[公告]盛屯矿业:拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告
盛屯矿业集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技 股份有限公司97.22%股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第1161号 目 录 声明 .............................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2 资产评估报告 .............................................................................................................. 4 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 4 二、评估目的 ........................................................................................................ 39 三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 39 四、价值类型 ........................................................................................................ 40 五、评估基准日 .................................................................................................... 42 六、评估依据 ........................................................................................................ 42 七、评估方法 ........................................................................................................ 44 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 56 九、评估假设 ........................................................................................................ 58 十、评估结论 ........................................................................................................ 59 十一、特别事项说明 ............................................................................................ 59 十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 64 十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 65 资产评估报告附件 .................................................................................................... 67 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 盛屯矿业集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司 97.22%股权项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（2018）第1161号 北京天健兴业资产评估有限公司接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，按 照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对盛屯矿业集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买的四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权而涉及的四 环锌锗科技股份有限公司的股东全部权益，在2018年6月30日的市场价值作出 了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：因盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四 环锌锗科技股份有限公司97.22%股权，需要对涉及的四环锌锗科技股份有限公司 股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：四环锌锗科技股份有限公司的股东全部权益。 三、评估范围：四环锌锗科技股份有限公司于评估基准日经审计的全部资产 及相关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2018年6月30日。 六、评估方法：资产基础法和收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 经收益法评估，四环锌锗科技股份有限公司股东全部权益价值为220,275.13 万元，评估增值137,263.90万元，增值率为165.36%。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别 事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2018 年6月30日起，至2019年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。 盛屯矿业集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司 97.22%股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第1161号 盛屯矿业集团股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权而涉及的四环锌锗科技股份有限公 司的股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人概况 企业名称：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”） 注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 法定代表人：陈东 注册资本：183,074.2227万元 公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立时间：1997-01-14（前身成立时间早，上市时间为1996年5月31日） 经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色 金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能 高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、 法规另有规定除外）。 （二）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：四环锌锗科技股份有限公司（以下 称“四环锌锗”） 注册地址：四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区 法定代表人：刘强 注册资本：53,874万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间：2005年3月2日 经营范围：锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销 售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售； 锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、 销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2．历史沿革 （1）2005年3月，汇得利（石棉县汇得利锌业有限公司，被评估单位前身） 设立 2005年1月31日，刘菁、张国友、王荣辉、张伟4位自然人共同签署《石棉 县汇得利锌业有限公司出资协议书》，协议约定刘菁、张国友、王荣辉、张伟4 位自然人分别以实物出资125.00万元，设立石棉县汇得利锌业有限公司，注册资 本500万元。 2005年3月1日，四川雅洲资产评估事务所出具《资产评估报告书》（雅洲 评报字[2005]1-07号）：确认在评估基准日2005年2月25日，刘菁、张国友、王 荣辉、张伟委托评估的电解锌生产线设备的评估总价值为5,437,240.00元。 2005年3月1日，四川宇龙会计师事务所出具《验资报告》（川宇龙验字 [2005]001号）：截止2005年2月25日，汇得利已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币500.00万元，出资方式均为实物。 汇得利成立时，股东的出资情况及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 刘菁 125.00 25.00 实物 2 张国友 125.00 25.00 实物 3 王荣辉 125.00 25.00 实物 4 张伟 125.00 25.00 实物 合计 500.00 100.00 - （2）2005年5月，第一次股权转让 2005年5月，张伟将其持有的7.75%股权转让给张光会；张国友将其持有的 12.75%股权转让给张光会；张伟将其持有的5%股权转让给陈章河；王荣辉将其持 有的12.75%股权转让给付小军；刘菁将其持有的12.75%股权转让给任雅飞。 2005年5月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通过 公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 张光会 102.50 20.50 2 付小军 63.75 12.75 3 任雅飞 63.75 12.75 4 刘菁 61.25 12.25 5 张国友 61.25 12.25 6 王荣辉 61.25 12.25 7 张伟 61.25 12.25 8 陈章河 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 （3）2005年5月，第一次股权转让 2006年8月，张光会将其持有的20.50%股权转让给刘菁，陈章河将其持有的 5.00%股权转让给张伟。 2006年8月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通过 公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘菁 163.75 32.75 2 张伟 86.25 17.25 3 付小军 63.75 12.75 4 任雅飞 63.75 12.75 5 张国友 61.25 12.25 6 王荣辉 61.25 12.25 合计 500.00 100.00 （4）2007年8月，第三次股权转让 2007年8月，付小军将其持有的12.75%股权转让给王安术；张国友将其持有 的4.32%股权转让给王安术；张国友将其持有的7.93%公司股权转让给刘菁；王荣 辉将其持有的12.25%股权转让给刘菁。 2007年8月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通过 公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘菁 264.65 52.93 2 张伟 86.25 17.25 3 王安术 85.35 17.07 4 任雅飞 63.75 12.75 合计 500.00 100.00 （5）2009年8月，第一次增资 2009年8月9日，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意将注册资本由 500.00万元增加至2,500.00万元，其中刘菁新增出资1,058.60万元，王安术新增 出资341.40万元，任雅飞新增出资255.00万元，张伟新增出资345.00万元。同日， 汇得利就前述变更事项通过了公司章程修正案。 2009年8月21日，四川雅诚会计师事务所有限责任公司出具的川雅诚验发 （2009）第037号《验资报告》审验确认：截至2009年8月21日止，汇得利已 收到股东刘菁、王安术、任雅飞、张伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币2,000.00万元，出资方式为货币资金。 本次增资完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘菁 1,323.26 52.93 2 张伟 431.25 17.25 3 王安术 426.75 17.07 4 任雅飞 318.75 12.75 合计 2,500.00 100.00 （6）2011年3月，第四次股权转让 2011年3月，刘菁将其持有的20.00%股权转让给代长琴；刘菁将其持有的 20.00%股权转让给张英；刘菁将其持有的12.93%股权转让给朱德平；张伟将其持 有的7.06%股权转让给朱德平；张伟将其持有的10.18%股权转让给陈旭东；任雅 飞将其持有的9.82%股权转让给陈旭东；任雅飞将其持有的2.93%股权转让给王安 术。 2011年3月，汇得利通过股东会决议。全体股东一致同意前述转让，并通过 公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 王安术 500.00 20.00 2 朱德平 500.00 20.00 3 张英 500.00 20.00 4 代长琴 500.00 20.00 5 陈旭东 500.00 20.00 合计 2,500.00 100.00 （7）2012年7月，第五次股权转让 2012年7月，王安术将其持有的20.00%股权转让给四环电锌（四川四环电锌 有限公司），朱德平将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，张英将其持有的 20.00%股权转让给四环电锌，代长琴将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，陈 旭东将其持有的20%股权转让给四环电锌。 2012年7月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通过 公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 四川四环电锌有限公司 2,500.00 100.00 合计 2,500.00 100.00 （8）2012年10月，第六次股权转让 1）股权转让情况 2012年10月，四环电锌持有的60.00%股权转让给张英，四环电锌持有的20% 股权转让给王安术，四环电锌持有的20.00%股权转让给代长琴。 2012年10月，全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 张英 1,500.00 60.00 2 王安术 500.00 20.00 3 代长琴 500.00 20.00 合计 2,500.00 100.00 2）2012年两次股权转让的背景和原因 经了解，历史上汇得利和四环电锌股东之间存在重叠，业务也基本相同。股 东经过协商，希望将两者之间业务整合为一个公司，并于2012年7月通过股权转 让的方式，使汇得利成为四环电锌的全资子公司，并计划后续解散汇得利，将所 有业务纳入四环电锌。但由于当时汇得利承担了政府重金属污染治理项目，项目 主体不能变更，因此后续无法解散汇得利，股东又将汇得利股权恢复至个人，在 此过程中朱德平、陈旭东退出，张英成为公司控股股东，张英、刘强夫妇成为公 司实际控制人。 （9）2012年10月，第六次股权转让 1）增资手续 2015年5月18日，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资 本由2,500.00万元增加至39,215.00万元，其中盛屯集团（深圳盛屯集团有限公司） 以货币出资认缴新增注册资本20,000.00万元，四环电锌有限公司以实物、土地使 用权认缴新增注册资本14,361.83万元，石棉乾锐（石棉乾锐金属有限公司）以实 物出资认缴新增注册资本372.79万元，石棉顺达（四川省石棉县顺达有色金属有 限责任公司）以实物出资认缴新增注册资本256.58万元，张英认缴新增注册资本 1,034.28万元，王安术认缴新增注册资本344.76万元，代长琴认缴新增注册资本 344.76万元。同日，汇得利就前述变更事项通过了新的公司章程。 2015年5月，中水致远出具《资产评估报告》如下： 序号 评估报告号 评估对象与范围 金额（万元） 1 中水致远评报字[2015]3012号 石棉乾锐纳入评估范围的机器设备 382.89 2 中水致远评报字[2015]3013号 石棉顺达纳入评估范围的机器设备 263.53 3 中水致远评报字[2015]3014号 四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、 机器设备、在建工程及土地使用权 14,750.83 2015年5月26日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验 资报告》（中兴华验字（2015）第06-001号）。截止2015年5月26日，汇得利 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币39,215.00万元。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 20,000.00 51.00 2 四川四环电锌有限公司 14,361.83 36.62 3 张英 2,534.28 6.46 4 王安术 844.76 2.16 5 代长琴 844.76 2.16 6 石棉乾锐金属有限公司 372.79 0.95 7 四川省石棉县顺达有色金 属有限责任公司 256.58 0.65 合计 39,215.00 100.00 2）增资资产情况 ①四环电锌 根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3014号），四环电 锌用于出资的资产包括房屋构筑物、机器设备、在建工程及土地使用权，有关情 况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 固定资产合计 10,851.38 13,936.14 3,084.76 28.43 其中：房屋建筑物 3,579.05 5,632.57 2,053.52 57.38 机器设备 7,272.32 8,303.57 1,031.24 14.18 2 在建工程 2,357.87 331.60 -2,026.27 -85.94 3 无形资产-土地使用权 443.91 483.08 39.17 8.82 资产总计 13,653.16 14,750.83 1,097.67 8.04 其中，房屋建筑物主要为浸净车间、电解房、大棚、办公楼等；设备主要为 机械设备和电子办公设备；在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车间、废渣 厂建设项目等，无形资产为三宗土地使用权，均为工业用地，面积共计43,916.80 平方米。 ②石棉乾锐 根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3012号），石棉乾 锐用于出资的资产为机器设备，有关情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 机器设备 379.13 382.89 3.76 0.99 根据《评估报告》（中水致远评报字[2015]3012号），石棉乾锐土地为租用土 地，因此评估范围不含机器设备配套的土地和房屋构筑物，石棉乾锐拥有房屋 945m2，市场价值335.04万元。 ③石棉顺达 根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3013号），石棉顺 达用于出资的资产为机器设备和在建工程，有关情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 机器设备 251.59 263.53 11.93 4.74 2 在建工程 14.70 - -14.70 100.00 总计 266.29 263.53 -2.76 -1.04 （10）2015年5月，第七次股权转让 1）股权转让情况 2015年5月，张英将持有的6.46%股权转让给刘强；四环电锌将持有的21.98% 股权转让给刘强，四环电锌将持有的7.32%股权转让给王安术，四环电锌将持有的 7.32%股权转让给代长琴；石棉乾锐将持有的0.57%股权转让给刘强，石棉乾锐将 持有的0.19%股权转让给王安术，石棉乾锐将持有的0.19%股权转让给代长琴；石 棉顺达将持有的0.39%股权转让给刘强，石棉顺达持有的0.13%股权转让给王安术， 石棉顺达持有的0.13%股权转让给代长琴。 2015年5月，全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 20,000.0000 51.00 2 刘强 11,531.4280 29.40 3 王安术 3,841.7860 9.80 4 代长琴 3,841.7860 9.80 合计 39,215.0000 100.00 2）2015年5月增资和转让的背景和原因 截至2015年4月30日，四环电锌的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 张英 1,800.00 60.00 2 王安术 600.00 20.00 3 代长琴 600.00 20.00 合计 3,000.00 100.00 石棉乾锐股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 王安术 160.00 20.00 2 朱德平 160.00 20.00 3 张英 160.00 20.00 4 代长琴 160.00 20.00 5 陈旭东 160.00 20.00 合计 800.00 100.00 石棉顺达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 余大江 228.00 60.00 2 吴忠贤 152.00 40.00 合计 380.00 100.00 四环电锌的控股股东为张英，实际控制人为刘强、张英夫妇；石棉乾锐由5 位股东共同出资和经营，无实际控制人；石棉顺达的控股股东为余大江，实际控 制人为余大江。 石棉乾锐、石棉顺达与四环电锌有多年的业务往来。2015年盛屯集团与汇得 利、四环电锌股东协商决定整合汇得利、四环电锌股东相关资产合作开展经营。 2015年5月，盛屯集团、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘强、张英、王安术、 代长琴签署了《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）， 约定四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达以经营性资产评估向汇得利增资，盛屯集团 以现金向汇得利增资，最终达到汇得利、四环电锌、石棉乾锐原股东合计占整合 后汇得利49.00%，盛屯集团占51.00%。 以此为原则，汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产经评估，合计价 值为19,735.46万元，折算为汇得利公司注册资本19,215.00万元，占汇得利注册 资本的49.00%，盛屯集团出资20,000.00万元，占汇得利注册资本的51.00%，之 后四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持汇得利股权转让给刘强、王安术、代长 琴，完成了《增资协议》所做的约定。 汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产评估情况具体如下： 序号 评估报告号 评估对象与范围 金额（万元） 1 中水致远评报字[2015]3011号 汇得利股东全部权益价值 4,338.21 2 中水致远评报字[2015]3012号 石棉乾锐纳入评估范围的机器设备 382.89 3 中水致远评报字[2015]3013号 石棉顺达纳入评估范围的机器设备 263.53 4 中水致远评报字[2015]3014号 四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机 器设备、在建工程及土地使用权 14,750.83 合计 19,735.46 （11）2015年12月，整体变更为股份公司并更名 2015年11月18日，汇得利召开股东大会，决议根据中兴华会计师事务所出 具的《审计报告》（中兴华审字（2015）第BJ05-115号），以2015年9月30日 的账面净资产值393,708,228.23元（净资产395,715,024.23元，扣除专项储备 2,006,796元）为基础，按1.004:1的折股比例（净资产额/总股本）折股整体变更 为股份公司。 2015年12月6日，汇得利召开创立大会，审议通过了《四环锌锗科技股份有 限公司章程》、三会议事规则等，选举了公司董事会成员、监事会成员。 2015年12月6日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验字（2015） 第BJ05-53号）确认股东出资到位。 2015年12月11日，雅安市工商局向四环锌锗颁发了营业执照，注册号： 513125000000617，股份公司正式成立。 汇得利整体变更为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 200,000,000 51.00 2 刘强 115,314,280 29.40 3 王安术 38,417,860 9.80 4 代长琴 38,417,860 9.80 合计 392,150,000 100.00 （12）2015年12月，整体变更为股份公司并更名 经全国股转公司同意，四环锌锗股票在2016年8月8日起在全国股转系统挂 牌并公开转让，证券代码为838792，转让方式为协议转让。 在全国股转系统挂牌后，标的公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 200,000,000 51.00 2 刘强 115,314,280 29.40 3 王安术 38,417,860 9.80 4 代长琴 38,417,860 9.80 合计 392,150,000 100.00 （13）2016年11月，股票发行暨第三次增资 2016年10月31日，四环锌锗召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯集团发行股票，数量不超过7,000 万股，每股价格为人民币1.18元，募集资金总额不超过8,260万元。 本次股票发行中股东认购情况如下： 序号 投资者名称 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式 1 深圳盛屯集团有限公司 7,000.00 8,260.00 现金 合计 7,000.00 8,260.00 - 2016年11月18日，四环锌锗召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过 了本次股票发行相关议案。 2016年12月14日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对四环锌 锗本次股票发行进行了验资，并出具了中证天通（2016）证验字第04007号《验 资报告》，对本次股票发行对象认购股份的金额足额打入募集资金专项账户事宜 予以验证。 2017年1月5日，本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让。 本次股票发行完成后，四环锌锗股东持股情况如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 270,000,000 58.42 2 刘强 115,314,280 24.95 3 王安术 38,417,860 8.31 4 代长琴 38,417,860 8.31 合计 462,150,000 100.00 （14）2017年10月，股票发行暨第四次增资 2017年9月22日，四环锌锗召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯矿业集团股份有限公司、青岛 国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公司、 深圳盛和岭南投资有限公司、成都新瑞元资产管理有限公司，自然人吴丽月、贺 晓静、罗应春及朱江发行股票，合计发行股份数量不超过7,659万股，每股价格为 人民币3元，募集资金总额不超过22,977万元。 本次股票发行中各股东认购情况如下： 序号 投资者名称 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式 1 青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙） 1,666.00 4,998.00 现金 2 盛屯矿业集团股份有限公司 1,500.00 4,500.00 现金 3 吴丽月 1,100.00 3,300.00 现金 4 北京安泰科信息股份有限公司 1,000.00 3,000.00 现金 5 成都新瑞元资产管理有限公司 734.00 2,202.00 现金 6 贺晓静 734.00 2,202.00 现金 7 深圳盛和岭南投资有限公司 600.00 1,800.00 现金 8 罗应春 225.00 675.00 现金 9 朱江 100.00 300.00 现金 合计 7,659.00 22,977.00 - 2017年10月9日，四环锌锗召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 本次股票发行相关议案。 2017年10月21日，中证天通会计师事务所出具《验资报告》（中证天通（2017） 证验字第0401001号），证明公司本次发行股票募集资金已足额存入募集资金三 方监管账户中。 2017年12月4日，本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让。 本次发行完成后，四环锌锗前10名股东持股数量、持股比例如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 270,000,000 50.12% 2 刘强 105,885,280 19.65% 3 王安术 28,813,860 5.35% 4 代长琴 27,450,860 5.10% 5 青岛国信招商创业投资基金合伙企业 （有限合伙） 16,660,000 3.09% 6 沈臻宇 15,000,000 2.78% 7 盛屯矿业集团股份有限公司 15,000,000 2.78% 8 吴丽月 11,000,000 2.04% 9 北京安泰科信息股份有限公司 10,000,000 1.86% 10 北京为中文化传媒有限公司 8,000,000 1.49% 合计 507,810,000 94.26% 注：上表发行后股东持股数据截至2017年12月10日。 （14）在全国股转系统挂牌期间的股权转让情况 从四环锌锗股票2016年8月8日挂牌至报告书签署日，四环锌锗转让方式为 协议转让，其中最高交易价格为3.03元/股，最低交易价格为2.34元/股。股份转 让为投资者根据四环锌锗公开披露信息作出的投资决策，均通过全国股转系统协 议转让的方式进行，并由交易双方协商一致成交。 截至报告书出具之日，四环锌锗的股东情况如下： 序号 交易对方名称 持股数量（股） 持股比例 1 深圳盛屯集团有限公司 270,000,000 50.12% 2 刘强 95,885,280 17.80% 3 代长琴 27,450,860 5.10% 4 王安术 25,879,860 4.80% 5 青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙） 16,660,000 3.09% 6 盛屯矿业集团股份有限公司 15,000,000 2.78% 7 吴丽月 11,000,000 2.04% 8 苏志民 10,000,000 1.86% 9 北京安泰科信息股份有限公司 10,000,000 1.86% 10 沈臻宇 9,500,000 1.76% 11 北京为中文化传媒有限公司 8,000,000 1.48% 12 贺晓静 7,340,000 1.36% 13 成都新瑞元资产管理有限公司 7,340,000 1.36% 14 深圳盛和岭南投资有限公司 6,000,000 1.11% 15 张云峰 5,000,000 0.93% 16 姜路 2,934,000 0.54% 17 郑成 2,500,000 0.46% 18 罗应春 2,250,000 0.42% 19 潘义莉 2,000,000 0.37% 20 彭志杨 2,000,000 0.37% 21 黄芳 1000,000 0.19% 22 朱江 1000,000 0.19% 合计 538,740,000 100% 3．公司股权结构 截至评估基准日，盛屯集团持有四环锌锗50.12%的股权，为四环锌锗控股股 东；盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。姚雄杰通过盛屯集团和盛屯矿业间接持 有四环锌锗52.90%的股权，为四环锌锗实际控制人。 四环锌锗的股权结构图如下： 4．公司主要资产概况 四环锌锗科技股份有限公司主要从事锌冶炼及加工销售、有价金属回收及加 工销售，主要产品有锌锭、富铅料（铅精矿）、银精矿、锗精矿等。主要资产包 含存货、固定资产、在建工程、无形资产—土地，具体资产类型及特点如下： （1）存货 存货包括材料采购、原材料、产成品、在产品、在用周转材料，分布在公司 各个厂区内。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，进出库数量登记记录及 时准确。 （2）固定资产—房屋建（构）筑物 A.房屋建筑物共55项，包含办公楼、浸出车间大棚、发电机房、住宿楼等， 分布在一车间、三分厂、四分厂、五分厂、六分厂等地。数量多且单位价值较大。 包括钢结构、砖混结构、框架结构和钢混结构。建成于2005年—2018年之间，企 业资产日常使用及管理状况良好。 B. 构筑物共148项，包括厕所、尾气管道、煤渣沉淀池、硫酸罐基础、氧化 锌料场等，包括钢混结构、砼结构、浆砌石等，建成于2008年—2018年间。企业 资产日常使用及管理状况良好。 （3）固定资产—设备类资产 A. 机器设备共1894项，主要包括硫酸罐、沸腾炉、余热锅炉、回转窑、下 料仓、烟气脱硫系统等，分布在一分厂、三分厂、四分厂、五分厂、六分厂等地。 单位价值量较大，企业资产日常使用及管理状况良好 B. 车辆共30辆，包括皮卡车、卸货车、轿车、拖拉机等，主要为日常办公使 用和各个厂区日常生产使用。 C. 电子及办公设备为各类计算机、打印机、空调等办公用设备，分布在综合 办公室及各个厂区内。通用设备的规格种类较多。 设备保养状态良好，均在正常使用。 （4）在建工程 在建工程为土建工程及设备安装工程，为企业尚在建设中或筹建中的项目。 包括含锌二次资源利用湿法单系列50kt/a电解锌项目、五分厂和六分厂烟气脱硫 系统、厂区风貌提升工程等。 （5）土地 A. 宗地1：石国用（2015）第1107号 土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地坐落：石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证号为： 石国用（2015）第1107号；地号为：HL-147；土地登记用途为：工业用地；土地 使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登 记面积为：23,333.33平方米； 四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-回隆彝 族乡联合村大林子组，西-回隆彝族乡联合村大林子组，北-回隆彝族乡联合村大林 子组。 B. 宗地2：石国用（2015）第1104号 土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地坐落：石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证号为： 石国用（2015）第1104号；地号为：HL-180；土地登记用途为：工业用地；土地 使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登 记面积为：20,550.26平方米； 四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-石甘公 路，西-海鸥磨料厂，北-竹马河。 C. 宗地3：石国用（2015）第1105号 土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地坐落：石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证号为： 石国用（2015）第1105号；地号为：HL-179；土地登记用途为：工业用地；土地 使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登 记面积为：9,668.07平方米； 四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-回隆彝族 乡联合村大林子组，西-回隆彝族乡联合村大林子组，北-石甘公路。 D. 宗地4：石国用（2015）第1106号 土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地坐落：石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证号为： 石国用（2015）第1106号；地号为：HL-181；土地登记用途为：工业用地；土地 使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登 记面积为：13,698.47平方米； 四至：东-海鸥磨料厂，南-石甘公路，西-回隆彝族 乡联合村大林子组，北-竹马河。 5．公司主营业务概况 （1）主营产品或服务 目前，四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗，副产品包括 从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。 四环锌锗的主要产品、副产品具体如下： 序号 产品名称 示意图 主要用途 主要产品 1 锌锭产品 用途广泛，主要用于镀锌、合金、压延、油 漆、医药、化学、电气等多种行业。 2 锗精矿 半导体工业的重要原料，掺有微量特定杂质 的锗单晶，可用于制各种晶体管、整流器及 其他器件。 3 二氧化锗 聚合反应的催化剂，含二氧化锗的玻璃有较 高的折射率和色散性能，可作广角照相机和 显微镜镜头。 副产品 1 银精矿 有色金属工业生产过程中的中间产品，确定 银的品位及相关元素的含量对银精矿供需 双方的交易和生产工艺流程的确定有着重 要的作用。 2 硫酸 用作冶金溶剂、化学农药生产的原料、化学 试剂，并广泛用于医药、国防、能源等领域。 四环锌锗的主要客户为大宗商品贸易商。大宗贸易商相较于锌锭终端用户， 具有回款周期短、需求量稳定的优势。 （2）采购模式 1）采购模式 ①主要原材料 四环锌锗采购的原材料主要为锌精矿、氧化锌粉、锌焙砂。 在原材料采购方面，四环锌锗实行供应商准入制度。综合考虑矿山的采矿量 及存量、综合信用评级、出厂价格及运输距离等多方面因素，四环锌锗对供应商 进行综合评定；如果存在两家其他条件一致的供应商，被评估单位会优先选择除 锌以外的其他有价金属不计价的供应商，从而利用综合回收优势扩大被评估单位 的收入来源，保证四环锌锗的盈利空间。 从供应商的类型来看，四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；在满足原 材料质量、存量及出厂价格等因素后，为避免流动资产占用或其他信用风险因素， 四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山，从而在保证了原材料质量的前提下， 又最大限度的避免了信用风险因素。 总体看，由于周边矿山资源较多，被评估单位不存在原材料供应不足的情形。 ②辅料 对于辅料的采购，被评估单位按照比质比价的原则组织采购，原则上会选取 三家以上的产品进行比选。 2）主要原材料定价模式 锌精矿的定价模式是采取“倒推”方法定价：行业内公司一般参考上海有色网公 布的不同型号的锌锭价格，在此基础上减去加工费后，计算出锌精矿的原材料基 础价格。各锌冶炼企业基于不同的议价能力及合作信用度，通过协商的方式最终 确定原材料的采购价格。 四环锌锗目前的主要产成品为1#锌锭，因此定价方式采用上海有色网公布的 1#锌锭现货价格减去锌精矿加工费，并结合自身的议价能力，确定最终的原材料 采购价格。 3）采购流程 四环锌锗各生产分厂在年底根据生产线产能预估第二年的产量，并将所需原 材料估计使用量编制原材料使用计划报送采购部；采购部根据各生产分厂提供的 计划汇总后向各合格供应商报价并协议商定次年采购计划，并与部分规模供应商 签订年度采购协议，其余供应商采用月度协议；其中，四环锌锗与年度协议供应 商也会在每月底根据生产计划确认下月订货量。 4）结算模式 目前四环锌锗采用的结算方式为月均价结算，即最终结算单价为上海有色网 公布的上月月均价扣抵加工费后确定。 被评估单位按照当日发货总价值（（当日上海有色网公布的1#锌锭现货价格- 加工费）*发货数量）的80%的货款预付给供应商。双方结算完毕后，四环锌锗收 到供应商开具的增值税发票后5个工作日内付清尾款，扣减前述已支付货款后多 退少补。 结算价格=交货当月上海有色网1#锌锭现货平均价-经双方确认的加工费 （3）生产模式 四环锌锗目前具备30万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，年产电解锌22 万吨，年产锗精矿及高纯二氧化锗约30金属吨。 四环锌锗生产模式具体如下： 1）生产模式 四环锌锗的“四环”锌锭在行业内具有一定的知名度每年年底根据设备检修情 况、市场总体预期及已经到手订单制定次年的年度生产计划，每个月底根据次月 设备检修或原材料采购等情况确认实际生产量。另外，四环锌锗根据锌精矿中的 其他金属成分改进生产工艺流程，降低生产成本，强化基于地域优势带来的成本 优势和质量优势。 四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，在签订全年框架供货协议后，总 体对商品的需求较为稳定，因此对于主要商品公司基本保持连续生产，基本不存 在囤货的情况。 2）生产流程 为提升有价金属综合回收水平，四环锌锗从源头开始按照生产配套功能，对9 个车间的功能进行了区分，并建立了一套严格的考核体系。可以根据原材料的成 分，进行工艺流程的调整，在整个生产流程中，安排不同的车间进行加工，实现 锌精矿进场到最后实现销售综合回收的效益最大化。 ①锌精矿（有效成分ZnS）加工为锌锭的主要原料 焙烧：将硫化锌精矿加到沸腾炉中沸腾焙烧，硫化锌精矿可以自行燃烧，燃 烧温度在900°C左右，硫化锌精矿燃烧后生成锌焙砂，燃烧过程中锌精矿中的硫 化锌和氧气反应生成氧化锌（ZnO）、二氧化硫，二氧化硫通过转化生成硫酸 （H2SO4），硫酸既是四环锌锗生产的副产品之一，也是生产所需原材料之一。 浸出：锌焙砂和硫酸反应生成硫酸锌（ZnSO4）溶液。 净化：锌焙砂在与硫酸反应过程中，其他成分也同时与硫酸发生反应，导致 硫酸锌溶液中存在其他元素（杂质），需要通过添加一些辅料，将硫酸锌溶液里 的其他杂质除掉。 电解：经过净化的硫酸锌溶液，取样化验合格后，进入电解环节，硫酸锌溶 液在阴阳极板中电解，阳极板是铅复合板，阴极板是纯铝板，硫酸锌溶液的锌， 在阴极板上以锌片的形式析出，阳极板上产生氧气。 剥锌及熔铸：将锌片从阴极板上剥离下来，即剥锌环节，剥离下来的锌片进 行熔铸，成为锌锭。 ②电锌废渣的无害化处理和综合回收 四环锌锗在综合回收方面进行了较深入的研究，具有较好的技术储备；在原 料方面选择有其他附加值较高金属的锌精矿，尤其是锗、银等价值较高的有色金 属，通过综合回收处理可以有效提升公司的经济效益。 焙砂浸出系统产生的浸出尾渣，含有大量的锌、锗、银、铟、铁等金属，由 于含有重金属，如果渗漏，可能污染土壤及地下水，需要具有“三防”（防渗漏、防 扬尘、防雨水）功能的场地堆放，后续进行无害化处理。目前电锌废渣无害化处 理的主要方法是在回转窑中进行高温挥发，让有价金属挥发到布袋收尘，收集后 即得氧化锌粉；作为综合回收原料，回收其中的锌、锗、铅等有价金属。 挥发焙烧：将电锌废渣和煤混合在回转窑中高温挥发，电锌废渣中的金属化 合物在回转窑内与煤（C）发生氧化还原反应，金属化合物转变成金属氧化物，由 于回转窑内的温度达到1100℃-1400℃，电锌废渣中的部分金属气化挥发，冷却过 程中由收尘设备回收，回收的金属混合物含氧化锌、锗、铟等，由于氧化锌含量 比较高，称为氧化锌粉；剩余没有挥发的部分主要成分是钙镁铁及没有反应完的 煤，经水冷却，形成水萃渣。 综合回收：氧化锌粉中含有回收价值较高的有色金属，其中锌、锗的价值较 高，氧化锌粉经过浸出后经沉锗、压滤后获得单宁锗，经电转窑烘干后获得锗精 矿；剩余含锌废液会再次进入电解锌过程生产锌锭。 水萃渣经过重选、磁选，将其中的铁、银与煤渣分离出来，形成铁银渣，铁 银渣可以作价出售，磁选过后的剩余废渣主要成分是碳硅钙，对环境没有危害， 以煤渣的形式外销给水泥厂、砖厂实现全部转化。 通过前述处理程序，实现电锌废渣无害化处理，有色金属综合回收利用，改 善环境、循环经济、效益提升。 工艺流程图（总图） 工艺流程总图(1) 3）产品质量检验 四环锌锗设立质检部，并在产生品出库前进行质检，并出具质检单；客户在 收到产品后进行抽样质检，对每批发出锌锭设定固定抽检率；若客户的抽检结果 与四环锌锗的质检单不一致，则由四环锌锗派质检部专人到客户工厂复检。该批 次的实际结算价格按照双方达成一致的检验结果结算。 （4）研发模式 1）研发人员构成 四环锌锗设立研发中心，专职负责研发技改相关的工作；同时，四环锌锗在 各个生产分厂内部配备技术团队，在石棉县、汉源县等以片区划分的区域内均设 置了技术专管员，主要负责已经转化生产的相关技改技术及研发应用的再升级。 1）研发人员构成 四环锌锗设立研发中心，专职负责研发技改相关的工作；同时，四环锌锗在 各个生产分厂内部配备技术团队，在石棉县、汉源县等以片区划分的区域内均设 置了技术专管员，主要负责已经转化生产的相关技改技术及研发应用的再升级。 2）研发流程 设立于各分厂的技术团队及各生产片区的技术专管员从日常生产中发掘技术 改进点，并将相关改进点整理为书面项目建议书，提交至研发中心，进行项目立 项申报；研发中心收到项目建议书后牵头进行初步论证，由研发中心组织小试论 证，并出具试验报告，完成研发项目初审。 通过初审阶段后，由技术中心组织进行项目会审，评委由四环锌锗评审委员 会委员组成，包括分管副总、生产总监、分厂厂长等组成。 对于通过项目会审的研发/技改项目，公司予以正式立项，并经技术中心协同 项目部等多部门负责项目设计，需要外部设计单位设计的按公司相关流程委托外 部院校或研究员，并签署合作协议。 （5）销售及结算模式 四环锌锗的主要产品包括锌锭、锗精矿及高纯二氧化锗，主要副产品包括银 精矿和硫酸，其他副产品包括海绵铬、铜渣等。 1）销售流程 四环锌锗设立独立的销售部，并根据产品的不同配备不同的人员负责主要产 品锌锭和二氧化锗的销售。标的公司在锌、锗行业，尤其是锌锭的生产和销售， 拥有多年的经营历史和稳定的客户群，保持了持续稳定运营。 ①锌锭 对于主要产品锌锭，四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，主要的销售 方式包括年度框架协议和月度协议，其中采用月度协议的客户占比较大。 A月度协议 客户与四环锌锗在月底签订下月的供货协议，并对采购量及计价方式在协议 中作出约定，其中锌锭的参考价格为上海有色金属网1#锌锭现货的月均价。 四环锌锗对以月度协议订货的客户采用“日平均”供应量每天发货（日发货量= 该客户本月订货量/当月总天数），客户自行提货并支付运输费。 B年度框架协议 四环锌锗与个别大客户签署框架协议。客户在协议中就全年发货量及产品的 定价原则作出约定，各月通过邮件发函确认下月发货量，并保证全年的采购量不 低于框架协议中约定的最低采购量；除非出现人为不可控因素，四环锌锗确保依 据合同相关条款要求交货。 ②锗精矿、二氧化锗、银精矿、硫酸 对于主要产品锗精矿、二氧化锗及其他副产品，均采用现款现货的方式销售， 由客户自行提货并支付运输费。 锌金属方面，四环锌锗每年和主要客户签一次框架性的协议，框架协议中会 约定全年的供货总量及价格区间；除此之外，四环锌锗与客户每月电话沟通确认 实际需要量，与框架协议相比如有变动，则以书面补充协议的形式确定最终销售 数量；价格参照上海有色网，扣除相应运费后最终予以确定。 锗金属方面，由于锗是小金属，客户相对比较固定，一般不会签长单，采取 单次沟通模式，按照商定好的价格和产品数量，先款后货，均由客户到厂自提。 2）销售定价方式 ①锌锭的定价方式 锌锭定价方式较为透明，行业内公司以上海有色金属网（https://hq.smm.cn/xin） 公布的不同规格的锌锭现货价格调整运费后作为最终产品定价基准。 四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭，因此以上海有色金属网公布的SMM1# 锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确 定最终销售价格。 另外，四环锌锗研发的0#锌锭已经进入试生产阶段，将为公司带来更大的盈 利空间。 ②二氧化锗、银精矿、硫酸的定价 锗金属产品和银精矿的定价均参考上海有色网公布的发货当天的现货价格， 现款现货。 硫酸为市场价格销售。 3）销售结算及信用政策 4）公司针对不同的协议方式确定不同的结算方式： ①月度协议及年度框架协议 与四环锌锗签署月度协议及年度框架协议的客户采用同种结算方式。在达成 销售协议后均在发货当月月初支付50%本月货款，当月15日-20日按照支付日当 天的上海有色网1#锌锭的现货价格预估剩余货款并支付，在次月初结算的时候按 照上月的发货量及上海有色网1#锌锭的现货价格的月平均价格对已经支付的货款 或多退少补或以产成品抵扣。 ②当日订单 所谓“当日订单”为当天下单，备货后发货，并按照发货当日价格结算的订单； “当日订单”均为现款现货，客户自提并支付运费。该种方式主要针对二氧化锗及产 量不定的副产品。 5．财务状况表及经营成果 财务状况表（合并口径） 金额单位：万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 141,395.43 99,023.58 67,944.04 非流动资产 88,614.32 69,537.50 56,786.03 其中：可供出售金融资产 4.80 4.80 4.80 长期股权投资 - 770.31 647.34 固定资产 55,100.58 50,984.09 46,001.37 在建工程 18,532.54 13,959.82 3,678.03 无形资产 1,717.04 1,226.79 1,076.15 商誉 1,534.27 1,328.00 1,328.00 其他 11,725.08 1,263.68 4,050.34 资产总计 230,009.74 168,561.07 124,730.07 流动负债 124,381.03 71,299.99 62,585.28 非流动负债 14,237.42 9,713.00 5,850.00 负债总计 138,618.45 81,012.99 68,435.28 所有者权益 91,391.29 87,548.09 56,294.79 经营成果表（合并口径） 金额单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一、营业收入 118,270.19 217,458.55 131,929.37 减：营业成本 107,794.01 195,379.76 116,113.83 营业税金及附加 162.81 265.81 176.01 销售费用 699.81 1,493.03 1,302.01 管理费用 2,131.09 4,796.45 3,194.86 财务费用 951.36 3,168.54 2,976.24 研发费用 1,793.97 2,973.77 1,481.63 资产减值损失 6.69 -206.99 149.66 加：公允价值变动损益 -57.39 -0.45 -140.83 投资收益 -107.47 -615.48 104.43 其他收益 96.79 282.32 - 二、营业利润 4,662.39 9,254.56 6,498.73 加：营业外收入 10.67 132.89 322.08 减：营业外支出 169.81 216.02 79.23 三、利润总额 4,503.24 9,171.43 6,741.58 减:所得税费用 685.58 1,686.16 1,342.62 四、净利润 3,817.66 7,485.27 5,398.96 财务状况表（母公司口径） 金额单位：万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 127,987.63 96,308.87 54,769.64 非流动资产 其中：可供出售金融资产 4.80 4.80 4.80 长期股权投资 36,468.74 27,477.14 25,049.18 固定资产 19,173.95 18,045.44 17,384.31 在建工程 12,293.46 10,361.89 2,375.71 工程物资 30.19 固定资产清理 10.72 无形资产 647.84 655.40 670.51 其他 7,646.43 663.75 2,386.07 资产总计 204,233.58 153,547.48 102,640.22 流动负债 114,101.76 62,901.96 45,131.36 非流动负债 7,120.58 9,047.95 2,850.00 负债总计 121,222.35 71,949.91 47,981.36 所有者权益 83,011.23 81,597.57 54,658.87 经营成果表（母公司口径） 金额单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一、营业收入 116,313.87 302,954.89 150,435.56 减：营业成本 110,156.94 288,365.54 137,767.80 营业税金及附加 94.37 192.51 157.33 销售费用 496.27 1,241.50 1,202.36 管理费用 2,426.69 6,364.64 5,405.20 财务费用 1,375.14 2,220.06 958.93 资产减值损失 0.10 15.31 143.80 加：公允价值变动损益 -57.39 -0.45 -140.83 投资收益 -107.47 -615.48 104.43 其他收益 96.79 194.59 - 二、营业利润 1,696.30 4,134.00 4,763.73 加：营业外收入 0.28 112.00 308.99 减：营业外支出 140.88 208.80 76.34 三、利润总额 1,555.70 4,037.19 4,996.38 减:所得税费用 233.36 470.83 961.49 四、净利润 1,322.35 3,566.37 4,034.89 注：上表中列示的2016年、2017年、2018年1-6月财务数据业经北京中证天 通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具中证天通（2018）证审字第0401009 号无保留意见审计报告。 6．长期股权投资单位概况 1. 汉源四环锌锗科技有限公司 （1）基本信息 企业名称：汉源四环锌锗科技有限公司（简称“汉源四环”） 注册地址：汉源县万里乡建坪村三组 法定代表人：胡建 注册资本：27,755.719万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2011年7月28日 经营范围：有色金属、稀有金属、贵金属等金属产品及其化工产品的生产、 冶炼、加工、销售（不含以上金属的勘探采掘），有机、无机化工原料销售。（国 家专营专控商品除外；其中化工产品不含化学危险品及易燃易爆物品）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 1）2011年7月，四川乾盛冶化（四川省乾盛冶化有限责任公司，汉源四环前 身）设立 四川省乾盛冶化有限责任公司系由四川省乾盛矿业有限责任公司（四川乾盛 矿业）与四川省汉源昊业（集团）有限公司（四川汉源）共同出资设立的公司。 2011年7月2日，四川乾盛冶化召开股东会，决议通过公司设立出资事宜， 其中四川乾盛矿业出资2,520万元，占注册资本的90%；四川汉源出资280万元， 占注册资本的10%，同时选举黄加园为执行董事（法定代表人），并通过了公司 章程。 2011年7月12日，北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》：截至 2011年7月11日止，已收到首期缴纳的注册资本合计1,000万元，其中四川乾盛 矿业缴纳720万元，四川汉源缴纳280万元。 四川乾盛冶化设立时，股东出资情况及股权结构为： 单位：万元 股东姓名 认缴注册资本 出资比例 本期实际出资情况 四川乾盛矿业 2,520.00 90% 720.00 四川汉源 280.00 10% 280.00 合计 2,800.00 100% 1,000.00 2）2012年8月，第一次股权转让 2012年8月25日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过股东四川汉源将其持 有的10%股权转让给四川乾盛矿业，并修订公司章程。 2012年9月2日，转让双方签订了《股份转让协议书》。 2012年9月，北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》：截至2012 年9月26日止，已收到第二期缴纳的注册资本合计1,800万元。 2012年9月，四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。 本次股权转让完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下： 单位：万元 股东姓名 出资额 出资比例 四川乾盛矿业 2,800.00 100% 合计 2,800.00 100% 3）2015年3月，第一次增资 2015年3月6日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过注册资本由2,800万 元增至5,800万元，由四川乾盛矿业出资3,000万元，出资形式为货币。 本次增资完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下： 单位：万元 股东姓名 出资额 出资比例 四川乾盛矿业 5,800.00 100% 合计 5,800.00 100% 4）2015年9月，第二次股权转让及第二次增资 2015年9月1日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过四川乾盛矿业将其所 持有的100%的股权转让给汇得利；同时由汇得利出资，将注册资本增至 6,136.439209万元，并修订公司章程。 同日，四川乾盛矿业与汇得利签订《股权转让协议》：将四川乾盛矿业所持 的四川乾盛冶化100%股权以6,136.439209万元转让给汇得利。2015年9月15日， 四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。 2015年10月30日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资 产评估报告》（重康评报字（2015）第284号），对汇得利拟收购四川乾盛冶化 的净资产在2015年4月30日变现价值进行了评估，变现价值为4,679.53万元。 本次变更完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下： 单位：万元 股东姓名 出资额 出资比例 汇得利 6,136.439209 100% 合计 6,136.439209 （未完）  |