[发行]中国人保:首次公开发行股票（A股）招股意向书附录
中 国 国际金融股份有限公司 安信 证券股份有限公司 关于 中国人民保险集团 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐 书 联席保荐机构 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 说明: C:\Users\User\AppData\Local\Temp\WeChat Files\400656400144778087.jpg 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 声 明 中国人民保险集团股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市，并已聘请中国 国际金融股份有限公司和安信证券股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构。 联席保荐机构及其指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书 和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国 人民保险集团股份 有限公 司 首次公开发行股票（ A 股）招股说明书 》 （ 封卷稿 ） 中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行的基本情况 .. .. .. 3 一、联席保荐机构名称 .. .. .. .. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 .. .. .. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 .. .. .. 4 四、发行人基本情况 .. .. .. .. 5 五、发行人与联席保荐机构关系说明 .. .. .. 5 六、联席保荐机构的内部审核程序与内核意见 .. .. 8 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. .. 12 第三节 联席保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. 13 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .. .. 13 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 14 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 .. .. 15 四、联席保荐机构对发行人本次证券发行其他有关事项的核查意见 .. 30 五、发行人存在的主要风险 .. .. .. 3 2 六、对发行人前景的评价 .. .. .. 52 七、联席保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 69 第一节 本次证券发行的基本情况 一、 联席保荐机构 名称 中国际金融 股份 有限公司 、 安信 证券股份有限公司 。 二、 具体负责本次推荐的保荐代表人 （一）中金公司 刘华欣， 于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任华润万东医疗装备股份有限公 司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人 、 中建投租赁股份有限公司首次公开发行 A 股 股票 项目的签字保荐代表人 。 刘华欣 先生 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐威， 于 2017 年取得保荐代表人资格， 曾负责或参与了 北京拓尔思信息技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 、 秦皇岛港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 项目。 徐 威威 女士 在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好 。 （二） 安信证券 温桂生， 于 201 年取得保荐代表人资格， 现为安信证券投资银行部 执行总经理 ， 曾任西南证券有限责任公司投资银行部高级经理、新时代证券有限责任公司北京投资银 行部负责人， 207 年 7 月加入安信证券股份有限公司。温桂生 先生具有 1 8 年投资银行 从业经历，曾负责或参与的项目包括三角轮胎股份有限公司 IPO 、广东拓 斯达科技股份 有限公司 IPO 、郑州燃气股份有限公司 IPO 、北京侏罗纪软件股份有限公司 IPO 、云南 铜业股份有限公司非公开发行，中国人民保险集团股份有限公司改制、湖南黑金时代股 份有限公司改制、中国内蒙古森工集团公司改制，以及厦门雄震集团股份有限公司、河 北华玉股份有限公司、中国服装股份有限公司的重大资产重组等。 温桂生先生 在保荐及 相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 田竹， 于 2 017 年取得保荐代表人资格， 现为安信证券投资银行部业务总监，具有 10 年投资银行从业经历，曾负责 或参与本钢板材股份有限公司、广东拓斯达科技股份 有限公司、湖南黑金时代股份有限公司、北京侏罗纪软件股份有限公司、江西银行股份 有限公司、迈科期货股份有限公司等多家公司的改制、上市或再融资项目，曾负责过国 家开发投资公司、南昌银行股份有限公司、中国烟草总公司陕西分公司等多家公司的并 购财务顾问项目，具有丰富的改制重组、承销保荐及并购业务经验 。 田竹女士 在保荐及 相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 三、 项目协办人及其他项目组成员 （一） 中金公司 项目协办人： 朱玉振， 现为中 金公司投资银行部高级经理，注册会计师，于 2017 年通过保荐代表人 胜任能力 考试。 208 年 9 月至 2014 年 1 月，在毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）从事审计工作， 2014 年 1 月至 2016 年 4 月先后在宏源证券股份 有限公司投资银行部、申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量控制部从事投资银行业 务内核工作。 项目组其他成员： 陈宛 、周玉、杨毅超、吕苏、童璇子、陈晗、王如果、 阎雪莹 、 吴雨阳 、童赫扬 。 （二）安信 证券 项目协办人： 杨栋 ， 现为安信证券投资银行部业务副总裁，具有 7 年投资银行从业 经历， 201 年 4 月加盟安信证 券，曾负责或参与过中国人民保险集团股份有限公司 H 股上市，广东拓斯达科技股份有限公司、山东益生种畜禽股份有限公司、江西银行股份 有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司、国投中谷期货有限公司等多家项目的改制、 上市、再融资或股权激励业务。 项目组其他成员： 邓菁 、刘临珂、姜晨馨、周浩 、张强翔 。 四、 发行人基本情况 公司名称 中国 人民保险集团 股份有限公司 住所 北京市西城区西长安街 88 号 1 - 13 层 成立日期 196 年 8 月 22 日 联系方式 0 10 - 6909192 业务范围 （一）投资并持有上市公司、保险机构 和其他金 融机构的股份；（二）监督管理控股企业的各种国 内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保 险业务；（四）经 中国 保监会 和国家有关部门批准 的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 ） 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市 五、发行人与联席保荐机构关系说明 （一）中金公司 1 、中金公司及下属机构持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况 经核查，截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，中金公司及下属 机构 持有发行人及其关联方股份 情况如下： 序号 持有账户 / 持有方 证券代码 / 名称 持股数（股） 1 中金公司衍生品业务自营性质账户 0139.HK/ 中国人民保险集团 23 , 050 , 00 2 中金公司 子公司 CIC Financial Trading Limited 0139.HK/ 中国人民保险集团 6,0 3 中金公司 子公司 CIC Financial Trading Limited 02328.HK/ 中国财险 42 ,0 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，中金公司 及下属机构合计持有发行人 股份总数的 0.05435 % ； 中金公司及下属机构合计持有发行人控股子公司中国财险股 份总数的 0.0 28 % 。 中金公司作为本次发行的联席保荐机构 ，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实 执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格 的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运 作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易 及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 综上，中金公司及下属 机构 持有 发行人 及其 控股子公司中国财险股份是依据其自身 独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项 目 保荐并无关联。 2 、 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 发行人 或其控股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。 3 、 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 中金公司 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况 。 4 、 中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2018 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 55.68% 的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投资有限责任 公司、 中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02% 的股份。中央汇金为中国投 资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股 权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人 义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预 其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显 示，截至 2018 年 6 月 30 日，中金公司上级股东单位与发行人或其控股东、实际控制 人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股 东单位与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况 。 5 、 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 中金公司 与发行人之间不存在其他可能影响公正履行 职责的情形。 （二）安信 证券 1 、 安信证券 及下属机构 持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况 截至 201 8 年 6 月 3 0 日，安信证券资产管理业务股票账户持有发行人 69 , 925 ,0 股股份，占发行人股份总数的 0 . 16482 % 。 安信证券作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，建立 《安信证券股份有限公司信息隔离墙制度》 等相关制度，严格执行信息隔离墙机制，包 括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的 独立隔离机制及敏感信息保密管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产 生的违法违规行为，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。 安信证券资产管理业务账户持有发行人股份，是安信证券作为资产管理人，基于客 户委托，依据资产管理合同的约定对客户资金进行经营运作的行为，与本次项目保荐并 无关联。 2 、截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有安信证券或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 3 、截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，安信证券 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况 。 4 、 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 安信证券 的控股东、实际控制人 、重要关联方 ，与 发行人的控股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或融资的情形。 5 、 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 安信证券 与发行人之间不存在其他可能影响公正履行 职责的情形。 六 、联席保荐机构 的内部审核程序与内核意见 （一）中金公司 1 、 内部审核程序 根 据中国证监会颁布的《证券公司投资 银行类业务内部控制指引》，中金公司 于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。 2018 年 7 月 1 日前， 中金公司 内核程序如下： 中金公司自项目立项后即组建了对应的 内核 工作 小组， 负责项目执行过程中具体的 审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。 （ 1 ） 立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见 。 （ 2 ） 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等文件需 提 交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组 汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论 。 （ 3 ） 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材 料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底 稿开展现场内核。 内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告， 并提交内核小组审议 。 内核小组召开会议，对项目主要问题进行充分讨论，然后表决 定是否同意推荐申报并出具内核意见。 （ 4 ） 申报后 的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。 （ 5 ）持续督导期间的审核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关 注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或 异常情况进行核查。 2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行 风险实 施过程管理 和质量控制； 同时 本机构增设内核部对项目 进行出口管理和终端风 险控制 。 在此之后 项目组报送给证券监管机构的文件 获得 质控 小组审核通过 且经内核部确认 后 方可 对外报送 。 2 、 内核意见 中金公司 内核 小组内核会审议、讨论 发行人 本次 发行 并上市项目 ， 中金公司 内核小 组对本次发行申请的内核意见如下： 中国 人民保险集团 股份有限公司 符合首次公开发行 A 股股票并在主板上市的基本 条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 （二） 安信证券 根 据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，安信证券 于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了 调整。 2018 年 7 月 1 日前，安信证券 内核程序如下： 1 、 内部审核程序简介 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 等有关法律 法规的要求， 安信证券投资银行管理委员会下设股票保荐承销业务内部审核小组（以下 简称“内核小组”），内核小组负责公司证券保荐承销项目的内核工作。 质量控制部作为 内核小组的办事机构，负责处理公司证券保荐承销业务内部审核的日常工作。 内核程序 如下： （ 1 ）项目组提出现场内核申请 项目立项后，通过项目组的全面尽职调查，认为项目符合证券发行相关条件时，应 当向质量控制部报送主要 文件的电子版本及全套核对工作底稿，申请现场内核。 质量控制部按照证券监管部门及公司内核工作相关制度对项目申报的要求，就申请 文件的齐备性、内容的完整性和有效性进行核对，申请文件未达到要求的，应通知项目 组按要求补充或更换材料，直至符合申报要求后予以受理。 （ 2 ）内核预审 质量控制部应对受理的申报材料进行实质性合规预审，并对项目组的尽职调查情况 进行重点抽样核查，并在受理后 3 个工作日内形成初步预审意见，项目组根据初步预审 意见对申报材料进行修改和说明，并将修改后的材料以及补充资料再次报送至质量控制 部。 质量控制部在受 理后 7 个工作日内出具正式的预审报告，项目组根据预审意见补 充、修改材料的时间不包括在出具预审报告的时限之内。预审报告是提交内核小组进行 评审的必备材料，预审报告主要内容为简介预审过程、项目基本情况，并明确阐述提请 内核委员关注的问题和核查的重点。 （ 3 ）独立核查 风险管理部和合规法务部有权根据项目实际情况共同指派人员对申请内核的项目 进行独立核查并出具报告。上述报告应于内核会召开前出具，作为提交内核委员会审核 项目的必备材料之一。 （ 4 ）申请内核 项目组按照质量控制部预审意见对申报文件进行修改，完成正式申报材料后向质 量 控制部报送相关文件申请内核。 （ 5 ）召开内核会议 对符合内核条件的，质量控制部向内核小组长提议召开内核会议，内核小组长 根据内核委员情况及各申报项目的具体情况召集会议。内核会议应由至少 7 名内核委员 或授权代表参加且来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数方可举行，原则上 采用现场会议或视频会议形式。内核委员会对项目进行讨论并发表意见，会议以记名投 票方式表决。 （ 6 ）出具内核反馈意见 质量控制部应在内核会议结束后的第一个工作日将审核项目的反馈意见发送给项 目组。该反馈意见包括：内核会议讨论的主要问题及根据内 核委员的意见形成的内核会 议反馈意见。 （ 7 ）项目组进一步完善申报材料 项目组根据内核会议反馈意见及时修改申报材料并补充相关资料，同时对内核会议 审核反馈意见进行回复；如收到内核小组提出的书面整改意见的，应就整改意见逐项落 实并形成整改意见落实专项说明，上述回复及说明均需报送质量控制部进一步审核。对 内核委员特别关注的事项应提供相应的书面资料予以说明并交存质量控制部。 （ 8 ）出具正式文件 对通过审核同意上报的项目，质量控制部应将内核意见、表决结果报公司批准；公 司同意推荐的，项目组完成相关申报文件的定稿工作，质量控制 部进行督促、核查。 2018 年 7 月 1 日起， 根据 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 的要求，安 信证券在内部控制第一道防线和第二道防线的基础上，新增内部控制第三道防线 —— 内 核部，内核部负责 把控关键风险节点， 通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行 出口管理和终端风险控制，履行公司 层面 对外报送的最终审批决策职责 。在此之后项目 组 报送 给 证券监管机构的文件 适用最新的 内部 审核流程。 2 、安信证券对发行人 本次证券发行上市的内核意见 2017 年 9 月 13 日，安信证券召开了证券保荐承销业务内核委员 2017 年度第 17 次 会议，对发 行人首次公开发行 A 股股票并上市申请文件进行审核。内核委员会议经 审核后认为：中国人民保险集团股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并上市项目 的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中金公司和安信 证券作为联席保荐机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其 控股东 、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、 作为 发行人 本次发行的 联席 保荐 机构 ， 中金公司 和安信 证券通过尽职调查和对 申请文件的 审慎核查： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证 发行 保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施 ； 9 、中国证监会规定的其他事项 。 第三节 联席保荐机构 对本次证券发行的推荐意见 一、 发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定 的决策程序，具体如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2017 年 5 月 16 日，发行人 召开第 二 届董事会第 二十 九 次会议，审议通过了 关于首 次公开发行 A 股股票并上市方案的议案 、 关于授权办理首次公开发行 A 股股票并上市 具体事宜的议案 、 关于首次公开发行 A 股股票并上市募集资金用途的议案 、 关于首次 公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案 、 关于首次公开发行 A 股股票并 上市后三年分红回报规划的议案 、 关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公 司 A 股股价预案的议案 、 关于首次公开发行 A 股并上市的招股说明书信息披露相关承 诺事项的议案 、 关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、 关于前 次募集资金使用情况报告的议案 、 关于修订《中 国人民保险集团股份有限公司章程》的 议案 、 关于修订《中国人民保险集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 、 关于召 开 2017 年第一次临时股东大会的议案 等十二项本次 发行 相关议案。 2018 年 4 月 19 日 ，发行人 召开第三届董事会第一次会议 ，审议通过了 关于首次公 开发行 A 股股票并上市方案有效期延长的议案 、 关于授权办理首次公开发行 A 股股票 并上市具体事宜有效期延长的议案 。 （二）本次发行的股东大会审议程序 201 7 年 7 月 31 日，发行人召开 201 7 年 第 一 次临时 股东大会 ， 审议通过了 本次发 行相关议案。 本次发行的决议自股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。 2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了 延长 本次发行 的 相关议案。 （三）本次发行的监管机构审核程序 1 、 2017 年 8 月 21 日，财政部 出具《财政部关于 确认 中国 人民保险集团 股份有限 公司国有股权管理方案的 函 》 。 2 、 2017 年 9 月 4 日，中国保 监会出具《 中国保监会对 中国 人民保险集团 股份有限 公司 首次公开发行 A 股并上市出具 监管意见的函》 （保 监函 〔 2017 〕 14 号 ）， 同意 发行 人 首次公开发行 A 股并上市 。 3 、 2017 年 9 月 12 日，中国保监会出具《关于中国人民保险集团 股份有限公司修 改章程的批复 》 （保 监复 〔 2017 〕 110 号） ， 核准发行人《公司章程（草案）》。 4 、 2018 年 6 月 1 日， 中国银保监会 出具《中国银保监会对中国人民保险集团股份 有限公司首次公开发行 A 股并上市出具监管意见的函》（银保监函 〔 2018 〕 32 号 ）， 同 意 发行人 首次公开发行 A 股并上市 。 二、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中金公司 和安信 证券作为联席保荐机构 对本次证券发行是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法 》第十三条第（一）项 之 规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二） 项之规定； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第（三）项之规定； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项 之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关 具体发行条件 。 联席保荐 机构 对发行人符合该等发行条件的意见请见 “三 、 本次证券发 行符合《首发管理办法》规定的发行条件”相关内容 。 三、 本次证券发行符 合《首发管理办法》规定的发行条件 （一） 发行人的主体资格符合发行条件 中金公司和安信 证券作为联席保荐 机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对 发行人的主体资格 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了 发行人设立至今相 关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审 计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉 及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业 执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准 等文件资料； 对发行人和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和 会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1 、 发行人 为依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人 具有近 70 年历史。 1949 年 10 月 20 日，经中国政务院批准，中国人民保险 公司在北京成立。经国务院决定和中国人民银行批准，中国人民保险公司于 196 年 8 月改组为中国人民保险（集团）公司，并在境内下设中保财产保险有限公司、中保人寿 保险有限责任公司、中保再保险有限责任公司三家保险子公司。 198 年 10 月，经 国务院批准，撤销中国人民保险（集团）公司，上述三家保险子 公司变为一级法人，其中，中保财产保险有限公司继承中国人民保险公司品牌，沿用中 国人民保险公司名称。 203 年 7 月，经国务院同意、中国保监会批准，中国人民保险公司发起设立人保 财险，同时公司名称变更为中国人保控股公司。 207 年 5 月，经国务院同意、中国保监会批准，中国人保控股公司复名为中国人 民保险集团公司。 209 年 6 月， 根据国务院批准的改制方案 ，财政部及中国保监会批准中国人民保 险集团公司 进行整体改制，由 财政部独家发起 设立 中国人民保险集团股份有限公司 。 209 年 9 月，中国保监会批准 中国人民保险集团公司 整体改制变更 为中国人民保险集 团股份有限公司 。改制完成后，发行人注册资本变更为 306 亿元 。 201 年 6 月，社保基金会出资 10 亿元认购 发行人 新发行的 3,891,050,583 股股份， 发行人 注册资本增至 34,491,050,583 元。 2012 年 12 月，经财政部、中国保监会及中国证监会批准， 发行人 首次公开发行 H 股股份并在香港联交所主板上市。 H 股发行并行使超额配售权完成后， 发行人 注册资本 变更为 42,423,90,583 元。 2 、 公司的持续经营情况 发行人于 20 09 年 9 月整体改制为中国 人民保险集团 股份有限公司 。经联席保荐机 构核查发行人设立以来的工商登记资料，确认发行人一直持续经 营。自发行人成立之日 起，发行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 3 、 注册资本及资产转移手续办理情况 （ 1 ）改制时评估及验资情况 中国人民保险集团公司 209 年整体改制变更为 中国人民保险集团股份有限公司 时，北京中企华资产评估有限责任公司对中国人民保险集团公司的全部资产和负债进行 了评估，并于 209 年 6 月 23 日出具了《中国人民保险集团公司整体改制项目资产评估 报告》（中 企华评报字 （ 209 ） 第 060 号）。 209 年 6 月 30 日，财政部下发《财政部关 于中国人民保险集团公司资产评估报告核准的批复》 ， 对上述评估结果予以核准。 中国人民保险集团公司 209 年整体改制变更为 中国人民保险集团股份有限公司 时 注册资本为 306 亿元。安永 华明 于 209 年 6 月 30 日出具《 中国人民保险集团股份有限 公司（筹） 验资报告》（安永华明 （ 209 ） 验字第 6046932_A01 号）对该注册资本的 实收情况进行了审验。经其审验， 根据相关批复， 截至 209 年 6 月 30 日，中国人民保 险集团公司以 208 年 6 月 30 日为 评估基准日经评估的净资产 4,274,972.58 万元，按照 71.6% 的折股比例折为 3,060,0 万股，每股面值 1.0 元 ， 均为财政部持有，股份性质 为国家股，注册资本已由发起人全部足额缴付。 （ 2 ）改制后历次评估及验资情况 1 ） 201 年增资 发行人 于 201 年 6 月 24 日变更注册资本为 34,491,050,583 元。 北京 华辰会计师事 务所 201 年 6 月 17 日出具《验资报告》（华辰 （ 201 ） 验字第 1036 号） ， 对该注册资 本的实收情况进行了审验。经其审验，截至 201 年 6 月 17 日， 发行人 变更后的注册资 本为 3 4,491,050,583 元，实收资本为 34,491,050,583 元。安永 华明于 2012 年 6 月 5 日出 具《验资复核报告》（安永华明 （ 2012 ） 专字第 6046932_A09 号）， 对北京华辰会计师 事务所出具的《验资报告》（华辰 （ 201 ） 验字第 1036 号）进行了复核，未发现 发行人 的注册资本额变更情况与《验资报告》（华辰 （ 201 ） 验字第 1036 号）在重大方面存在 不相符的情形。 2 ） 2012 年发行境外上市外资股的验资 2013 年 1 月 31 日，安永华明出具了《中国人民保险集团股份有限公司验资报告》 （安永华明 （ 201 3 ） 验字第 6046932_A01 号），截至 2012 年 12 月 21 日，划入 发行人 专用外汇账户的到位资金共计 27,601,926,26.51 港元（折合 22,410,219,713.90 元），在 扣除其余尚需承担的发行费用后，实际到位资金折合 21,753,580,072.30 元，其中计入股 本 7,932,940,0.0 元，差额部分计入资本公积。经其审验， 发行人 变更后的注册资本 为 42,423,90,583 元。 4 、 发行人的生产经营情况 经 中国 保监会 批准，并经公司登记机关核准，发行人的经营范围包括： （一）投资 并 持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（二）监督管理控股企业的各种国 内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业务；（四）经 中国 保监会 和国家有 关部门批准的其他业务 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 。 ） 因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 5 、 2015 年 以来， 发行人的主营业务，董事、高级管理人员及实际控制人的变化情 况 作为 主要经营财产险和人身险业务的综合性保险金融集团 ， 2015 年 以来 ， 发行人 主营业务 未 发生变化。 201 5 年 至今， 发行人 董事、高级管理人员 的 变化情况如下： （ 1 ） 董事的变动情况 报告期初，发行人共有 14 名董事。其中，吴焰、庄超英、周立群和王银成为执行 董事，姚志强、王桥、李世玲、张汉麟和马强为非执行董事，项怀诚、刘汉铨、杜俭、 许定波和陆健瑜为独立董事。 2015 年 1 月，周立群因工作变动辞任 发行人 执行董事职务。 2015 年 6 月，李世玲和张汉麟因年龄原因辞任 发行人 非执行董事职务。 2015 年 6 月， 发行人 召开 2014 年度股东大会，选举李玉泉为 发行人 第二届董事会 执行董事；选举李放为 发行人 第二届董事会非 执行董事；选举林义相为 发行人 第二届董 事会独立董事。 2015 年 9 月， 发行人 召开 2015 年第一次临时股东大会，选举华日新、程玉琴为 发 行人 第二届董事会非执行董事。 2016 年 6 月，李放因工作变动辞任 发行人 非执行董事职务。 2016 年 6 月， 发行人 召开 2015 年度股东大会，选举王智斌为 发行人 第二届董事会 非执行董事。 2016 年 7 月，庄超英因工作安排辞任 发行人 执行董事职务。 2016 年 11 月，李玉泉因个人工作变动辞任 发行人 执行董事职务。 2016 年 12 月， 发行人 召开 2016 年第三次临时股东大会，选举陈武朝为 发行人 第 二 届董事会独立董事。 2017 年 3 月，王银成辞任 发行人 执行董事、副董事长职务。 2017 年 4 月，姚志强因年龄原因辞任 发行人 非执行董事职务。 2017 年 6 月， 发行人 召开 2016 年度股东大会，选举缪建民为 发行人 第二届董事会 执行董事；选举王清剑为 发行人 第二届董事会非执行董事。 2017 年 9 月， 发行人 召开 2017 年第二次临时股东大会，选举谢一群为 发行人 第二 届董事会执行董事；选举唐志刚为 发行人 第二届董事会执行董事；选举肖雪峰为 发行人 第二届董事会非执行董事。 2017 年 10 月，王桥退任 发行人 非执行董事。 2017 年 12 月 ，吴焰因工作调动辞任 发行人 执行董事、董事长。 2017 年 12 月， 发行人 召开第二届董事会第三十六次会议，选举缪建民为 发行人 第 二届董事会董事长。 2018 年 4 月，发行人 召开 2018 年第二次临时股东大会，选举缪建民、谢一群和唐 志刚为发行人 第三 届董事会执行董事，王清剑、肖雪峰、华日新、程玉琴和王智斌为发 行人 第三届 董事会非执行董事，邵善波、高永文、陆健瑜、林义相和陈武朝为发行人 第 三届董事会独立董事。 2018 年 7 月，发行人 召开第三届董 事会第五次会议，选举白涛为发行人 第三届董 事 会执行董事及副董事长。白涛先生的执行董事及 副董事长任职尚待发行人 股东大会审 议通过。 （ 2 ） 高级管理人员的变动情况 报告期初，发行人共有 1 0 名 高级管理人员。其中，庄超英、李玉泉、唐志刚、俞 小平 和 盛和泰 为副总裁，韩可胜为总裁助理，李涛为董事会秘书，赵军为首席信息技术 执行官，周厚杰为财务负责人、首席财务执行官，王银成为总裁。 2015 年 4 月， 发行人 召开第二届董事会第九次会议，聘任谢一群为 发行人 副总裁。 2016 年 7 月，庄超英因工作安排不再担任 发行人 副总裁。 2016 年 10 月，李玉泉因个人工作变动不再担任 发行人 副总裁。 2017 年 3 月，王银成辞任 发行人 总裁 。 2017 年 4 月， 发行人 召开第二届董事会第二十七次会议，聘任缪建民为 发行人 总 裁。 2017 年 8 月，俞小平因退休不再担任 发行人 副总裁。 2017 年 12 月， 发行人 召开第二届董事会第三十六次会议，聘任唐志刚为 发行人 合 规负责人、首席风险官，聘任韩可胜为 发行人 审计责任人。 2018 年 1 月，缪建民担任董事长的任职资格获得保监会核准，退任 发行人 总裁。 2018 年 7 月，发行人召开第三届董事会第五次会议，聘任白涛为发行人 总裁。 2018 年 7 月，庄超英因退休不再担任发行人纪委书记，由石青峰担任发行人 纪委 书记。 2018 年 8 月 ，发行人召开第三届董事会第六次会议，聘任李祝用为发行人 副总裁。 除上述变动外，报告期内发行人董事 及高级管理人员未发生其他变化。 经联席保荐机构核查， 发行人董事、高级管理人员的变化符合《公司章程》有关规 定，履行了必要的法律程序。现任董事和高级管理人员大都具有较为丰富的金融行业 和 保险业 经验，熟悉公司经营和财务的重要情况，对公司的持续发展有利。 发行人控股东 及 实际控制人为 财政部 ，在最近 3 年内未发生变化。 综上，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首发管理办 法》第十二条之规定。 6 、 发行人股权情况 截至 201 8 年 6 月 3 0 日，发行人股 权结构情况如下： 股东名称 股份类别 持股数（股） 所占比例（ % ） 财政部（ SS ） 内资股 29,896,189,564 70.47 社保基金会（ SS ） 内资股 3,801,567,019 8.96 小计 33,697,756,583 79.43 社保基金会 （SS） H 股 52 6 , 8 27,0 1.24 其他 H 股股东 H 股 8,19,407,0 19.3 小计 8,726,234,0 20.57 合计 42,423,990,583 10.0 注：股东名称后 SS （即 State - owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国家股东 发行人的股权清晰 。 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 发行人股东所持发行人的股份不存在 质押或被冻结的情形 ， 实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上， 联席 保荐 机构 认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》的要求。 （二） 发行人的规范运行符合发行条件 联席保荐 机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求 对发 行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会 议文件资料、董事会专业委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度；取得了发 行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内 部审计和内部控制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层 对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘 书、高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查， 核查结论如下： 1 、发行人的 公司治理 （ 1 ） 建立健全公司治理结构 发行人于 H 股上市时，已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门 委员会等治理机构。在此基础上，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司进一步修订了 A 股上市后适用的《公 司章程（草案）》《股东大会议事规则》等各项管理制度，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。 发行人 股东大会、董事会、监事会 等组织机构 能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范有效地运作， 发 行人 逐 步建立了规范的法人治理体系。 发行人董事会下设 四个专业 委员会，为 审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资 委员会、风险管理委员会 ，分别在审计、提名与薪酬 、 战略发展 与投资决策、 风险管理 与关联交易控制 方面协助 董事会履行决策和监控职能 。 其中审计委员会、 提名薪酬 委员 会中独立董事占多数并担任 主任委员 。 （ 2 ） 公司规范运行情况 发行人股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职 权及各自的议事规则独立有效运作。 发行人的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 报告期内 ，发行人共召开了 4 次 年度股东大 会、 10 次 临时股东大会。发行人一直严格依照有关法律法规和公司章程 的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构 和制度的建立及执行，对完善发行人公司治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作 用。 根据发行人现行 公司 章程的规定，董事会议分为定期董事会议和临时董事会 议，定期董事会议应当每年至少召开 4 次 ， 大约每季度一次 。 报告期内 ，董事会共召 开了 35 次 会议。发行人董事会按照法律法规的规定和监管部门关于保险 公司治理的要 求，加强自身的制度和运作程序建设，不断完善自身运作机制。董事会的规范 运作提升 了发行人的管理水平，对发行人的经营产生了积极影响，促进了发行人的可持续发展。 根据发行人现行章程的规定，监事会议分为定期监事会议和临时监事会议。 定期监事会议每六个月至少召开 1 次会议。 报告期内，监事会共召开了 2 6 次 会议 。 会议审核了监事会工作报告、定期报告、履职评价报告、经济责任审计报告、监事会相 关制度、监事提名等议案。发行人监事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规 定规范运作。 因此，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发管理办法》 第 十四 条之规定。 2 、 对发行人的 上市 辅导 2017 年 6 月 2 日， 中金公司、安信证券向中国证监会北京监管局提交发行人本次 发行上市辅导 备案申请 ，于 2017 年 6 月至 9 月对发行人进行上市辅导。辅导对象为发 行人全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员 和持有 5% 以上（含 5% ）股份的 股东（或其法定代表人） 。辅导的主要内容包括 A 股股票发行与上市程序、资本市场知 识与信息披露、以及其他有关法律法规等。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第 十五 条之规定。 3 、 发行人董事、监事和高管人员的任职资格 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在下列情形： （ 1 ） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （ 2 ） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （ 3 ） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （ 4 ） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （ 5 ） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （ 6 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 7 ） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责； （ 8 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。 此外，发行人董事、监事和高级管理人员 的 聘任已履行了必要的内部批准程序 。 根 据相关法律法规要求， 发行人现任董事 及 监事 均已 获得保监会 及 银保监会 的核 准， 除白 涛先生担任总裁、李 祝用先生担任副总裁尚待取得 银保监会的任职资格核准、石青峰先 生担任纪委书记、赵军先生担任 首席信息技术执行官无须获得 银保监会任职资格核准 外，发行人 其他高级管理人员已取得 保监会对其任职资格的核准 。 因此 ，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》《公司章程》和其它法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的其它不允许担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》 第 十六 条之规定。 4 、 发行人的内控制度和风险管理 发行人建立了以董事会、监事会、高级管理层和 全体员工为主体的内部控制管理架 构。公司通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。 同时公司建立了 与自身业务性质、规模和复杂程度相匹配，覆盖各机构、层级、业务领 域和区域的全面风险管理组织架构，建立健全、专业、独立、前中后台分离、权责明晰 的风险管理组织架构，包括总部、分公司及子公司各自层级的风险管理组织架构， 并明 确有关各方的风险管理职责和问责机制，逐步实现风险管理体系的垂直化管理。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 于 201 8 年 8 月 15 日 出具了《内部控制 审 计 报告》（ 德师报 （ 审 ） 字 （ 1 8 ） 第 S 00412 号 ）， 认为 发行人于 201 8 年 3 月 31 日 按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制 。 因此，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法 》第 十七 条之规定。 5 、 发行人对外担保情况 发行人《公司章 程》和《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议 程序 ， 截 至 201 8 年 3 月 3 1 日 ， 不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符合《 首发 管理办法》第十九条之 规定。 6 、 发行人的资金管理 发行人 作为 保险 公司 ，经营和管理资金是发行人的日常业务活动。发行人制定了 严 格的资金管理制度 。经联席保荐机构核查，截 至 201 8 年 3 月 3 1 日 ，发 行人 不存在资金 被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 7 、 发行人的其它规范运行情况 经 联席保荐机构 核查，发行人不存在以下情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ） 严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其它情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第 十八 条之规定。 综上， 联席 保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发管理办法》的要求。 （三） 发行人的财务与会计符合发行条件 联席保荐 机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股 票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 〔 2012 〕 14 号）、《关于做好首 次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 〔 2012 〕 551 号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》（证监会公告 〔 2013 〕 46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查， 查证过程包括但不限于： 对 经审计的财务报告及经 审计 的内部控制 审计 报告以及其他相 关财务资料进行了审慎核查； 就发行人 报告期内收入构成变动、财务指标和比率 变化 进 行了分析 ；查阅了报告期内重大合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、 诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务 等部门；就发行人财务会计问题， 联席保荐 机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟 通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力 ， 联席保荐 机构 通过 查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和 行业专家意见 、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和 独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、业务骨干 、 主要 业务 合作方 进 行了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1 、 发行人资产质量 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 和 2 018 年 3 月 3 1 日 ， 发行人 总资产分别为 8,434.64 亿元、 9,321.82 亿元、 9,879.73 亿元 和 1 0,060.98 亿元 ， 2016 年末、 2 017 年末 和 2 018 年 3 月末 分别较上年末增长 10.52% 、 5.98% 和 1 .83 % 。 发行人 主要资产包括可供出售金融资产、分类为贷款及应收款的投资、持有至到期投资、 长期股权投资和定期存款 。 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2 018 年 3 月 3 1 日， 发行人 总负债分别为 6,872.36 亿元、 7,620.30 亿元、 8,020.14 亿元和 8 ,129.36 亿 元， 2016 年末、 2017 年末和 2 018 年 3 月末分别较上年末增长 10.8% 、 5.25% 和 1 .36 % 。 发行人 主要负债包括寿险责 任准备金、 未到期责任准备金 、 未决赔款准备金、应付债券 和保户储金及投资款。 2015 年、 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1 - 3 月 ， 发行人 分别实现净利润 271.32 亿元、 208.03 亿元 、 237.69 亿元 和 73.94 亿元 。 2015 年、 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1 - 3 月 ， 发行人的现金及现金等价物净增加额 分别为 105.7 亿元、 - 31.5 亿元 、 260 . 90 亿元 和 - 189.20 亿元 。 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 3 月 31 日 ，发行人现金及现金等价 物余 额分别为 498.84 亿元、 467.29 亿元 、 728.19 亿元 和 538.9 亿元 。 综上，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 2 、 发行人内部控制的有效性 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 于 201 8 年 8 月 15 日 出具了《内部控制 审 计 报告》（ 德师报 （ 审 ） 字 （ 18 ） 第 S 00412 号 ）， 认为 发行人于 201 8 年 3 月 3 1 日 按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制 。 因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制 审计 报告，符合《首发管理办法》第二十 二 条之规定。 3 、 发行人的财务报表及执行的会计政策 发行人在申请文件中报送了截至 2015 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 3 月 31 日 的合并 及公司 的 资产负债表， 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 度 和 2018 年 1 - 3 月 合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注。 发行人财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，上述财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 发行人 2015 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 3 月 31 日 的合并及公司的财务状况 以及 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 和 2018 年 1 - 3 月 的合并及公司的经营成果和现 金流量。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 已 出具 无保留意见的《审计报告》（ 德 师报（审）字（ 18 ）第 P 04983 号 ） 。 综上， 联席保荐 机构 认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告；编制财务报表时以实际发生 的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相 似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管 理办法》 第 二十三 条、第 二十四 条之规定。 4 、 关联交易情况 发行人在招股说明书中，对主要关联方和关联关系进行了披露， 并 披露了 规范关联 交易的制度安排。 发行人独立董事认为：“ 公司在报告期内发生的关联交易遵循公平、自愿、等价、 有偿原则，按照交易发生时适用的《中国人民保险集团股份有限公司章程》的规定履行 了相应的决策程序， 关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。 ” 因此，发行人已完整披露了关联方关系，在报告期内发行人与关联方未发生重大关 联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 不存在关联交易价格有失公允的情形， 符合《首发管理办法》第 二十五 条之规定。 5 、 发行人的财务指标 （ 1 ） 2015 年 、 2016 年 和 2 017 年 ，发行人经审计的净利润分别为（未完）  |