[发行]贝通信:首次公开发行股票招股意向书
武汉贝斯特通信集团股份有限公司 （武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋） C:\Users\oweo\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\微信图片_20170607201625.png 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A栋38－45楼 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 8,444万股，占发行后总股本的25%，全部为新股，不涉及 老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2018年11月6日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前总股本： 25,332万股 本次发行后总股本： 33,776万股 保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司 本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海 证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持 有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份； 离职6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持 有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯 特股票的锁定期限自动延长6个月。 2、控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证 券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有 的贝斯特股份。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指 发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动 延长6个月。 3、发行人股东国信弘盛、山证投资承诺：本合伙企业持有的贝斯特股份自贝斯特股 票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回 购本人持有的贝斯特股份。 4、发行人股东李云承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股 份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有 贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月 后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股 票总数的比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票 的锁定期限自动延长6个月。 5、发行人持股5%以下的董事吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管理人员 陆念庆、程德松、饶有根承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股 份。在本人担任贝斯特董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有 贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月 后的12个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝 斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开 发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。 6、张军、李萍和李洁作为实际控制人亲属、公司股东承诺：本人持有的贝斯特股份 自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 7、发行人董事于力承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 在本人担任贝斯特董事期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离 职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月后的12个月内转让贝斯特 股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果 因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。 8、刘卫国承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 9、大森投资承诺：本公司持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本公司持有的贝斯特股份。 10、除张军、李萍和李洁、大森投资、刘卫国、公司董监高外，发行人其他持股5% 以下股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2018年10月29日 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项 提示： 一、股份限制流通、自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特 股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离职后6个 月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月后的12个月内通过上海证 券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不 超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。 （二）控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股 票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公 司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。 （三）发行人股东国信弘盛、山证投资承诺：本合伙企业持有的贝斯特股份 自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 （四）发行人股东李云承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证 券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购 本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让 本人所持有的贝斯特股份；离职6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌 交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝斯 特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首 次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除 息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股 票的锁定期限自动延长6个月。 （五）发行人持股5%以下的董事吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨， 高级管理人员程德松、陆念庆、饶有根承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股 票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月后的12个月内转让贝斯特股 票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内 如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的 发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动 延长6个月。 （六）张军、李萍和李洁作为实际控制人亲属、公司股东承诺：本人持有的 贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。 （七）发行人董事于力承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交 易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人 持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事期间，每年转让的股份不超过本人持 有贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份； 离职6个月后的12个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的 比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。 （八）刘卫国承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝 斯特股份。 （九）大森投资承诺：本公司持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交 易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本公 司持有的贝斯特股份。 （十）除张军、李萍和李洁、大森投资、刘卫国、公司董监高外，发行人其 他持股5%以下股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易 所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持 有的贝斯特股份。 二、关于公司上市后股价稳定的预案 为了维护公司二级市场股价稳定，强化公司控股股东、董事（不含独立董事、 下同）、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《武汉贝斯 特通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。具 体如下： （一）稳定股价措施的责任主体 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、实 际控制人、公司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员。未来新聘的董 事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的相关义务。 （二）启动A股股价稳定措施的条件及停止条件 1、启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一 期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每 股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力 因素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均 高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定 措施。 （三）稳定股价的措施 1、公司回购已公开发行股份 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满 足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司 将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回 购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议 案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、 定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购 股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手 续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后 开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的20%； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的50%。 ③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。 2、控股股东增持公司股份 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的 方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增 持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的 种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规 范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方 案的5个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计 划。 （2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经 审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施 并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案 执行，但应遵循以下原则： ①单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司上 市后累计从公司所获得现金分红金额的20%； ②单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公 司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%； ③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照 上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于 稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公 司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再 符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措 施。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价 稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的 每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股 份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份 的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的5个交易日后，董 事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董 事、高级管理人员买入公司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份 计划。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价 措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会 计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳 定股价预案执行，但应遵循以下原则： ①单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或高 级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红 累计额的20%； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及 股东分红累计额的50%； ③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守 本预案关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现 有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本预案，并在其获得书面 提名前签署相关承诺。 （4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要 求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺。 （四）约束性措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股股东未采取上 述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付 公司控股股东的现金分红予以暂时扣留，同时公司控股股东持有的公司股份将不 得转让，直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述 预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理 人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起5个工 作日内将应付董事、高级管理人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时董事、 高级管理人员直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至董事、高级管理人员 按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （五）本预案的生效 本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并上 市后自动生效，在此后三年（36个月）内有效。” 三、发行前滚存利润分配方案 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股 票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持 股比例共享。原股东此前如有与此条冲突之约定、承诺，以本条议案约定为准。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《武汉贝斯特通信集团股 份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。现金分配股利应符合有关法 律法规及中国证监会的有关规定。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过3,000万元人民币。 （四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议决定。 此外，公司2017年度第一次临时股东大会已审议通过《关于公司未来股东 分红回报规划（上市后三年）的议案》的议案，对上市后三年现金分红比例、未 分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 关于股利分配政策的具体内容和分红回报规划的具体内容，请详见本招股意 向书“第十四章 股利分配政策”。 五、本次发行前持股5%以上股东及董监高的减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人李六兵、梅漫承诺：锁定期届满后，本人拟减持 贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，每年 减持股份数量不超过所持发行人股份数量的5%，且不违背本人已作出承诺，减 持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法 方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二 级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规 则要求。本人拟减持所持贝斯特股份时，将在减持前三个交易日通过贝斯特公告 减持意向，本人持有的贝斯特股份低于5%时除外。 2、持股5%以上法人股东国信弘盛、山证投资承诺：锁定期届满后，本合伙 企业拟减持贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行 减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本合伙 企业拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发 行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本合伙企业拟减持所 持贝斯特股份时，将在减持前三个交易日通过贝斯特公告减持意向，本合伙企业 持有的贝斯特股份低于5%时除外。 3、股东李云承诺：锁定期届满后，本人拟减持贝斯特股份的，应按照相关 法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方 式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级 市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则 要求。 4、持股5%以下董事于力、吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管 理人员程德松、陆念庆、饶有根承诺：锁定期届满后，本人拟减持贝斯特股份的， 应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认 可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据 当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券 交易所规则要求。 六、本次公开发行如存在重大信息披露违法行为的相关承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依 法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前， 则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个工作日内，基于法律 法规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返 还给网上中签投资者及网下配售投资者。 （2）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后， 则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个交易日内，基于法律 法规、证券交易所上市规则及《武汉贝斯特通信集团股份有限公司章程》的相关 规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。） （3）若本公司首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔 偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履 行承诺时的约束措施如下： ①如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。 ②公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应的责任。 ③如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回 已转让的原限售股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到 该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股意向书披露的本人承诺事项，同时提出未能履 行承诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前 股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获 分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促 发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该 等认定书面通知后十个交易日内，将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿 投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承 诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日 内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直 至本人履行完成相关承诺事项。 （四）中介机构的承诺 本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券承诺：“本公司为武汉贝斯特通 信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 发行人律师国枫律师承诺：“本所为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次 公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。” 会计师、验资复核机构天健会计师承诺：“本所承诺：因本所为武汉贝斯特 通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能 证明本所没有过错的除外。” 验资机构立信会计师事务所承诺：“本所为武汉贝斯特通信集团股份有限公 司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本机构为武汉贝斯特通信集 团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行 赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任。” 发行人复核资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：“本机构为 武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本机构将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接 受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相 应责任。” 七、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填 补被摊薄即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人 召开的第一届董事会第八次会议审议通过和2017年第一次临时股东大会审议通 过。具体情况如下： （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回 报，增强公司持续回报能力，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经 营业绩的措施，具体如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，结合公司实际情 况，公司已制订《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等 方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中， 在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严 格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资 时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审 批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、 有效使用。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过 加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可 持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。公司将以市场化手段，力争通过内涵式发展和外延式扩张，推动公司跨越式 发展，确保公司经营业绩持续稳健增长。公司将按照现代企业制度要求，完善法 人治理结构，规范公司运营，打造充满生机与活力的经营管理团队。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强企业文化创新，促进专业队伍建设 本公司治理结构完善，各项规章制度健全。经营管理团队具有多年的通信技 术服务行业从业经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大 人才引进力度，完善激励机制，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发 展壮大提供强有力的人才和制度保障。 继续发扬公司的优良传统，大力弘扬企业核心价值观，团结员工致力于企业 发展的共同目标，用以改革创新为核心的时代精神以及企业核心价值观来凝聚力 量，促进企业持续健康发展，引导员工成为优秀企业文化的建设者和践行者，提 升企业形象。 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款， 增强现金分红的透明度和可操作性，公司制订《武汉贝斯特通信集团股份有限公 司股东未来分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。 公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报 和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、公司章程及《武汉贝斯特 通信集团股份有限公司股东未来分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发 展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分 红形式，并努力提升股东回报水平。 6、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 （二）董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后的 填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下不可撤销 的承诺和保证： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若本人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公 司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停 止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份 （如有）将不得转让，直至本人履行上述承诺时为止。” （三）公司控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占 公司利益。 八、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 本公司承诺：如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉。公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法 律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。如果因本公司未履行相关承 诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关 损失。 （二）公司控股股东、实际控制人李六兵和梅漫未履行承诺的约束措施 本公司控股股东、实际控制人李六兵、梅漫承诺：如果本人未履行招股意向 书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者 道歉。如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承 担赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述 赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担 前述赔偿责任。 （三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 本人承诺：如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行 人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果本人未履行招股意向书披露 的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之 日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有） 不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中所列示的相关风险，并特 别关注其中的以下风险因素： （一）通信业固定资产投资可能放缓或下降的风险 通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包 括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市 场的发展直接与运营商的固定资产投资相关。 近年来，全球经济环境不断发生变化，我国经济发展进入“新常态”，增长 速度要从高速转向中高速，GDP及固定资产投资增速放缓；同时，4G与光网络逐 步完善，在5G正式商用之前，运营商新增投资如果减少，可能导致未来通信业 固定资产投资额度下降、投资周期拉长、投资不均衡等情形，进而影响到通信技 术服务行业的发展。 若通信业固定资产投资放缓或出现负增长等不利变化，我国通信技术服务市 场规模也可能随之下降，公司的业务扩张计划和经营业绩可能将受到不利影响。 （二）客户相对集中的风险 作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、 中国联通等三大电信运营商。 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司对前五大客户的 主营业务收入分别为68,357.34万元、87,371.32万元、128,683.81万元和 50,168.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为93.07%、90.71%、94.75% 和97.13%，客户集中度较高。 虽然客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，符合行业特点，但是， 如果公司不能保持竞争优势，持续满足客户需求，或客户需求、市场环境、经营 状况发生重大不利变化，将会对公司业绩产生不利影响。 （三）收入季节性波动的风险 公司营业收入呈现明显的季节性波动特点： 单位：万元 年度 营业收入 上半年 下半年 金额 占比 金额 占比 2018年 - 51,812.53 - - - 2017年 136,044.92 25,717.30 18.90% 110,327.62 81.10% 2016年 96,409.98 18,260.40 18.94% 78,149.58 81.06% 2015年 73,586.01 17,114.35 23.26% 56,471.66 76.74% 公司业务以电信运营商提供通信网络建设服务为主。电信运营商按照滚动投 资规划一般于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算，招标后开始 项目实施，第一季度以项目准备、筹备为主，相对集中在下半年进行验收、结算。 公司上半年收入相对较少，下半年收入相对较多，导致公司年度收入分布不均衡， 存在季节性波动风险。 （四）未来竞争加剧带来公司市场份额下降的风险 通信技术服务行业地域特性明显，市场参与者众多，整体市场集中度较低。 随着市场化程度逐年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有 的地域利益格局，通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。在这一过程 中，未来面临市场竞争加剧的局面。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研 发、客户维护等方面进一步增强实力，保持竞争优势，则可能出现客户流失、公 司市场份额下降的风险。 （五）应收账款规模较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应收账款账面价 值分别为54,232.81万元、77,767.98万元、120,735.33万元和117,806.10万 元，占同期期末资产总额的比例分别为54.83%、54.58%、62.85%和55.90%。报 告期内各期末，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步 扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 报告期内，应收账款账龄分布具体如下： 单位：万元 项目 验收款 审计款 质保款 金额 占比 金额 金额 占比 金额 1年以内 37,410.39 80.63% 42,079.60 66.57% 10,552.53 52.83% 1-2年 6,354.63 13.70% 15,605.94 24.69% 5,939.04 29.73% 2-3年 1,979.68 4.27% 3,422.28 5.41% 1,675.85 8.39% 3-4年 386.37 0.83% 1,387.85 2.20% 1,531.97 7.67% 4-5年 157.94 0.34% 330.16 0.52% 96.27 0.48% 5年以上 111.16 0.24% 387.01 0.61% 179.60 0.90% 合计 46,400.18 100.00% 63,212.84 100.00% 19,975.25 100.00% 公司通信网络建设业务主要客户为国内三大电信运营商，公司与客户签订的 合同中，只约定了结算付款的关键节点，但未约定具体的付款期限。公司在履行 合同相关节点约定的义务后，会向客户提交付款资料并开具发票，联系收款事宜。 但客户付款审批涉及部门多、岗位多，审批周期长，核对数据内容多，导致付款 周期较长。 虽然公司应收账款对象主要为电信运营商，与公司合作多年，信用良好，有 较强的履约能力，发生坏账的风险较低，但是如行业发展或客户信用情况发生重 大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利 影响。 （六）经营活动现金流偏低的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月末，公司经营活动现金 净流量分别为-2,990.90万元、7,475.10万元、-1,878.84万元和-10,429.38 万元。公司报告期内经营活动现金净流量偏低，主要是由于公司为扩大业务规模， 加大对人员等投入，经营性现金支出逐年增加，同时客户付款周期较长，应收账 款占款较多所致。由于公司仍处于成长期，未来经营活动现金净流量偏低的现状 仍将持续，可能对公司的生产经营和偿债能力带来一定风险。 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年6月30日，财务报告审计截止日至本招 股意向书签署之日，公司客户结构稳定，主要供应商采购价格保持稳定，不存在 出现重大不利变化的情形；公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司 的经营管理、市场营销、生产技术以及研发等人员保持稳定，不存在对公司生产 经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化； 公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕 2-357号、天健审〔2017〕2-411号），公司2018年1-6月营业收入为51,812.53 万元，较上年同期增长101.47%；公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净 利润为3,487.65万元，较上年同期增长4,137.79万元；公司2018年1-6月扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,403.52万元，较上年同期 增长4,082.02万元。 根据公司2018年6月末已开工建设尚未验收的项目和订单情况，公司预计 2018年三季度营业收入4.50-5.12亿元。公司预计2018年1-9月的营业收入为 96,862.53万元至103,057.45万元，较上年同期增长约80.47%至92.01%；预计 2018年1-9月的归属于母公司所有者的净利润为6,816.70万元至7,996.79万 元，较上年同期增长约166.98%至213.20%；预计2018年1-9月扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为6,718.26万元至7,898.35万元，较上年同 期增长约170.29%至217.77%。公司预计2018年1-9月的经营业绩保持稳定增长 态势。 上述2018年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................................... 1 重要声明 ........................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 一、股份限制流通、自愿锁定承诺 ................................................................... 4 二、关于公司上市后股价稳定的预案 ............................................................... 6 三、发行前滚存利润分配方案 ......................................................................... 10 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定 ......................... 11 五、本次发行前持股5%以上股东及董监高的减持意向的承诺 ................... 12 六、本次公开发行如存在重大信息披露违法行为的相关承诺 ..................... 13 七、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ................................................. 17 八、未履行承诺的约束措施 ............................................................................. 20 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 21 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ............................................. 24 目 录 ............................................................................................................................................. 26 第一节 释义 ................................................................................................................................... 30 一、基本用语 ..................................................................................................... 30 二、行业术语 ..................................................................................................... 33 第二节 概览 ................................................................................................................................... 36 一、发行人简介 ................................................................................................. 36 二、控股股东及实际控制人情况简介 ............................................................. 40 三、主要财务数据和指标 ................................................................................. 40 四、本次发行基本情况 ..................................................................................... 42 五、募集资金用途 ............................................................................................. 42 第三节 本次发行概况 .................................................................................................................... 43 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 43 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................. 43 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................. 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................. 46 第四节 风险因素 ............................................................................................................................ 47 一、市场风险 ..................................................................................................... 47 二、经营风险 ..................................................................................................... 48 三、管理风险 ..................................................................................................... 49 四、财务风险 ..................................................................................................... 50 五、募投项目的风险 ......................................................................................... 52 六、其他风险 ..................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................ 53 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 53 二、发行人改制设立情况 ................................................................................. 53 三、发行人股本的形成及其变化 ..................................................................... 58 四、发行人主要资产重组情况 ......................................................................... 96 五、历次验资情况 ............................................................................................. 97 六、发行人的组织结构 ................................................................................... 101 七、发行人控股、参股公司情况 ................................................................... 106 八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..... 107 九、发行人股本情况 ....................................................................................... 124 十、发行人内部职工股、工会持股等情况 ................................................... 128 十一、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................... 128 十二、重要承诺及其履行情况 ....................................................................... 137 十三、发行人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌企业 143 第六节 业务与技术 ...................................................................................................................... 144 一、发行人主营业务、主要服务及变化情况 ............................................... 144 二、公司所处行业基本情况 ........................................................................... 148 三、公司在行业中的竞争地位 ....................................................................... 166 四、公司主营业务的具体情况 ....................................................................... 175 五、与公司业务相关的固定资产及无形资产 ............................................... 237 六、特许经营权的情况 ................................................................................... 248 七、公司技术研究和开发情况 ....................................................................... 248 八、境外业务 ................................................................................................... 253 九、公司质量控制情况 ................................................................................... 253 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 255 一、发行人的独立性情况 ............................................................................... 255 二、同业竞争 ................................................................................................... 256 三、关联交易 ................................................................................................... 257 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................... 273 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ............................... 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 ............................................................................................................................. 279 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外兼职情况 ........... 281 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ... 282 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年的薪酬情况 ... 283 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系情况 283 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的协议、所 作承诺及其履行情况 ................................................................................................. 284 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的聘任及变动情况 ................... 284 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 286 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................... 286 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ....................................................... 288 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ....................................................... 294 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................... 295 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................... 297 六、公司报告期内违法违规行为情况 ........................................................... 298 七、控股股东资金占用及公司提供关联担保情况 ....................................... 298 八、公司内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的意见 ................... 299 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 300 一、财务会计报表 ........................................................................................... 300 二、财务报表编制基准和合并财务报表范围及变化情况 ........................... 309 三、报告期公司内采用的主要会计政策和会计估计 ................................... 311 四、税项 ........................................................................................................... 331 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况 ............................................... 332 六、最近一年末主要资产情况 ....................................................................... 332 七、最近一年末主要负债情况 ....................................................................... 335 八、股东权益情况 ........................................................................................... 336 九、现金流量情况 ........................................................................................... 336 十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他 重要事项 ..................................................................................................................... 337 十一、主要财务指标 ....................................................................................... 337 十二、分部信息 ............................................................................................... 340 十三、公司设立时的资产评估情况 ............................................................... 341 十四、公司历次验资情况 ............................................................................... 343 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 344 一、财务状况分析 ........................................................................................... 344 发行人回款情况原因分析如下： .................................................................... 358 二、盈利能力分析 ........................................................................................... 411 三、现金流量分析 ........................................................................................... 448 四、资本性支出分析 ....................................................................................... 453 五、会计政策和会计估计变更影响的分析 ................................................... 453 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ............... 455 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的情况分析 ............................... 455 八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................... 461 第十二节 业务发展目标 .............................................................................................................. 462 一、公司发展战略 ........................................................................................... 462 二、公司发展计划与目标 ............................................................................... 462 三、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 ........................... 463 四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................... 464 五、业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................... 464 第十三节 募集资金运用 .............................................................................................................. 465 一、募集资金运用概况 ................................................................................... 465 二、募集资金项目与公司现有业务的关系 ................................................... 467 三、募投项目分析 ........................................................................................... 468 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ....................................... 488 第十四节 股利分配政策 .............................................................................................................. 489 一、公司的股利分配政策及实际股利分配情况 ........................................... 489 二、上市后未来三年分红回报的规划 ........................................................... 492 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................... 494 第十五节 其他重要事项 .............................................................................................................. 495 一、信息披露与投资者关系管理 ................................................................... 495 二、重要合同 ................................................................................................... 495 三、对外担保的有关情况 ............................................................................... 500 四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................... 501 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................... 502 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 502 保荐人（主承销商）声明 ............................................................................... 503 招股意向书的声明 ........................................................................................... 504 发行人律师声明 ............................................................................................... 505 发行人律师声明 ............................................................................................... 506 审计机构声明 ................................................................................................... 507 资产评估机构声明 ........................................................................................... 508 资产评估机构声明 ........................................................................................... 509 验资机构声明 ................................................................................................... 510 验资复核机构声明 ........................................................................................... 511 验资复核机构声明 ........................................................................................... 512 第十七节 备查文件 ...................................................................................................................... 513 一、备查文件 ................................................................................................... 513 二、查阅时间、地点 ....................................................................................... 513 第一节 释义 除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义： 一、基本用语 本次发行 指 武汉贝斯特通信集团股份有限公司本次在中国境内（不含香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）首次公开发行 8,444万股人民币普通股股票并上市的行为 发行人、公司、本公司、 股份公司、贝斯特、贝 斯特股份、总部、本部 指 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 贝斯特有限、有限公司 指 武汉贝斯特通信集团有限公司，曾用名武汉贝斯特通信有限 公司 江汉贝斯特 指 武汉市江汉贝斯特通信科技开发公司，后更名为武汉市贝斯 特通信发展公司 控股股东 指 李六兵、梅漫 实际控制人 指 李六兵、梅漫 中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 中移国投 指 中移国投创新投资管理有限公司 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 山证投资 指 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙） 大森投资 指 北京大森国际投资有限公司 星网通信 指 武汉星网通信设计有限公司 贝斯特软件 指 武汉贝斯特软件技术有限公司 广州贝斯特 指 广州贝斯特软件技术有限公司 广东和新 指 广东和新科技有限公司 佳伊网络 指 武汉佳伊网络服务有限公司 博宜佳设计 指 武汉博宜佳设计咨询有限公司 贝佳尔 指 湖北贝佳尔商务服务有限公司 香港贝斯特 指 贝斯特集团（香港）有限公司 贝特斯通讯 指 武汉市江汉区贝特斯通讯器材经营部 财政部 指 中华人民共和国财政部 （未完）  |