[发行]中国人保:首次公开发行股票（A股）招股意向书
中国人民保险集团股份有限公司 THE PEOPLE’S INSURANCE COMPANY (GROUP) OF CHINA LIMITED 住所： 北京市西城区西长安街 88 号 1 - 13 层 首次公开发行股票（ A 股）招股 意向 书 联席保荐机构（主承销商） 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 说明: C:\Users\User\AppData\Local\Temp\WeChat Files\400656400144778087.jpg 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 住所：深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 联席主承销商 说明: Y:\CorpServ\Graphics_PC_nonIBD\Q-Wellness\Q102-Corporate Communications\Q102-WL10326 WL0008 IBD Rebrand & Advertising\PPT\GRAPHIC ELEMENTS\GSGH_4C [Converted].wmf 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝 国际金融中心 18 层 1807 － 1819 室 中国人民保险集团股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股）招股 意向 书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,800,000,000股，约占本次发行上市后总股本的4.07% （未考虑本次发行的超额配售选择权） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过44,223,990,583股（未考虑本次发行的超额配售选择权）， 其中：境内上市流通的股份（A股）数量不超过35,497,756,583 股，境外上市流通的股份（H股）数量为8,726,234,000股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 财政部承诺：自本公司本次发行上市之日起36个月内，财政部 不转让或者委托他人管理其持有的本公司本次发行前已发行的 股份，也不由本公司回购该部分股份。 社保基金会承诺：自本公司本次发行上市之日起12个月内，社 保基金会不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司 本次发行前已发行的内资股，也不由本公司回购该部分内资股。 联席保荐机构 中国国际金融股份有限公司、安信证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、安信证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2018年10月29日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐 机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》 的 规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股 意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大 事项提示 本重大事项提示摘自招股 意向 书 正文，仅对需要特别关注的风险因素和其他重要 事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应当认真阅读招股 意向 书 全文。 一、本次发行前滚存利润分配方案 本公司于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于首 次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。本次发行上市完成前，公司 将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次发行上市日前公司的未分配利润将由公 司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 本公司于 20 17 年 7 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了将自本 公司首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施的《公司章程（草案）》。本公司本次 发行后的利润分配的基本原则为：公司将实行持续、稳定的股利分配政策。公司的股利 分配将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合 监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 本公司本次发行后的利润分配的具体政策为：公司按照股东持有的股份比例分配利 润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的 ，应当 优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况 下，可以进行中期利润分配。 若公司偿付能力达不到监管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外， 在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未 分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括： 公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管 理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制公司 现金分红；其他不适合现金 分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能 力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方 案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东大会批准后实施。 关于本公司本次发行完成后股利分配政策的具体内容，请详见本招股 意向书 “ 第十 六章 股利分配政策 / 四、本次发行完成后本公司的股利分配政策 ” 。 三、报告期内股利分配情况 2016 年 6 月 24 日，本公司 2015 年度股东大会审议批准 2015 年利润分配方案，以 总股本 42,423,990,583 股为基数计算，每 10 股派发现金股利 0.226005 元（含税），共计 分配 95,880.51 万元。上述股利已于 2016 年派发完毕。 2017 年 6 月 23 日，本公司 2016 年度股东大会审议批准 2016 年利润分配方案，以 总股本 42,423,990,583 股为基数计算，每 10 股派发现金股利 0.337881 元（含税），共计 分配 143,342.78 万元。上述股利已于 2017 年派发完毕。 2017 年 10 月 31 日，本公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 2017 年中期利 润分配方案，以 2017 年中期期末未分配利润余额为基础，提取任意盈余公积 100 亿元 作为中期利润分配。关于本次 2017 年中期利润分配，本公司不会向股东派发股息。上 述股利分配方案已经实施完毕。 2018 年 4 月 19 日，本公司 2018 年第二次临时股东大会 审议批准 2017 年度利润分 配 方案 ，以总股本 42,423,990,583 股为基数计算，每 10 股派发现金股利 0.394 元（含税）， 共计分配 167,150.52 万元。上述 股利分配方案已经实施完毕。 四、本次发行后三年分红 回报计划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的 投资回报，公司依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，制定了《关 于首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划》，并于 2017 年 7 月 31 日经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 关于本次发行后三年股东分红回报规划的具体内容，请详见本招股 意向书 “ 第十六 章 股利分配政策 / 四、本次发行完成后本公司的股利分配政策 ” 。 五、相关责任主体承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的 有关承诺，包括股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺、股东持股意向和减持意 向承诺、上市后稳定股价的措施、分红承诺、摊薄即期回报采取填补措施承诺、关于招 股 意向书内容的承诺等 。 （一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 1. 财政部持有的股份 财政部就所持本公司股份的锁定事宜承诺：自本公司本次发行上市之日起 36 个月 内，财政部不转让或者委托他人管理其持有的本公司本次发行前已发行的股份，也不由 本公司回购该部分股份。 2. 社保基金会持 有的股份 社保基金会就所持本公司股份的锁定事宜承诺：自本公司本次发行上市之日起 12 个月内，社保基金会不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已 发行的内资股，也不由本公司回购该部分内资股。 （二）股东持股意向和减持意向承诺 财政部就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： 1. 如本公司首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则财政部持有的 本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。财政部持有的本公司股票在锁定期满 后两年内 减持的，减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股股票时的发行价（如本次发行上市 后有除权、除息行为，减持价格相应调整）。 2. 财政部所持本公司股票通过法律法规允许的方式进行减持时，将依法依规履行 提示性义务。 社保基金会就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： 1. 社保基金会所持本公司股份的锁定期届满后，社保基金会将在依法合规的前提 下，结合证券市场整体状况、本公司经营业绩及股票走势、社保基金会业务发展需要等 具体情况确定是否进行减持。 2. 如社保基金会确定减持所持本公司股份，社保基金会届时将按照法 律、法规等 规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知本公司，并由本公司及时予以 公告，自本公司公告之日起 3 个交易日后，社保基金会方可以减持本公司股份。 3. 社保基金会减持所持本公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件 和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 （三）上市后稳定股价的措施 根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》 等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，为强化本公司、相关董事和高级管理 人员的诚信义务，保护中小股东权益，本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于 < 中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公 司 A 股股价预案 > 的议案》，主要内容如下： 1. 稳定股价措施 （ 1 ）在本公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本公司 A 股 股票收盘价格连续 20 个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发 、配股等情况导致本公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股 价条件”）满足时，且本公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对 于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司及相关主体将采取以下稳定股价措施： 1 ）本公司董事会将在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内公告本公司稳定股价方 案，稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规 范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。若本公司采取回购本公司股 票方案的，股份回购预案将包括 但不限于拟回购股份的数量范围、价格区间、回购资金 来源、完成时间等信息，且该次回购总金额原则上不低于上一年度归属于公司股东净利 润的 5% 。本公司应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章 程等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的 其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。 2 ）如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股 价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在本公司领取薪 酬的董事以外的董事（以下简称“相 关董事”）、高级管理人员增持本公司股份的义务。 在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，相 关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触 发增持本公司股份义务后的 10+N 个交易日内），无条件增持本公司 A 股股票，并且各 自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的 10% 。 （ 2 ）在履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本公司、相关 董事及高级管理人 员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述两项任一稳定股价措施 后的第 121 个交易日开始，如果本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近 一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （ 3 ）本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照本公 司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有 资产监管等相关规定。 2. 终止实施稳定本公司股价措施的情形 自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕 及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执 行： （ 1 ）本公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净 资产。 （ 2 ）继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时 有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将触发全面要 约收购义务。 3. 相关约束措施 （ 1 ）如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告后因 主观原因未能实际履行，则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的 薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后） 的 10% ，但累计扣 减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬 总额（税后）的 10% 时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义 务。 （ 2 ）如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持 股比例的规定导致本公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回 购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定 股价。 4. 其他说明 在本预案有效期内，新选任的本公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行本预 案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履 行本公司首次公开发行 A 股股 票时本公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟选任的相关 董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）另有 规定，本公司遵从相关规定。 本预案有效期内，因证监会、上交所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案 进行修改时，本公司股东大会授权董事会据此修改本预案。 5. 预案有效期 本预案经本公司股东大会审议通过，并在本公司完成本次发行上市时自动生效，在 此后三年内有效。 （四 ）分红承诺 本公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的 方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合利 润分配原则、保证本公司正常经营和长远发展的前提下，本公司原则上每年进行一次利 润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害本公司持续经营能力。 若本公司偿付能力达不到监管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外， 在不影响本公司正常经营的基础上且在本公司当年实现的净利润为正数、当年末本公司 累计未分配 利润为正数且资本公积为正的情况下，本公司应当主要进行现金分红。特殊 情况包括：本公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院 保险业监督管理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管 措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。本公司董事会根据届时公司及下 属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定本 公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，本公 司每年以现金方式累计分配的利润（包括年度利润分配和中期利润分配）不 少于当年实 现的可分配利润的 10% 。本公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事 会审议后，提交本公司股东大会批准后实施。 具体内容详见本招股 意向书“第十六章 股利分配政策 / 四、本次发行完成后本公司 的股利分配政策”。 （五）摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 . 填补即期回报的具体措施 针对本次发行上市可能使即期回报有所下降的情况，本集团将遵循和采取以下原则 和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本集团经营效益，强化风险管理，充分保 护本集团股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。本集团制定填补 即期 回报措施不等于对未来利润做出保证。 （ 1 ）优先考虑利润留存，综合运用多种方式补充资本 本集团坚持优先采取利润留存的方式补充资本，并根据发展需求、监管规定和资本 市场情况灵活采用多种资本工具进行资本补充，保持本集团充足的资本水平和较高的资 本质量，支持本集团业务发展需要并满足股东回报要求。 （ 2 ）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行上市所募集资金全部用于充实本集团的资本金，将有助于增强本集团资本 实力，推动各项业务快速发展，并且能够满足本集团未来发展战略的需要，为本集团的 长期发展提供有力支持。 但是 ，保险公司业务具有一定特殊性，募集资金用于充实本集团资本金而非具体募 投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本集团将加强对募集资金的管理，提高 募集资金使用效率，积极提升资本回报水平。 （ 3 ）加强本集团经营管理和内部控制 本集团将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理运用各 种融资工具和渠道控制资金成本，节省本集团各项费用支出，全面有效控制集团经营和 管理成本。 （ 4 ） 强化风险管理措施 本集团将持续加强风险管理体系建设，不断提高风险管理水平，提高有效防范和计 量风险的能力，不断完善前中后台一体 化的全面风险管理体系，有效支撑业务稳健发展。 （ 5 ） 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 本集团进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本集 团现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本集团高度重视保 护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼顾集团的可持续发展，制定了持续、稳定、 科学的分红政策，为中小投资者提供良好回报。 2. 本公司 董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的 合法权益，并根据证监会相关规定对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得 到切实履行作出以下承诺： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害本公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺积极推动本公司薪 酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持 由董事会或提名 薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并严格遵守该等制度； 5 、承诺在本公司设立股权激励计 划（如有）时，应积极支持股权激励的行权条件 与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回 报填补措施及承诺的相关意见及实施细则或其他规定后，如果本公司的相关规定及本人 承诺与前述规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具 补充承诺，并积极推进本公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。 ” （六）关于招股 意向 书 内容的承诺 1. 发行人的承诺 发行人就招股 意向书的内容承诺如下： （ 1 ）本公司 A 股招股 意向书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公 司对招股 意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （ 2 ）若由证监会或人民法院等有权部门认定本公司 A 股招股 意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且上述情况对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股： 1 ）若上述情形发生于本公司本次 A 股发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段 内，则本公司将把本次 A 股发行上市的募集资金，于证监会或人民法院等有权部门作 出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个 工作日内，按照发行价并加算银行 同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 2 ）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将 在由证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部 A 股新股， 具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履 行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发 行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或证监会认可的其他价格 。如本公司本次 发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包 括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调 整。 （ 3 ）本公司 A 股招股 意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据由证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部 门的要求承担相应的责任。 本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括 本公司上市地上市规则） 另有规定的，从其规定。 2. 董事、监事及高级管理人员的承诺 董事、监事及高级管理人员就招股 意向书的内容承诺如下： （ 1 ）董事、监事及高级管理人员已严格履行法定职责，确认招股 意向书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 （ 2 ）如证券监管部门或司法机关认定本公司的招股 意向书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证监会或人民法院等 有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决，董事、监事及高 级管理人员 将依据上述最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资 者实际遭受的直接损失。董事将在召开相关董事会会议对回购股份作出决议时投赞成 票。 （ 3 ）董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的 上述承诺。如董事、监事及高级管理人员未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监 管部门的要求承担相应的责任。 3. 其他主体的承诺 本次发行的联席保荐机构承诺：“本公司已对人保集团招股 意向书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性 承担相应的法律责任。联席保荐机构为人保集团本次发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因联席保荐机构为人保集团首次公开发行 A 股股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“ 如因本所为中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行 A 股 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载 内容有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等 相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。 ” 德勤华永承诺：“本所 及签字注册会计师已阅读 中国人民保险集团股份有限公司 的 招股 意向书及其摘要，确认招股 意向书及其摘要中引用的本所对 中 国人民保险集团股份 有限公司 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2017 年度、 2016 年度及 2015 年度财务 报表 出具 的审计报告 、对非经常性损益明细表出具的专项说明，对 2018 年 3 月 31 日财 务报表内部控制的有效性出具的内部控制审计报告，对 2018 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 止 期间财务报表 出具 的审阅报告 ，对 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况 出 具 的审核报告 （以下统称‘报告及说明’）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容 无矛盾之处。 本 所 及签字 注册会计 师对中国人民保险集团股份有限公司在招股 意向书及 其摘要中引用 由本 所 出具的 上述 报告 及说明 的内容无异议，确认招股 意向书及其摘要不 致因完整准确地引用 由本所 出具的上述报告 及说明 而导致在相应部分出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本 所 出具的上述报告 及说明 的真实性、准确性、完整性根据 有关法律法规的规定承担相应的法律责任。” 德勤咨询承诺：“本机构及签字精算师已阅读中国人民保险集团股份有限公司首次 公开发行股票（ A 股）招股 意向书（ ‘ 招股 意向书 ’ ）及其摘要，确认招股 意向书及其摘 要引用的相关内容与本机构对中国人民保险集团股份有限公司出具的精算顾问报告无 矛盾之处。本机构及签字精算师 对中国人民保险集团股份有限公司在招股 意向书及其摘 要中引用由本机构出具的精算顾问报告的内容无异议，确认招股 意向书及其摘要不致因 完整准确地引用本机构出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本机构出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的 规定承担相应的法律责任。” 六、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股 意向书 “ 第四章 风险因素 ” 部分，并特别注意 以下重要事项： （一）保险产品定价、准备金评估以及内含价值、新业务价值所用假设水平不充分， 或实际经营状况与所采用假 设差异较大的风险 保险产品定价、各项准备金计提、内含价值及新业务价值的确定均依赖于各项假设， 因此，本集团的盈利状况很大程度上取决于实际经营状况与产品定价、准备金评估所使 用假设之间的一致程度。 财产险方面，主要假设包括损失概率、各项费用成本估计；人身险方面，主要假设 包括投资收益率、死亡率、发病率、退保率、费用率。本集团根据自身积累的历史经验 数据、行业数据、监管要求和管理层判断等因素，综合设定产品定价、准备金评估有关 假设，但未来的实际经营状况仍可能与这些假设存在一定程度的差异。若本集团相关产 品定价过低或准备金计 提比例过低，则可能因此形成额外成本或导致需要增加计提准备 金的情况发生，从而对本集团的财务状况造成较大不利影响。此外，由于风险性质与未 来保单给付及理赔具有不确定性，本集团对这些负债的实际偿付金额与偿付时间可能与 假设存在较大误差，从而可能导致当期盈利产生较大波动。 本招股 意向书 “ 第十三章 内含价值 ” 列示了本集团人身险业务的内含价值及一年 新业务价值等信息。内含价值及新业务价值的计量需要就宏观经济环境、行业发展情况、 业务经营情况、投资回报水平、死亡率、发病率、赔付率、退保率、费用和佣金、税收 等作出多项假设，若未来实 际情况与内含价值及新业务价值所采用的假设有所差异，则 可能导致本集团人身险业务的内含价值及一年新业务价值产生重大变化。 鉴于内含价值与新业务价值的计量是基于一系列对于未来保险运营经验和投资业 绩的假设和预测，因此人身险业务的内含价值及一年新业务价值不应被理解为直接反映 本集团的实际价值或业绩，也不应被理解为与 A 股股价有直接关联。基于上述原因， 投资者在使用人身险业务内含价值和一年新业务价值前，应审慎评估本招股 意向书所述 的所有风险。本招股 意向书内载入的上述价值不应视为本集团、德勤咨询、保荐机构或 任何其他人士对本集团未 来财务状况或经营业绩作出的表述。 （二）重大灾害或事故频发的风险 本集团保险业务涉及重大灾害或事故的承保。重大灾害或事故的起因各异，既可能 由包括地震、台风、洪水、干旱、风暴、雹灾、严寒天气等自然灾害引起，也可能由工 业或工程事故、火灾及爆炸、重大疾病或病毒传播等其他因素造成。重大灾害或事故发 生的频率及严重程度与本集团的赔付额度直接相关。 虽然本集团对保险覆盖范围内的重大灾害或事故潜在损失进行了合理评估并相应 提取了准备金，同时也通过再保险安排以降低潜在损失，但重大灾害或事故发生频率及 严重程度是不可预见的，且再保 险市场承保能力有限，重大灾害或事故频发将会增加本 集团的保险赔付责任，进而对公司盈利状况产生一定影响，严重时甚至可能影响本集团 的流动性及偿付能力。因此，如果未来本集团保险范围涵盖的重大灾害或事故频发，可 能会对本集团的经营业绩、流动性和偿付能力造成较大不利影响。 （三）证券市场波动的风险 截至 2018 年 3 月 31 日，本集团的股票、基金投资合计为 938 . 87 亿元，占总投资 资产的 11.19 % ，主要投资于在上交所、深交所及香港联交所上市的证券；截至 2018 年 3 月 31 日，本集团的债券投资为 2,795.44 亿元，其中，国债 193.55 亿元，金融债 1,077.80 亿元，企业债 1,524.09 亿元，合计占总投资资产的 33.33 % 。 证券市场受政治、经济和社会等多种因素变动的影响，可能出现大幅的证券价格波 动、难以预期的亏损等情况，例如，股票及债券市场的下跌可能导致相关资产的浮动收 益减少或产生浮动亏损，并可能导致出售相关资产时产生实际亏损等情况。若涉及本集 团所持证券的境内外市场发生上述不利情况，将有可能导致本集团所持证券的收益减少 甚至遭受损失，从而对本集团的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。 （四）利率和汇率变动的风险 利率变动可 能影响本集团人身险业务 “ 利差 ” 。 “ 利差 ” 指保险产品准备金的实际 投资回报率与保险产品定价预定利率之间的差额，是本集团人身险业务利润的重要来 源。现行利率的变动（包括现行短期与长期利率差额的变动）可能降低本集团的实际投 资回报，进而降低人身险业务 “ 利差 ” ，可能对本集团人身险业务当期盈利造成较大不 利影响。当利率变动导致保险产品准备金实际投资回报持续低于保险产品的定价预定利 率时，即产生 “ 利差损 ” 。 “ 利差损 ” 的产生将对本集团人身险板块盈利能力、偿付能 力带来较大不利影响。尽管通过调低保险产品定价预定利率一定程度上有助于抵销 部分 人身险产品 “ 利差 ” 的不利影响，然而，本集团调低相关利率的能力可能受到竞争状况 及最低保证利率的限制，且可能实际投资回报率变动的时间或幅度不匹配，从而降低本 集团的产品盈利情况。 利率的变动可能通过多种方式对本集团盈利造成较大不利影响。利率下降时，会导 致本集团按公允价值计量的存量固定收益资产价值增加，新增固定收益资产的投资收益 率下降，若本集团的固定收益资产投资到期、被赎回或被提前偿还，新的投资产品收益 率较低，本集团平均投资收益率可能会降低；反之，当利率上升时，会提高本集团新增 固定收益资产的投资收益，但按公允价 值计量的存量固定收益资产价值会下降，若新增 固定收益资产较少，不足以抵消存量固定收益类资产价值的下降，或本集团不能及时调 整组合中的存量固定收益类资产，则本集团平均投资收益率也有可能会降低。 汇率方面，本集团的若干资产以外币（如美元）计价，同时本集团在境外（包括香 港地区、欧洲）向海外客户提供保险产品和服务，也以外币计价。因此，外汇汇率的波 动可能会对本集团的财务状况、经营业绩造成不利影响。 （五）无法有效实现 业务稳健增 长并推进业务转型的风险 近年来，在宏观经济步入新常态、经济环境复杂的多重挑战下，本集团保持了业务 的稳健增长并稳步推进业务转型。本集团在业务发展和转型过程中面临多方面的考验， 包括但不限于： . 增强资本实力并有效实施成本管控以满足保监会规定的偿付能力充足率要求 以及其他资本需求； . 加强并完善本集团的风险管理能力与信息技术系统，有效管理现有及新增的各 类保险产品、服务及营销活动相关的风险； . 提升承保及理赔能力； . 招聘、培训及留住拥有丰富经验和知识的经营管理人才、专业技术人才与营销 人才； . 管理本集团迅速增长的保险资金； . 拓展新的销售渠道； . 防范因相关人员不当行为而导致本集团品牌和信誉受损的风险。 鉴于经济环境日益复 杂、市场竞争越发激烈，并且业务转型以及未来持续发展需要 本集团在管理、运营及资本等方面持续进行大量投入，若本集团无法有效应对上述挑战， 进而无法有效实现业务的稳健增长并推进业务成功转型，则本集团的财务状况、经营业 绩及前景可能会受到较大不利影响。 （六）风险管理和内部控制系统无法有效运作的风险 本集团已建立了适合自身业务运营的风险管理及内部控制系统，其中包括组织框 架、政策、流程及风险管理方法，并致力于不断完善相关系统，具体请参见本招股 意向 书 “ 第七章 风险管理和内部控制 ” 。然而，由于设计及执行上述有关系统存在固有局 限性，如内控环境、风险识别及评估、控制活动的有效性、信息沟通等，本集团的风险 管理和内部控制系统可能无法全面、充分、有效地识别、降低或抵御市场环境中面临的 各种风险。本集团多数的风险管理方法建立在对市场历史行为或历史情况的统计与分析 的基础上，因此可能无法准确预测未来的风险敞口，导致未来实际风险可能远超过预期。 本集团少数的风险管理方法依赖于通过公开或其他途径获得的市场、客户等有关信息， 而有关信息未必准确、完整，将导致相关风险管理方法的不准确。同时，由于市场及监 管的持续发展变化，本集团所依赖的信息及历史数据可能会很 快过时，不足以反映未来 可能不时出现的风险。此外，本集团内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进落实发展战略。由 于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评 价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 保险公司通常运用各类金融工具来管理与其业务有关的各种风险，然而，由于国内 金融市场现状及现行监管政策的限制，本集团可以用于风险管理的金融工具 较为有限， 本集团风险管理的能力及有效性也相应受到限制，从而导致本集团可能无法及时采取适 当措施管理风险。 本集团风险管理及内部控制系统的有效运作有赖于本集团员工和代理人的积极配 合与落实，本集团建立了相对完善的内部控制体系，并推进内部控制体系持续完善。但 如果本集团的员工和代理人未能有效落实相关风险管理及内部控制措施，或发生人为失 误或错误，将可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成较大不利影响。 此外，随 着我国保险行业监管制度的持续开放及我国保险市场的持续发展，本集团日后或会推出 更广泛、更多元化的保险产品与金融服 务，并投资于更多的资产类别。本集团提供的保 险产品及投资的多元化发展对本集团的风险管理和内部控制能力提出更高要求。如果本 集团未能根据业务发展及时调整风险管理和内部控制政策和程序，本集团的财务状况、 经营业绩及前景可能会受到较大不利影响。 （七） H 股股价波动对 A 股股价产生影响的风险 本次 A 股发行完成后，本公司 A 股将在上交所上市交易，而本公司 H 股已在香港 联交所上市交易。在现行法律法规下，除非经国务院授权的有权机关批准，本公司的 A 股和 H 股相互之间不可转换或代替。由于 A 股和 H 股市场具有不同的交易特点（包括 不同的交易量和 流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度），本 公司 A 股和 H 股的成交价可能并不相同。但从 H 股与 A 股指数表现看，两者在一定时 段存在一定关联性，因此 H 股股价波动可能会对 A 股的股价产生影响。 （八）新企业会计准则实施的风险 2017年3月31日，财政部印发了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕 8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）一系列新会计准则 （以下简称“新金融工具相关会计准则”）。根据财政部于2017年6月22日印发的《关 于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》（财会〔2017〕20号）， 在境内外同时上市的保险公司以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准 则编制财务报告的保险公司，符合上述通知所规定的“保险公司暂缓执行新金融工具相 关会计准则的条件”的，允许暂缓至2021年1月1日起执行新金融工具相关会计准则；不 符合上述通知规定条件的，自2018年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。 根据上述规定，本集团符合暂缓至2021年1月1日起执行新金融工具相关会计准则的 条件，本集团将按照监管机构的要求，参考同行业的情况并根据本集团实际情况确定新 金融工具相关会计准则的执行时间。 新金融工具相关会计准则将对本集团财务报表产生的主要影响如下： 金融工具分类由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款及应收款以及可供出售金融资产四类金融资产变更为以摊余成本计量的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产三类金融资产。 1. 对资产负债表的影响 金融资产重分类将对本集团资产负债表金融资产的列报产生较大影响。 如上述，金融资产的分类方式将由四分类变更为三分类，并且部分金融工具从以摊 余成本计量变更为以公允价值计量，对本集团资产总额会产生一定影响。 2. 对利润表的影响 （1）部分金融工具的公允价值变动从计入其他综合收益变更为计入当期损益； （2）部分金融工具从以摊余成本计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的，相关公允价值变动计入当期损益； （3）部分金融资产以预期信用损失为基础计提减值，将导致提前确认损失。 上述变化可能会对本集团的净利润或其他综合收益产生较大影响。 此外，2017年7月5日，财政部印发了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财 会〔2017〕22号）（以下简称“新收入会计准则”），并规定在境内外同时上市的企业 以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1月1日起施行。本集团自2018年1月1日起执行新收入会计准则。 本集团受新收入会计准则影响的有财险分部因代有关监管部门收取税费和手续费 而取得的收入、寿险分部和健康险分部因管理投资合同产生的收入、资产管理分部因资 产管理服务而取得的收入等。上述收入均在本集团合并财务报表的其他业务收入科目列 示，占营业收入的比重小，因此实施新收入会计准则不会对本集团的经营业绩产生重大 影响。 （ 九 ） 投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险 截至2018年3月末，本集团持有的投资性房地产合计逾2,000宗，采用公允价值模式 进行后续计量。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，本集团投资性房地产 账面价值分别为103.58亿元、106.95亿元、121.55亿元和128.05亿元，占资产总额的比例 分别为1.23%、1.15%、1.23%和1.27%。2015年度、2016年度及2017年度，本集团投资 性房地产公允价值变动损益分别为-5.10亿元、2.24亿元和-2.00亿元，占各期净利润的比 例分别为-1.88%、1.08%和-0.84%，对本集团整体利润水平影响较小。 本集团投资性房地产公允价值变动受到我国经济增长速度、居民可支配收入水平、 城镇化进程、房地产市场政策和房地产行业景气程度等因素的综合影响，未来若上述因 素发生重大不利变动，本集团以公允价值计量的投资性房地产价值将随之下降，计入当 期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对本集团的财务状况和经 营业绩造成不利影响。 根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，已采用公允价值模式计量的投资 性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。本集团投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量，且不会转回为成本模式。根据本集团模拟测算，2015年、2016年及2017 年，如本集团投资性房地产采用成本模式计量，对本集团利润总额的影响将不超过2%， 对本集团经营业绩的影响较小。 本集团在上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。 七、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2018年3月31日，公司在本招股意向书“第十二章 管理 层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中，根据经 德勤华永审阅的财务报表，披露了公司2018年1-6月的主要财务信息及经营状况。 2018年1-6月，发行人合并报表主要经营财务数据如下： 单位：百万元 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年 1 - 6 月 增长率 （ % ） 2018 年 4 - 6 月 2017 年 4 - 6 月 增长率 （ % ） 营业收入 271,719 264,692 2.65 118,795 110,100 7 .90 营业利润 18,8 63 16,637 13. 3 8 9,128 9,330 - 2.17 净利润 13,950 13,648 2.21 6,556 7,717 - 15.04 归属于母公司股 东的净利润 9,7 67 9,455 3 . 30 4,517 5,409 - 16.49 扣除非经常损益 后归属于母公司 股东的净利润 9,7 07 9,419 3 . 06 4,475 5,382 - 16.85 本集团2018年1-6月实现营业收入2,717.19亿元，较上年同期增长2.65%；归属 于母公司股东的净利润97.67亿元，同比增长3.30%；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润97 . 07 亿 元，同比增长3.06%。2018年4-6月，本集团净利润较上年同 期下降15.04%，主要原因是受自然灾害影响，本集团赔款支出净额较上年同期增长 12.44%。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，本集团总体经营情况良好，经营模 式和营业收入情况稳定，未发生重大不利变化；本集团所处保险行业及市场发展情况较 好，未出现重大不利变化。 八、 2018 年 1 - 9 月业绩预计情况 结合行业发展趋势及本集团实际经营情况，本集团预计2018年1-9月的合并营业 收入区间为3,910亿元至4,060亿元，较上年同期增长约4.0%至8.0%；归属于母公司 股东的净利润区间为133.87亿元至155.69亿元，较上年同期增长约-8.0%至7.0%；扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为131.77亿元至153.59亿元，较上 年同期增长约-8.2%至7.0%。 上述2018年1-9月业绩预计中的相关财务数据是本集团初步测算的结果，未经审 计或审阅，预计数不代表本集团最终可实现收入、净利润，亦不构成本集团盈利预测。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 一、本次发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................. 3 二、本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 3 三、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ ............................. 4 四、本次发行后三年分红回报计划 ................................ ................................ ................. 4 五、相关责任主体承诺事项 ................................ ................................ ............................. 5 六、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ........... 14 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ............... 20 八、 2018 年 1 - 9 月业绩预计情况 ................................ ................................ .................. 21 第一章 释义 ................................ ................................ ................................ .......................... 29 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ................... 29 二、行业术语 ................................ ................................ ................................ ................... 32 第二章 概览 ................................ ................................ ................................ .......................... 37 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、主要股东 ................................ ................................ ................................ ................... 42 三 、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........... 43 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 47 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 47 第三章 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .......... 48 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 48 二、本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ....................... 49 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................... 49 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ ........... 52 第四章 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................. 54 一、与本集团业务有关的风险 ................................ ................................ ....................... 54 二、与本集团管理有关的风险 ................................ ................................ ....................... 61 三、与宏观环境以及行业监管有关的风险 ................................ ................................ ... 64 四、其他相关风险 ................................ ................................ ................................ ........... 68 第五章 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 74 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ....... 74 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ ........... 74 三、发行人股权结构的形成及变动情况 ................................ ................................ ....... 77 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 80 五、发行人资产评估及验资情况 ................................ ................................ ................... 80 六、发行人股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............... 81 七、发行人股本及股东情况 ................................ ................................ ........................... 82 八、发行人组织结构与管理架构 ................................ ................................ ................... 83 九、发行人 员工与社会保障情况 ................................ ................................ ................... 96 十、相关责任主体承诺事项 ................................ ................................ ......................... 103 第六章 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ............ 111 一、本集团的主要业务 ................................ ................................ ................................ . 111 二、中国保险市场概况 ................................ ................................ ................................ . 114 三、行业监管情况 ................................ ................................ ................................ ......... 127 四、竞争分析 ................................ ................................ ................................ ................. 154 五、主营业务的情况 ................................ ................................ ................................ ..... 173 六、信息技术 ................................ ................................ ................................ ................. 243 七、主要客户情况 ................................ ................................ ................................ ......... 247 八、固定资产、在建工程及无形资产的情况 ................................ ............................. 247 九、特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ ..... 296 第七章 风险管理和内部控制 ................................ ................................ ............................ 298 一、风险管理 ................................ ................................ ................................ ................. 298 二、内部控制 ................................ ................................ ................................ ................. 313 第八章 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................ 323 一、发行人 的独立运营能力 ................................ ................................ ......................... 323 二、发行人与控股股东的关系和交易 ................................ ................................ ......... 324 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 325 四、关联方和关联交易 ................................ ................................ ................................ . 325 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ..................... 332 六、独立董事对关联交易的评价意见 ................................ ................................ ......... 336 七、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ................. 336 第九章 董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ................ 338 一、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ................. 338 二、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持股情况 ..................... 352 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ................................ ..................... 353 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ................................ ............................. 353 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................ ............................. 355 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ................................ ............. 356 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所 作重要承诺及其履行情况 .. 356 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ............................. 357 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 ................................ ......... 358 第十章 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................ 362 一、概述 ................................ ................................ ................................ ......................... 362 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运 作情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 363 三、近三年及一期违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ . 387 四、资金占用和担保情况 ................................ ................................ ............................. 389 五、公司管理层对内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 ..... 389 六、行业主管部门就发行人监管指标、公司治理及内部控制、所受处罚等出具的监 管意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 389 第十一章 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .... 391 一、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ............................. 391 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................. 394 三、重要的会计政策及会计估计 ................................ ................................ ................. 408 四、运用会计政策过程中所作的重要判断及会计估计所采用的关键假设和不确定因 素 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 439 五、会计政策、会计估计变更情况及影响分析 ................................ ......................... 444 六、税项 ................................ ................................ ................................ ......................... 447 七、合并财务报表范围 ................................ ................................ ................................ . 448 八、分部报告 ................................ ................................ ................................ ................. 449 九、货币资金 ................................ ................................ ................................ ................. 456 十、应收利息 ................................ ................................ ................................ ................. 458 十一、 应收保费 ................................ ................................ ................................ ............. 458 十二、应收分保账款 ................................ ................................ ................................ ..... 460 十三、保户质押贷款 ................................ ................................ ................................ ..... 462 十四、可供出售金融资产 ................................ ................................ ............................. 463 十五、持有至到期投资 ................................ ................................ ................................ . 465 十六、长期股权投资 ................................ ................................ ................................ ..... 466 十七、存出资本保证金 ................................ ................................ ................................ . 469 十八、投资性房地产 ................................ ................................ ................................ ..... 472 十九、固定资产 ................................ ................................ ................................ ............. 473 二十、无形资产 ................................ ................................ ................................ ............. 477 二十一、其他资产 ................................ ................................ ................................ ......... 480 二十二、资产减值准备 ................................ ................................ ................................ . 481 二十三、所有权受到限制的资产 ................................ ................................ ................. 483 二十四、卖出回购金融资产款 ................................ ................................ ..................... 484 二十五、保户储金及投资 款 ................................ ................................ ......................... 484 二十六、保险责任准备金 ................................ ................................ ............................. 485 二十七、应付分保账款 ................................ ................................ ................................ . 488 二十八、应付债券 ................................ ................................ ................................ ......... 489 二十九、其他负债 ................................ ................................ ................................ ......... 490 三十、保险业务收入 ................................ ................................（未完）  |