[董事会]四方股份:第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2018-023 北京四方继保自动化股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日 在公司601会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第二十二次会议。本次会 议通知于2018年10月26日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集 和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均现场出席会议并参 与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过如下决议： 1、审议通过《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》，同意票7 票，反对票0票，弃权票0票； 详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》。 2、审议通过《关于合资公司北京ABB四方电力系统有限公司增加注册资本 的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于合资公司北京ABB四方电力系统有限公司增加注册资本的公告》（临 2018-024）。 3、逐项审议通过《关于公司回购股份预案的议案》； （1）回购股份的目的 根据相关法律法规、规范性文件，结合公司二级市场股价的现状，综合考虑 公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资 者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计 划或员工持股计划，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决 定。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （2）回购股份的种类 本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （3）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （4）回购股份的用途 本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的 股票来源，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。（届 时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划并提交股 东大会审议） 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （5）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购A股股份的价格为不超过6.5元/股。前述回购价格亦需满足有关 法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、 股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股 份价格上限。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （6）拟回购股份的总金额及资金来源 本次回购股份资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币5000万元， 资金来源为公司自有资金。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （7）回购股份数量及占总股本比例 若全额回购人民币5000万元，且回购价格按照6.5元/股测算，预计可回购 股份约为769.23万股，以公司总股本为81317.20万股为基础，回购股份占公司 总股本比例约为0.95%。若完成最低回购金额人民币3000万元，且回购价格按 照6.5元/股测算，预计可回购股份约为461.54万股，以公司总股本81317.20万 股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.57%。具体回购股份的数量及占总 股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （8）回购股份期限 1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不 超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完 毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 ②如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。 2）公司不得在下述期间回购公司股票： ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。 ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。 ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上 的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。详见2018年 10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于公司回购股 份预案的公告》（临2018-025）。 公司独立董事黄平先生、孙卫国先生、闵勇先生对此议案发表了同意的独立 意见，详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的 《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事 宜的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司 股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和 数量等； （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案； （3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （5）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件 条款进行修改，并办理相关报备工作； （6）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登 记等事宜； （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； （8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信并 为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 6、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请综合 授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 7、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司北京分行申请综合授信并 为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 8、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信并 为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票； 上述议案5、6、7、8的具体内容详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保公告》（临2018-026）。 公司独立董事黄平先生、孙卫国先生、闵勇先生对上述议案5、6、7、8发 表了同意的独立意见，详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项发表 的独立意见》。 9、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意票7 票，反对票0票，弃权票0票。 同意公司于2018年11月14日在公司一楼报告厅召开2018年第一次临时股东 大会，具体内容详见2018年10月30日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临 2018-028）。 特此公告。 北京四方继保自动化股份有限公司董事会 2018年10月29日 中财网
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