[公告]贵绳股份:海通证券关于贵绳股份使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司 关于贵州钢绳股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为贵 州钢绳股份有限公司（以下简称“贵绳股份”或“公司”） 2013年向特定对象非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 规定的要求，海通证券对贵绳股份继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［ 2013］1134号《关于核准贵州 钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵州钢绳股份有限公司（以下 简称“贵绳股份”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股 票80,720,000股，发行价5.70 元/股，共募集资金460,104,000.00元，减除发行 费用14,523,840.00元后，募集资金净额为445,580,160.00元。上述资金于2013 年12月10日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验 [2013]3-34号《验资报告》。 2013年12 月31日，公司（甲方）和保荐机构海通证券股份有限公司（丙方） 与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司遵义八七支行、中国银行股份 有限公司遵义分行营业部、遵义市汇川区农村信用社合作联社营业部、交通银行 股份有限公司遵义分行万里路支行、招商银行股份有限公司遵义分行等五家银行 （乙方）分别签署了《贵州钢绳股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。 募集资金专户开立情况具体如下： 开户行账号初始金额（元） 1 中国工商银行股份有限公司遵义八七支行 2403021229200012497 105,580,160.00 中国银行股份有限公司遵义分行营业部 132025729937 80,000,000.00 遵义市汇川区农村信用社合作联社营业部 2194010001201100058209 100,000,000.00 交通银行股份有限公司遵义分行万里路支行 523060200018170762331 80,000,000.00 招商银行股份有限公司遵义分行 755915942410308 80,000,000.00 2017年10月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司董事会审议通过该议案后，公司 在不影响募集资金项目建设的条件下，使用1.5亿元阶段性闲置的募集资金，暂 时补充流动资金。这部份资金的使用按《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相 关要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且使用期限不超过12月。2018 年10月11日，公司已将该资金归还存入募集资金专户。 截至2018年10月29日，公司已累计使用暂时闲置募集资金2.97亿元购买理财 产品，公司募集资金专户余额为20,427.06万元（包含利息收入）。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至 2018年 10月 29日，公司募集资金投资项目基本情况如下： 单位:万元 募集资金投资项目项目投资总额拟投入募集资金实际投入资金工程进度 年产15万吨金属制 品项目 92,607.99 44,558.02 8,849.87 9.56% 公司所处西部贵州遵义，受地理位置的限制，铁路是公司产品及所需原料运 输的主要途径。公司整体搬迁项目（包含本次非公开发行股票募集资金投资项目） 完成后将形成55万吨产能，产品及原料进出量将在100万吨以上。因此，铁路发 运货场是整体搬迁项目投产后必需的配套设施。 由于川黔铁路遵义城区段外迁，使公司铁路发运货场建设受到影响，从而影 响到公司整体搬迁项目（包含本次非公开发行股票募集资金投资项目）的建设。 公司聘请的专业机构已完成整体搬迁项目的初步设计，初步设计从经济分 2 析与评价方面确认了该项目的可行性。 公司积极与遵义市政府及相关部门沟通协调，目前，公司已取得项目用地 1112亩土地使用权证，剩余土地的相关手续正在办理中，公司已取得项目建设所 需的各种行政许可批复，完成项目建设初步设计及初勘、详勘。 通过招投标，公司于2017年9月4日与七冶建设集团有限责任公司签订场地平 整工程施工合同，于2017年10月26日与七冶建设集团有限责任公司签订场地平整 工程施工补充合同。 2018年4月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与贵州钢 绳（集团）有限责任公司签订委托协议的议案》，2018年5月25日，公司2017年 年度股东大会审议通过了该议案。公司将现有厂区金属制品异地整体搬迁项目委 托贵绳集团迁建。 2018年7月11日，公司披露《关于控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司 签订<异地技改整体搬迁项目合作框架协议>的公告》。贵绳集团与遵义市红花岗 区人民政府、遵义市南部新区管理委员会、遵义湘江投资建设有限责任公司签订 四方协议，共同合作完成整体搬迁项目。 目前，公司正围绕政府相关要求及《中国制造2025》战略规划，对原有技术、 工艺、设备、工装设计进行修改，确保新区建设的智能化、高端化、绿色化发展， 做到异地搬迁与转型升级相结合，建成当地标志性工厂。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增加，为减少 利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金 需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过12个月，具体时 间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归 还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利 用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。 公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用 3 该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接 的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及 是否符合监管要求。 公司于2018年10月29日召开第六届董事会第十二次会议，以同意9票，反对0 票，弃权0票审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，会议召开 符合《公司法》、《公司章程》规定。独立董事均发表了同意的独立意见。 五、其他审议程序和意见 1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定。公司 以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害 公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.5亿元的部分闲置募集 资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 2、监事会对《关于募集资金临时补充流动资金的议案》的审核意见 公司于2018年10月29日召开第六届监事会第十一次会议，以同意5票，反对0 票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断 增加，为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，在不影响公司募集资 金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最 4 高额度不超过人民币1.5亿元部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司实 际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资 金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定。 六、保荐机构核查意见 根据相关规定，海通证券对贵绳股份继续使用不超过 1.5亿元闲置募集资 金临时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表如下意见： 1、贵绳股份使用不超过 1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经 公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董 事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。 2、本次公司继续使用不超过 1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金的时 间不超过 12个月并承诺合规使用该资金。本次临时补充流动资金不存在变相改 变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使 用闲置募集资金临时补充流动资金各项规范性文件的要求。 综上，本保荐机构同意贵绳股份继续使用不超过 1.5亿元闲置募集资金临 时补充流动资金。 （以下无正文） 5 6 中财网
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