[公告]中国平安：(I) 建议采纳长期服务计划(II) 建议选举独立非执行董事(III) 建议修订公司章程及..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：2318） (i) 建議採納長期服務計劃 (ii) 建議選舉獨立非執行董事 (iii) 建議修訂公司章程 及 (iv) 建議回購公司股份及相關授權 建議採納長期服務計劃 於2018年10月29日，董事會建議採納長期服務計劃，須待股東於臨時股東大會 上批准後方可作實。 建議選舉獨立非執行董事 於2018年10月29日，董事會建議委任伍成業先生、儲一昀先生和劉宏先生接替 葉迪奇先生、黃世雄先生和孫東東先生出任獨立非執行董事。 建議修訂公司章程 於2018年10月29日，董事會批准（其中包括）有關建議修訂公司章程的決議。 建議修訂詳情載列於本公告的附錄內。建議修訂須待股東於股東大會上以特別 決議案批准，並將於獲得中國銀保監會批准後方可生效。 建議回購公司股份及相關授權 於2018年10月29日，董事會批准有關回購公司股份及相關授權的方案，建議回 購公司股份及相關授權須待股東於股東大會上以特別決議案批准，相關授權自 股東大會批准之日起生效。 1 一般事項 一份載有（其中包括）建議採納長期服務計劃、建議選舉獨立非執行董事、建 議修訂公司章程、建議回購公司股份及相關授權及臨時股東大會通告詳情的通 函將於適當時候寄發予股東。 I. 建議採納長期服務計劃 中國平安保險（集團）股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事 會」）建議採納面向本公司及其附屬公司（合稱「本公司」）核心人才（包括執 行董事和高級管理層）的長期服務計劃（「本計劃」）。 本計劃的目的乃為(i)加強本公司利益與員工利益的長期綁定，確保員工自覺 推動本公司持續發展，利益共享、風險共擔，為公司股東（「股東」）創造長遠 持續的價值； (ii)強化內部激勵，積極應對日益激烈的人才競爭，鼓勵核心人 才長期紮根服務於本公司，確保公司人才梯隊健康穩定；和(iii)完善公司治理 結構，健全公司長期激勵約束機制。本計劃的有關權益，在獲批准參與本計 劃的核心人才達到中國法律規定的退休年齡且不再與本公司存在任何聘任關 係時提出的歸屬申請得到確認，並繳納相關稅費後，方可歸屬於該等人士。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法 規、規範性文件和本公司公司章程，本公司擬定了本計劃。 董事會建議採納本計劃，並決議提請股東於即將召開的本公司臨時股東大會 （「臨時股東大會」）上批准本計劃，同時授權董事會辦理本計劃的相關事宜。 招商證券資產管理有限公司擬被委任為本計劃的資產管理機構，其將設立資 產管理計劃在市場上購買並持有本計劃的有關權益。 本計劃不涉及授予有關本公司發行的新股份或其他任何新證券的期權，不構 成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第十七章所指的股份 期權計劃。 2 II. 建議選舉獨立非執行董事 根據中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意 見》以及中國銀行保險監督管理委員會（「銀保監會」）《保險機構獨立董事管 理辦法》的有關規定，中國平安保險（集團）股份有限公司（「本公司」）獨立 非執行董事（「獨立非執行董事」）的連任時間不得超過 6年。葉迪奇先生、黃 世雄先生和孫東東先生自 2013年6月起出任獨立非執行董事， 2019年6月任期 即將滿6年。由於董事的任職資格需經銀保監會核准，為保證董事會正常運 作，於 2018年10月29日，董事會提名伍成業先生（「伍先生」）、儲一昀先生 （「儲先生」）和劉宏先生（「劉先生」），合稱「候選人」）為第十一屆董事會獨 立非執行董事之候選人（「建議委任」）。待股東於臨時股東大會上批准及獲銀 保監會核准其董事任職資格後，建議委任方可生效。葉迪奇先生、黃世雄先 生和孫東東先生將於伍先生、儲先生和劉先生出任獨立非執行董事之委任生 效時退任董事。 候選人的履歷詳情載列如下： 伍成業先生，67歲，現任香港總商會法律事務委員會副主席、香港大學法學 院國際金融法律顧問委員會委員、滙豐銀行（越南）有限公司監事會主席和 滙豐銀行（中國）有限公司非執行董事。伍先生亦為恒生銀行有限公司 (0011. HK)的非執行董事。伍先生獲准在英國、香港及澳洲維多利亞的最高法院執 行律師職務。伍先生在轉為私人執業前，曾於香港律政署出任檢察官。伍先 生在1987年6月加入滙豐銀行，出任助理集團法律顧問，並其後於 1993年2月 獲委任為法律及合規事務部副主管，並於 1998年1月升任亞太區首席法律顧 問，直至 2016年退休。伍先生獲得倫敦大學法律學士及碩士學位，亦獲得北 京大學的法律學士學位。 儲一昀先生，54歲，現任上海財經大學會計學院教授、博士生導師，教育 部人文社會科學重點研究基地上海財經大學會計與財務研究院專職研究員， 中國會計學會會計教育分會執行秘書長。儲先生亦為平安銀行股份有限公司 (000001.SZ)外部監事，中國巨石股份有限公司(600176.SH)、上海同濟科技實 業股份有限公司 (600846.SH)、泰豪科技股份有限公司 (600590.SH)、環旭電 子股份有限公司 (601231.SH)和嘉興銀行股份有限公司的獨立董事，中國會計 學會第八屆理事會理事以及財政部第一屆企業會計準則諮詢委員會委員。此 前，儲先生曾出任平安銀行及上海金楓酒業股份有限公司 (600616.SH)獨立董 事。儲先生獲得上海財經大學會計學博士學位。 3 劉宏先生，51歲，現任北京大學教授、博士生導師，中國人工智能學會副理 事長。劉先生亦為深圳市京泉華科技股份有限公司 (002885.SZ)的獨立董事， 國家「十三五」重點研發計劃「智能機器人」總體組專家，國家「萬人計劃」 首批專家。劉先生長期從事人工智能和機器人等領域的教學科研和產業化工 作，曾獲國家航天科技進步獎、吳文俊人工智慧科學技術獎。劉先生獲得哈 爾濱工業大學工學博士學位，北京大學博士後出站。 建議委任每位候選人，任期至第十一屆董事會任期屆滿時為止。倘每位候選 人獲委任為董事，彼將於獲委任後與本公司訂立服務合約。候選人已經滿足 上市規則第3.13條有關獨立性的要求。 建議每位候選人之每年袍金為人民幣600,000元。另根據獨立非執行董事親 自出席會議的次數（以通訊表決方式召開的會議除外），按每次人民幣10,000 元的標準發放工作補貼，對於同次分別出席的不同會議不累計，均按一次計 算。因故委託他人出席的獨立非執行董事不發放該次會議的工作補貼。 除上文所披露者外，於本公告日期，每位候選人 (i)概無於過去三年於任何香 港或海外上市公司擔任任何其他董事職務，亦概無於本公司及附屬公司擔任 任何其他職位； (ii)與本公司任何董事、監事、高級管理層、主要股東或控股 股東概無任何關係；及 (iii)概無擁有本公司之任何股份權益（定義見證券及期 貨條例第XV部）。 根據公司章程，每一屆董事會的任期為三年，而在符合公司章程的情況下董 事可在任期屆滿時膺選連任。 除本公告披露者外，於本公告日期，概無有關建議委任須提請股東垂注之任 何其他事項，亦無根據上市規則第 13.51(2)(h)至(v)條任何規定須予披露之任 何資料。 4 III. 建議修訂公司章程 董事會於二零一八年十月二十九日召開了第十一屆董事會第三次會議，並批 准（其中包括）有關修訂（「建議修訂」）中國平安保險（集團）股份有限公司公 司章程（「公司章程」）的決議。 建議修訂詳情載列於本公告的附錄內。 建議修訂須待股東於下一次股東大會上以特別決議案批准，並將於獲得中國 銀保監會批准後方可生效。 IV. 建議回購公司股份及相關授權 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 《關於修改 <中華人民共和國公司法>的決定》及公司章程等有關規定，為積 極回應國家政府和監管部門的政策導向，穩定資本市場，促進股東價值最大 化，中國平安保險（集團）股份有限公司（「本公司」）特制定股份回購計劃， 具體方案如下： 一、回購目的 回購股份是為保持本公司經營、發展、及股價的穩定，保障、保護投資 者的長遠利益，促進股東價值的最大化，同時，進一步健全和完善本公 司長期激勵約束機制，確保本公司的經營可持續、健康發展。 二、回購方式 本公司將根據資本市場、本公司股價的波動和變化，酌情及適時回購本 公司公開發行的境內、境外股份，回購總額不超過本公司發行總股本的 10%。回購資金包括自有資金及符合監管政策法規要求的資金。 三、回購授權 考慮到資本市場瞬息萬變，機會稍縱即逝，為準確把握時機，確保本公 司股份回購及其回購相關事項順利實施，提請股東大會授權本公司董事 會，並由本公司董事會授權本公司執行董事，全權辦理與回購有關的事 宜，此項授權自本公司股東大會批准之日起生效。 5 V. 一般事項 一份載有（其中包括）建議採納長期服務計劃、建議選舉獨立非執行董事、建 議修訂公司章程、建議回購公司股份及相關授權及臨時股東大會通告詳情的 通函將於適當時候寄發予股東。 承董事會命 姚軍 公司秘書 中國深圳，2018年10月29日 於本公告日期，本公司的執行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥及 蔡方方；本公司的非執行董事為謝吉人、楊小平、劉崇及王勇健；本公司的獨立 非執行董事為葉迪奇、黃世雄、孫東東、葛明及歐陽輝。 6 附錄： 《中國平安保險（集團）股份有限公司章程》修訂條文對照表 現行條款修訂後條款 第三十六條公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和公司 章程的規定，報國家有關主管機構批 准，購回其發行在外的股份： （一）為減少公司資本而註銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合 併； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對公司股東大會作出的公 司合併、分立決議持異議，要求 公司收購其股份的； （五）法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得進行買賣本公 司股份的活動。 因上述第（一）項至第（三）項的原因 收購本公司股份的，應當經股東大會決 議。公司依照上述規定收購本公司股 份後，屬於第（一）項情形的，應當自 收購之日起十日內註銷；屬於第（二） 項、第（四）項情形的，應當在六個月 內轉讓或者註銷。依據上述第（三）項 規定收購的本公司股份不得超過本公司 已發行股份總額的百分之五；用於收購 的資金應當從公司的稅後利潤中支出； 所收購的股份應當在一年內轉讓給職 工。 第三十六條公司有下列情形之一，可 以收購本公司股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合 併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對公司股東大會作出的公 司合併、分立決議持異議，要求 公司收購其股份； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉 換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益 所必需。 因上述第（一）項、第（二）項規定的情 形收購本公司股份的，應當經股東大會 決議；因上述第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，應經三分之二以上董事出席的董事 會會議決議。 收購本公司股份後，公司應當依照《證 券法》的規定履行信息披露義務。 7 現行條款修訂後條款 第七十條股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； .. （十八）對收購本公司股份作出決議； .. 第七十條股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； .. （十八）對公司因本章程第三十六條第 （一）、（二）項規定的情形收購本 公司股份作出決議； .. 第九十九條下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增、減股本； （二）回購本公司股票； 第九十九條下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增、減股本； （二）公司因本章程第三十六條第 （一）、（二）項規定的情形收購本 公司股份； 第一百三十八條董事會對股東大會負 責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大 會報告工作； .. （七）擬定公司重大收購、收購本公司 股票或者合併、分立、解散及變 更公司形式的方案； .. （十八）法律、法規或公司章程規定，以 及股東大會授予的其他職權。 .. 第一百三十八條董事會對股東大會負 責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大 會報告工作； .. （七）擬定公司重大收購、公司因本章 程第三十六條第（一）、（二）項規 定的情形收購本公司股份或者合 併、分立、解散及變更公司形式 的方案； .. （十八）對公司因本章程第三十六條第 （三）、（五）、（六）項規定的情形 收購本公司股份作出決議； （十九）法律、法規或公司章程規定，以 及股東大會授予的其他職權。 .. 8 現行條款修訂後條款 第一百四十七條董事會會議應當由超 過二分之一的董事（包括依本章程第一 百五十一條的規定受委託出席的董事） 出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。除本章程另有 約定外，董事會做出決議，必須經全體 董事的過半數通過。 .. 第一百四十七條除本章程另有規定 外，董事會會議應當由超過二分之一 的董事（包括依本章程第一百五十一條 的規定受委託出席的董事）出席方可舉 行。 每名董事有一票表決權。除本章程另有 約定外，董事會做出決議，必須經全體 董事的過半數通過。 .. 9 中财网
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