[公告]云南城投:拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司85%股权价值资产评估报告
北京亚超资产评估有限公司 Beijing YaChao Asset Appraisal Co.,Ltd. 本资产评估报告依据 中国资产评估准则 编制 云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 资产 评估报告 北京亚超评报字（ 2018 ） 第 A188 号 ( 共壹册，第壹册 ) 资产评估报告日： 二零一八年 十 月 二十 七 日 公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编： 100036 电话：（ 010 ） 51716863 云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 资产评估报告 目 录 资产评估报告声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 资产评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ ............... 3 资产评估报告 ................................ ................................ ................................ ......................... 8 一、 绪言 ................................ ................................ ................................ ............................... 8 二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ....... 9 三、 评估目的 ................................ ................................ ................................ ..................... 16 四、 评估对象和评估范围 ................................ ................................ ................................ . 16 五、 价值类型 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 六、 评估基准日 ................................ ................................ ................................ ................. 20 七、 评估依据 ................................ ................................ ................................ ..................... 21 八、 评估方法 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 九、 评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ......................... 38 十、 评估假设 ................................ ................................ ................................ ..................... 41 十一、 评估结论 ................................ ................................ ................................ ................. 44 十二、 特别事项说明 ................................ ................................ ................................ ......... 47 十三、 资产评估报告使用限制说明 ................................ ................................ ................. 49 十四、 资产评估报告日 ................................ ................................ ................................ ..... 50 附 件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 52 一、 与评估目的相对应的经济行为文件； 二、 被评估 单位 专项 审计报告 ； 三、 委托人 和 被评估单位 法人 营业执照； 四、 评估对象涉及的主要 权属 证明资料； 五、 委托人 和 被评估单位的承诺函； 六、 签 名 资产评估师 的承诺函； 七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ； 八、 资产 评估机构 法人 营业执照 副本 ； 九、 负责该评估业务的 资产评估师资格证明文件 ； 十、 资产评估委托合同 ； 十一、 资产评估明细表。 云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 资产评估报告声明 本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委 托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序 后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出 具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下： 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托 人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估 师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。 四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相 关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对 象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的 利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及 资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了 查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他 相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 （简称“ 亚超评估公司 ”） 接受 云南 城投置业股份有限公司 （简称“云南城投”） 的委托，根据有关法律、 法规和 中国资产评估准则 的要求，本着独立、客观和公正的原则，执 行必要的评估程序，对 云南城投置业股份有限公司 拟 出售股权 涉及西 双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 在 2018 年 0 9 月 30 日 市场价 值进行了评估。 一、 评估目的： 因 云南城投置业股份有限公司 拟 出售西双版纳云城置业有限公 司 85 % 股权 事宜 ， 委托 亚超评估公司 对 该经济行为 涉及 西双版纳云城 置业有限公司 85 % 股权 价值 进行了评估 ； 本次资产评估目的是 为 云南 城投置业股份有限公司 拟 出售西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权 提供价值参考依据。 该行为是依据 2018 年 10 月 22 日《云南城投置业股份有限公司 关于公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85% 股权的决议》实施 的。 二、 评估对象和评估范围 评估对 象是 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 ，评估范围 是 西双版纳云城置业有限公司 申报经审计的 全部资产和负债 。 截止本次评估基准日 2018 年 0 9 月 30 日 ， 西双版纳云城置业有限 公司 会计报表经 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并出具 了 编号为 “XYZH/2018KMA20183 ” 无保留意见审计报告 ，审定的资产 负债情况为： 总资产账面价值204,472.68万元， 总负债账面价值 207,816.46 万元 ， 净资产（所有者权益） 账面价值 - 3,343.78 万元 。 三、 价值类型： 市场价值。 四、 评估基准日： 2018 年 0 9 月 30 日 。 五、 评估方法： 资产基础法、收益法 。 六、 评估结论： 经 综合 分析最终选取资产基础法评估结果作为 最终 评估结论。 西双版纳云城置业有限公司股东全部权益价值为 101,813.70 万 元（大写： 壹拾亿零壹仟捌佰壹拾叁万柒仟 元正），评估增值额为 105,157.48 万元，增值率 3,144.87 % 。 云南城投拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司 85% 股东 权益评估价值，即 101,813.70 ×85%= 86,541.65 万元（大写： 捌亿陆 仟伍佰肆拾壹万陆仟伍佰 元正） 。 七、 特别事项 说明 (一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不 当的 相关责任； 1. 引用了信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并出具了 编号为 “XYZH/2018KMA20183” 无保留意见审计报告。 (二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现权属资料 不全面或者存在瑕疵的情形 。 (三) 评估程序受到限制的情形； 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估程序 受到限制的情形。 (四) 评估资料不完整的情形； 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估资料 不完整的情形。 (五) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，评估基准日不存 在法律、经济等未决事项。 (六) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额 及与评估对象的关系； 1 、云南城投置业股份有限公司为西双版纳云城置业有限公司股 东，持有其 100% 股权，云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉 兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号 ZJJT - 2017 - 0037 - 合作《增资扩股协议》寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有 限合伙）向西双版纳云城置业有限公司增资 100 万元，增资扩股后股 权比例如下： 单位：万元 股东名 称 出资额（万元） 持股比例 (%) 云南城投置业股份有限公司 2000 95.24% 股东名 称 出资额（万元） 持股比例 (%) 国寿云城（嘉兴）健康养老产业 投资合伙企业（有限合伙） 100 4.76% 合计 2100 100% 云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投 资合伙企业（有限合伙）签订编号为 ZJJT - 2017 - 0037 - 质押合同，质押 人云南城投置业股份有限公司将其持有的 95.24% 的股权质押给国寿 云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）。 同时国寿云城（嘉兴）健 康养老产业投资合伙企业（有限合伙） 与西双版纳云城置业有限公司签订了编号为 ZJJT - 2017 - 0037 - 借款《股 东借款协议》，借款金额为 1,798,000,000.00 元，借款期限 自 2018 年 3 月 3 日 -- 2026 年 3 月 2 日 ，借款利率 8%/ 年 。 西双版纳工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，云 南城投置业股份有限公司于 2017 年 3 月 6 日已办理股权出质注销登 记手续。 (七) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项； 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解， 未发现评估基准 日至资产评估报告日 之间可能对评估结论产生影响的事项。 (八) 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大 影响的瑕疵情形。 根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解， 未发现本次经济 行为可能对评估结论产生重大影响的下次情形。 上述事项是评估人员无法确定的， 请评估报告使用者关注上述事 项 可能对评估结论 、经济行为 产生 影响 。 八、 评估结论有效期： 评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资 产评估报告 ，即自 2018 年 0 9 月 30 日 至 2019 年 0 9 月 29 日 。 以 上 内容摘自 资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结果 ，应当阅读资产评估报告正文。 云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 8 5 % 股权价值 资产评估报告 北京亚超评报字（ 2018 ）第 A188 号 一、 绪言 云南城投置业股份有限公司 ： 北京亚超资产评估有限公司（ 简称 “ 亚超评估公司 ” ）接受 云南城 投置业股份有限公司 （ 简称 “ 云南城投 ” ）的委托， 按照 法律、 行政 法 规和 资产评估准则 的 规定 ， 坚持 独立、客观和公正的原则， 采用 资产 基础法、收益法 ，按照 必要的评估程序，对 云南城投置业股份有限公 司 拟 出售 股权涉及 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权价值 在 2018 年 0 9 月 30 日 市场价值进行了评估。 委托人及被评估单位对所提供的 评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整 性承担责任，并保 证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在 2018 年 0 9 月 30 日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。 在评估过程中， 评估人员 对评估范围内的全部资产进行了必要的 勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对 法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将 资产评估情况及评估结果报告如下： 二、 委托人、被评估单位和 资产评估委托合同 约定的其他 资产 评 估报告使用 人 概况 本次资产评估 的委托人为 云南城投置业股份有限公司 ，被评估单 位为 西双版纳云城置业有限公司 。 (一) 委托人概况 1. 营业执照登记情况 企业名称：云南城投置业股份有限公司； 注册号： 915300002179235351 ； 类型： 股份有限公司（上市）； 住所： 云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座； 法定代表人：许雷； 注册资本： 160568.6909 万元 ； 成立日期： 1997 年 4 月 21 日； 营业期限： 1999 年 09 月 10 日至长期； 经营范围： 房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础 设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。 (二) 被评估单位概况 1. 营业执照登记情况 企业名称：西双版纳云城置业有限公司（简 称 “ 西双版纳云城置业 公司 ” ） 注册号： 91532800577255278H ； 类型： 有限责任公司； 住所：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区； 法定代表人：徐争； 注册资本：贰仟壹佰万元整； 成立日期： 2011 年 06 月 15 日； 营业期限： 2011 年 06 月 15 日至 2041 年 06 月 15 日； 经营范围： 房地产开发经营；市政工程 ；市政基础设施建设； 房屋租赁 ；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 历史沿革 （1） 公司设立 （ 2011 年 6 月 15 日 ） 设立时股权 结构如下： 序号 股东名称 出资 方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资 比例 1 云南城投置业股份有限公司 货币 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% （2） 第一次增加注册资本（ 2018 年） 根据 云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产 业投资合伙企业（有限合伙）签订编号 ZJJT - 2017 - 0037 - 合作《增资扩 股协议》国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙） 向西双版纳云城置业有限公司增资 100 万元 ，增资后，即 截至评估基 准日 股权结构如下： 序号 股东名称 出资 日期 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资 比例 序号 股东名称 出资 日期 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资 比例 1 云南城投置业股份有 限公司 2,000.00 2,000.00 95.24 % 2 国寿云城（嘉兴）健 康养老产业投资合作 企业（有限公司） 100.00 100.00 4.76% 合计 2,100.00 2,100.00 100% 3. 企业机构设置情况： 总经理 常务副总经理 综合管理部 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 财务管理部 工程招采部 设计成本部 营销及资产运 营部 投资运营部 4. 经营情况 梦云南 . 雨林澜山 西双版纳健康养生村，是 高端健康养生旅游度 假地产项目。 生长于国际生物圈保护区内的坡地低密大宅，位于云南 省西双版纳洲际酒店，昔日曾为傣王宫旧址。 梦云南 . 雨林澜山 2011 年取得 7 宗土地，共计 860.36 亩，目前已 开发三期，分别是雨林澜山一期、雨林澜山二期、雨林澜山三期 A 组团，其中，一期可售面积 2.1 万㎡，均为别墅，二期分为别墅和商 业两部分，别墅可售面积为 5.5 万㎡，商业部分面积为 2.2 万㎡，三 期 A 组团可售面积为 1.3 万㎡。项目位于景洪市曼弄枫度假区二期东 侧。 截至评估基准日，一期 仅剩余 1 套未售 ，二期别墅已去化 5 万㎡， 去化率 92.73% ，剩余待售面积 0. 5 万㎡，三期 A 组团已销售面积为 1 万㎡，去化率 79.23% ，剩余待售数量 0.3 万㎡，二期商业部分分为低 密度商业街和两幢公寓，目前在建，尚未取得预售许可。 除上述已开发部分外，存货中尚剩余 400 余亩土地待开发。 5. 被评估单位近三年资产负债和经营业绩 （1） 资产负债情况如下表： 单位：人民币万元 项 目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/09/30 流动资产 79,711.87 80,564.43 73,906.69 198,783 .97 非流动资产 4,380.59 4,098.05 4,716.65 5,688.71 资产总额 84,092.45 84,662.47 78,623.34 204,472.68 流动负债 91,854.95 96,466.85 90,513.87 28,016.46 非流动负债 0.00 0.00 0.00 179,800.00 负债合计 91,854.95 96,466.85 90,513.87 207,816.46 股东权益 - 7,762.50 - 11,804.38 - 11,890.5 4 - 3,343.78 （2） 经营业绩情况如下表： 单位：人民币万元 项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/09/30 营业收入 14,353.54 5,117.59 15,997.19 3 8 , 581 .5 2 营业成本 12,920.67 3,877.86 10,523.26 2 7 , 588 . 57 营业利润 - 2,335.05 - 3,959.91 - 37.68 7,114.00 利润总额 - 2,331.24 - 3,942.55 - 86.16 7 ,1 14 . 83 项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/09/30 净利润 - 3720.06 - 4,041.88 - 86.16 8 , 446 . 76 上述数据中， 2015 年至 2017 年度数据摘自大华会计师事务所对 西 双 版纳云城 置业公司 的年度审计报告，由被评估单位提供， 2018 年 09 月 30 日财务数据已 经 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并 出具了编号为 “XYZH/2018KMA20183” 无保留意见审计报告。 （3） 财务指标 （除百分比及特殊说明 外，数字单位为万元人民 币） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 9 月 关键数字 营业收入 14 ,353.5 5,117.6 15,997.2 31,594.7 EBITDA (1,098.7) (21.2) 3,303.3 9,617.8 EBIT (908.8) 163.7 3,558.3 9,617.8 EBIAT (681.6) 122.8 2,668.7 7,213.4 净利润 (3,720.0) (4,041.9) (86.1) 8,977.7 财务费用 1,236.3 3,938.7 3,344.0 640.9 融资缺口 0.0 0.0 0.0 0.0 短期借 款 40,000.0 0.0 0.0 0.0 长期借款 0.0 0.0 0.0 179,800.0 付息债务合计 40,000.0 0.0 0.0 179,800.0 股东权益 (7,762.5) (11,804.4) (11,890.5) (2,812.8) 投入资本 32,237.5 (11,804.4) (11,890.5) 176,987.2 资产总计 84,092.4 84,662.4 78,623.3 206,515.8 成长性指标 营业收入增长率 - 64.3% 212.6% EBITDA 增长率 - 98.1% - 15674.4% EBIT 增长率 - 118.0% 2073.8% 净利润增长率 8.7% - 97.9% 总资产增长率 0.7% - 7.1% 盈利性指标 毛利率 8.7% 20.7% 33.1% EBITDA/ 营业收入 - 7.7% - 0.4% 20.6% EBIT/ 营业收入 - 6.3% 3.2% 22.2% 净利润率 - 25.9% - 79.0% - 0.5% 净资产收益率 （ ROE ） 41.3% 0.7% 资产回报率（ ROA ） - 4.8% - 0.1% （除百分比及特殊说明 外，数字单位为万元人民 币） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 9 月 投入资本回报率 （ ROIC ） 1.2% - 22.5% 新投资的回报率 - 1.8% - 2954.9% 偿债能力指标 流动比率 0.9 0.8 0.8 速动比率 0.0 0.0 0.0 4.7 现金比率 0.0 0.0 0.0 0.1 EBITDA/ 财务费用 (0.9) (0.0) 1.0 15.0 CFO/ 付息债务合计 运营能力指标 应收款项周转率 7.2 75.4 186.8 存货周转率 0.1 0.1 0.3 应付款项周转率 0.2 0.6 1.5 总资产周转率 0.1 0.2 0.2 杠杆比率 债务权益比率 - 515.3% 0.0% 0.0% - 6392.1% 资产负债率 109.2% 113.9% 115.1% 101.4% 杜邦分析 净利润率 - 79.0% - 0.5% 0.0% 总资产周转率 0.1 0. 2 0.2 平均总资产 / 平均股 东权益 (8.6) (6.9) (19.4) 净资产收益率 （ ROE ） 41.3% 0.7% 0.0% 财务指标分析说明： 从上述历史财务指标分析中可知，由于房地产资金密集型的企业 特点，资产负债率较高，同时，目前处于项目开发阶段，财务指标并 不能完全反应该企业的经营状况，通过对核心资产 —— 存货的开发、 销售进度分析，截至目前，在开发存货已去化超过 70% ，待开发土地 市场价值也发生较大的上涨，因此，综合分析，企业财务状况正常， 开发、销售进度符合公司预期。 （4） 会计制度 会计核算 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照 财政部颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和具体会计准则及其应用 指南、解释及其他有关规定编制。 （5） 主要税种和税率 序号 主要税种 税 率 计税依据 1 企业所得税 25% 应纳税所得额 2 增值税 10% 、 5% 应纳税收入总额 3 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 4 教育费附加 3% 应纳流转税额 5 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 土地增值税 30% - 60% 增值额 （6） 税收优惠政策 被评估企业无相关的税收优惠政策。 (三) 委托人与被评估单位的关系 本次委托人云南城投置业 股份 有限公司，被评估单位西双版纳云 城置业有限公司；云南城投置业 股份 有限公司持有西双版纳云城置业 有限公司 95.24% 股权； 云南城投置业股份有限公司拟出售持有的西 双版纳云城置业有限公司 85% 股权 。 (四) 委托人以外的其他评估报告使用者 本资产评估报告 仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用， 除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为： 委托人及被评估 单位 上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估 目的相关的其他报告使用者。 评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用 评估 报告所造成的后果不承担责任。 三、 评估目的 因 云南城投置业股份有限公司 拟 出售 西双版纳云城置业有限公 司 85% 股 权事宜，委托亚超评估公司对该经济行为涉及 西双版纳云城 置业有限公司 85 % 股权价值进行了评估； 本次资产评估目的是 为 云南 城投置业股份有限公司 拟 出售 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权 提供价值参考依据。 该行为是依据 2018 年 10 月 22 日《云南城投置业股份有限公司 关于公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85% 股权的决议》实施 的。 四、 评估对象和评估范围 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致。 (一) 评估对象 及 评估范围 1. 评估对象 评估对象是 西双版纳云城置业有限公司 85 % 股权 价值 。 2. 评估范围 评估范围是 西双版纳云城置业有限公司申报经审计的全部资产 和负债。 截止本次评估基准日 2018 年 0 9 月 30 日， 西双版纳云城置业有 限公司 会计报表经 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ，并出 具了编号为 “XYZH/2018KMA20183 ” 无保留意见审计报告 ，审定的资 产负债情况 具体如下： 金额单位：人民币元 资 产 账面价值 负债及所有者权益 账面价值 流动资产： 流动负债： 货币资金 24,029,306.92 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 32,195,700.36 应付账款 124,470,543.74 预付款项 834,409.19 预收款项 127,594,227.00 应收利息 应付职工薪酬 1,996,809.32 应收股利 应交税费 5,716,959.53 其他应收款 1,371,313,564.22 应付利息 5,993,333.33 存货 553,462,225.88 应付股利 一年内到期的非 流动资产 其他应付款 14,392,689.66 其他流动资产 6,004,457.40 一年内到期的非流动 负 债 其他流动负债 流动资产合计 1,987,839,663.97 流动负债合计 280,164,562.58 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资 产 长期借款 1,798,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 43,211,004.62 递延所得税负债 在建工程 其他非流动负债 工程物资 固定资产清理 非流动负债合计 1,798,000,000.00 生产性生物资产 负 债 合 计 2,078,164,562.58 油气资产 所有者权益： 无形资产 49,679.51 实收资本 21,000,000.00 开发支出 资本公积 商誉 减 : 库存股 长期待摊费用 307,207.10 盈余公积 递延所得税资产 13,319,257.06 其他非流动资产 未分配利润 - 54,437,750.32 非流动资产合计 56,887,148.29 所有者权益合计 - 33,437,750.32 资 产 总 计 2,044,726,812.26 负债及所有者权益合计 2,044,726,812.26 具体范围以被评估单位提供给北京亚超资产评估有限公司的“资 产评估申报明细表”为准。 本次评估范围与委托评估时确立的资产范围一致。 (二) 主要 资产基本情况 . 流动资产 存货是流动资产的主要组成部分，账面价值为 553,462,225.88 元， 占流动资产的 2 7 . 84 % ，占总资产的 27.07% ，主要为梦云南 . 雨林澜山 一期、二期、三期 A 、三期 B 开发成本及二期开发产品。 . 非流动资产 固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面价值为 43,211,004.62 元，占非流动资产的 75.96% ，占总资产的 2.1 1 % ，主要 为日 常办公用场所综合楼、办公用机器设备、车辆、电子设备。 . 实物资产 西双版纳云城置业有限公司实物资产为存货、固定资产。 1. 存货 存货账面价值为 553,462,225.88 元，占流动资产的 27.84% ，占总 资产的 27.07% ，主要为主要为梦云南 . 雨林澜山一期、二期、三期 A 、 三期 B 开发成本及二期开发产品，分布在西双版纳景洪市曼弄枫旅游 度假区 8 号路北段东侧，其中一期、二期已结转为相应的收入和成本。 2. 固定资产 固定资产账面原值 53,883,527.45 元，账面净值 43,211,004.62 元 ， 包括房屋建筑物、机器设备、 车辆、电子设备。 占非流动资产的 75.96 % ，占总资产的 2.1 1 % 。 （1） 房屋建筑物 房屋建筑物账面原值 49,334,573.71 元，账面净值 40,651,532.72 元，共 1 项，主要为办公自用的综合楼，分布于梦云南 . 雨林澜山售 楼部旁，房屋建筑物均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。 （2） 机器设备 机器设备账面原值 145,172.42 元，账面净值 123,019.19 元，共 5 项（ 6 台套），主要为柴油机发电机组、电动三轮高压清洗车、电动 扫地车等，分布于工程管理部、综合管理部内，均处于正常使用状态， 能满足企业生产经 营需要。 （3） 车辆 车辆账面原值 2,122,424.50 元，账面净值 1,174,593.63 元，共 8 项（共 14 辆），主为日常办公经营用的车辆。其余均处于正常使用状 态，能满足企业生产经营需要。 （4） 电子设备 电子设备账面原值 2,281,356.82 元，账面净值 1,261,859.08 元， 共 192 项（共 384 台套），主要分布在各部门办公室，为日常办公生 产用电子设备，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。 . 无形资产 无形资产 — 其他无形资产原始入账价值 57,692.11 元，账面价值 49,679.51 元，为小鱼视频 会议软件。 本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等。 (三) 企业申报的表外资产 的类型、数量 本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行 清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未 记录的其他资产。 (四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估中， 引用 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编 号为 “XYZH/2018KMA20183 ” 无保留意见的审计报告 审定财务数据 作为评估对象 的 账面价值 。 除此之外，未引用其他机构报告内容。 五、 价值类型 根据国有资产管理与评估 的有关法规，遵循客观、独立、公正和 科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进 行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认 为必要的其他程序。 在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件 等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价 值类型为：市场价值。 市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。 六、 评估基准日 本项目资产评估基准日 为 2018 年 0 9 月 30 日 。 该 评估基准日距 经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资 产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能 够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清 查。经与 委托人 及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。 本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的 价格标准。 七、 评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门 的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有： (一) 经济 行为依据 该行为是依据 2018 年 10 月 22 日《云南城投置业股份有限公司 关于公开挂牌转让西双版纳云城 置业有限公司 85% 股权的决议》实施 的。 (二) 法律 法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第 12 届全国 人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第 12 届全国人 民代表大会常务委员会第 6 次会议通过）； 3. 《中华人民共和国物权法》（ 2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人 民代表大会第 5 次会议通过）； 4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人民代表大会常务委员会第 5 次会议通过）； 5. 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十 二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险 法〉等五部法律的决定》第三次修正）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2017 年 2 月 24 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民 共和国企业所得税法＞的决定》修正）； 7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2009 年 8 月 27 日中华 人民共和国主席令第十八号第十一届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正）； 8. 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务 委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国 土地管理法〉的决定》第二次修正）； 9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2016 年 2 月 6 日《国务 院关于修改部分行政法规的决定》修订）； 10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（ 2016 年 3 月 23 日（财税〔 2016 〕 36 号））； 11. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2013 年 12 月 7 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》》第三次修订）； 12. 《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号）； 13. 《企业国有资产交易监督管理办法》 （ 2016 年 6 月 24 日国资 委、财政部令第 32 号）； 14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号， 2005 年 8 月 25 日国资委第 31 次主任办公会议审议通过）； 15. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（ 2001 年 12 月 31 日财 政部令第 14 号）； 16. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （ 2006 年 12 月 12 日国资委产权【 2006 】 274 号）； 17. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（ 2011 年 1 月 8 日国务院 令第 588 号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）； 18. 《中央企业资产评估项目核准工作指引》 （ 2010 年 5 月 25 日 国资发产权【 2010 】 71 号）； 19. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（ 2013 年 5 月 10 日 国资发产权【 2013 】 64 号）； 20. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 （ 2009 年 9 月 11 日国资产权【 2009 】 941 号）； 21. 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》 （ 2009 年 3 月 30 日财企【 2009 】 46 号）； 22. 《房地产估价规范》（ GB/T 50291 - 2015 ， 2015 年 4 月 8 日住房 和城乡建设部公告第 797 号）； 23. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第 2 94 号）； 24. 其他与资产评估有关的法律法规。 (三) 准则依据 1. 《资产评估基本准则》（ 2017 年 8 月 23 日，财资【 2017 】 43 号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【 2017 】 30 号）； 3. 《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协【 2017 】 31 号）； 4. 《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协【 2017（未完）  |