[公告]烽火通信:前次募集资金使用情况报告
烽火通信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日的前次募 集资金使用情况报告如下： 一、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （一）募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]642号）的核准，公司拟向拉萨行动 电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南 京星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，其中发行股份支付对价65,000 万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元；拟以询价方式向不超过10名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股 份不超过15,098,314股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2015]10674号《验资报告》，截至2015年5月29日，烽火通信向拉萨行动发行人民币普通 股（A股）45,646,067股，每股面值1.00元，每股实际发行价格14.24元，总额65,000万元； 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11218号《验资报告》， 截至2015年6月29日，烽火通信向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,142,857 股，每股面值1.00元，每股实际发行价格35.00元，募集资金总额21,500.00万元，扣除发 行费用2,030.76万元，募集资金净额19,469.24万元。 2015年5月13日，本次交易中标的公司烽火星空的49%股权过户手续及相关工商登记 已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本 次变更后，公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。 2、 募集资金在专项账户的存放情况 截至2018年9月30日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元，募集资金结余为0， 具体募集资金的存放情况如下： 金额单位：人民币元 存放银行 银行账户账号 销户日期 募集资金初始存 放金额 利息收入净额 截至2018年9 月30日余额 兴业银行武汉 水果湖支行 416040100100203927 2016-3 194,692,362.30 88,214.14 - 招商银行南京 分行城南支行 125902105710901 2016-3 - 27,712.62 - 合计 194,692,362.30 115,926.76 - （二）募集资金的实际使用情况 1、募投资金使用情况对照表说明 根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本次募集资金中的10,000 万元将用于支付本公司购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余9,469.24万元将用于偿还 烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款。 截至2018年9月30日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元。募集资金具体使用 情况详见本报告“附件1 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对 照表”。 2、募集资金实际投资项目变更情况 截至2018年9月30日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。 3、募集资金投资项目对外转让和置换情况 截至2018年9月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让和置换情况。 4、闲置募集资金使用情况说明 截至2018年9月30日，公司未将本次暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资相关产 品。 （三）募集资金投资项目产生的经济效益情况 1、募集资金投资项目实现效益情况对照表 募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一 致；具体情况详见本报告“附件2 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投 资项目实现效益情况对照表”。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。 3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的情况。 4、募集资金中用于认购股份的资产运行情况 （1）资产权属变更情况 2015年5月13日，烽火星空已完成49.00%的股权过户至烽火通信名下的工商变更登 记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，公司直接和间接合 计持有烽火星空100%的股权。 （2）资产账面价值变化情况 金额单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 资产总额 63,233.51 81,358.29 138,111.17 194,895.47 负债总额 24,698.44 17,437.34 63,463.17 106,594.22 归属于母公司所有 者权益合计 38,535.07 63,920.95 74,648.00 88,301.25 （3）生产经营情况 烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星 空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的 网络信息安全解决方案。随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的 人才、技术优势，切入移动信息化领域并在短期内取得较快发展。在网络信息安全板块，烽 火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的 核心产品；在移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台ExMobi和企业移 动管理平台MobileArk。截至2018年9月30日，烽火星空经营情况正常。 （4）效益贡献情况 金额单位：人民币万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 净利润 14,000.83 15,970.44 20,638.65 23,966.05 减：非经常性损益 139.40 213.40 1,036.83 387.48 扣除非经常性损益的净利润 13,861.43 15,757.04 19,601.82 23,578.57 （5）业绩承诺履行情况 2014年，烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿的承诺： 作为烽火通信本次发行股份购买资产的股份发行对象，拉萨行动对于标的烽火星空的业 绩作出如下承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度分别实现的经审 计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,810万元、15,112 万元、17,545万元和19,821万元。在承诺年度内，若烽火星空的累计实现净利润未达到累 计承诺净利润的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信 进行补偿。具体补偿方式在烽火通信与其签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电 子科技有限公司之业绩补偿协议》中约定。 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为13,861.43万元、15,757.04万元、19,601.82万元、 23,578.57万元，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数12,810万元、15,112万元、 17,545万元、19,821万元，不存在需进行业绩补偿的情形。 二、2017年非公开发行股票募集资金 (一) 募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到账时间 根据中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]1287号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）67,974,349.00股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币 1,801,999,991.99元。截至2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐 及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的 募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用（包含保荐费和其他发行费用）人民 币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。 上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的 天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。 2、募集资金在专项账户的存放情况 截至2018年9月30日，本公司已累计使用2017年度非公开发行股票募集资金 119,687.92万元，尚未使用募集资金余额为60,222.11万元（包含利息收入2,442.39万元）， 其中用于临时补充流动资金36,105.36万元，存于募集资金专户中24,116.75万元。具体募集 资金的存放情况如下： 金额单位：人民币元 存放银行 银行账户账号 募集资金初始存 放金额 截至2018年9 月30日余额 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 421867018018800044330 515,374,929.87 21,393,040.90 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 9550880031678400387 386,751,501.42 278,994.96 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 9550880080283900146 - 35,162,567.92 中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行 38440188000035626 255,540,000.00 35,883,887.32 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 3202018629200104846 370,290,000.00 80,885,457.46 上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高 新支行 70120078801500000024 246,720,000.00 67,563,517.91 合计 1,774,676,431.29 241,167,466.47 (二) 募集资金的实际使用情况 1、 募集资金使用情况对照表说明 根据公司非公开发行股票预案，本次募集资金用于融合型高速网络系统设备产业化项 目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目和营销网络体系 升级项目5个项目。具体情况详见本报告“附件3 2017年度非公开发行股票募集资金使用 情况对照表”。 2、 募集资金实际投资项目变更情况 公司于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于增加 公司募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司武汉烽火信息集成技术有限 公司（以下简称“烽火集成”）为本次非公开发行股票募投项目之一的“云计算和大数据项 目”的实施主体。公司以出资方式将募集资金12,000万元投入到烽火集成，用于实施募集 资金投资项目建设。 本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，为了顺应公司的 战略发展及募投项目的实施需要。通过整合公司内部资源，调整业务架构，将部分业务从母 公司下沉至子公司后，有利于加快“云计算和大数据项目”的实施进度，提高募集资金的使 用效率。 上述增加烽火集成作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未 改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。 3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，公司于2017年10 月使用了募集资金中43,581.97万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月23日出具天职业字[2017]17620 号《烽火通信科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目自筹资金情况的专项鉴证报 告》，国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就募集资金置换情况进行了核查并发表了意 见。相关内容详见公司于2017年10月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-036）。 4、 募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2018年9月30日，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。 5、 闲置募集资金使用情况说明 公司于2017年10月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的 前提下，使用不超过110,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财 产品。在上述额度内，资金可滚动使用。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部 分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项核查意见，相关内容详见公司于2017年10 月25日公告的 《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 的公告》（公告编号：临2017-037）。 截至2018年9月30日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时， 实现约2,146.49万元的利息收入。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，公司于 2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂 时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据 工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公 司作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见 公司于2018年8月18日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。 截至2018年9月30日，公司共使用50,100万元闲置募集资金临时补充流动资金，已 提前归还13,994.64万元，用于临时补充流动资金余额为36,105.36万元。 (三) 募集资金投资项目实现效益情况 1、 募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致；具体情况详见本报告“附件4 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效 益情况对照表”。 2、 募集资金投资项目无法单独核算效益情况 营销网络体系升级项目作为促进公司营销体系的完善和提升的项目，不直接产生效益， 无法单独核算效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力、增强客户忠诚度，从而间接 提高公司效益。 3、 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的情况。 4、 募集资金中用于认购股份的资产运行情况 公司本次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。 三、募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 本公司已将募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露 的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。 四、结论 董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、非公开发 行股票预案披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况 均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2018年10月29日批准报出。 附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 附件2：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对 照表 附件3：2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件4：2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 烽火通信科技股份有限公司 二〇一八年十月二十九日 附件1 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 截至2018年9月30日 金额单位：人民币万元 募集资金总额：19,469.24 已累计使用募集资金总额：19,469.24 变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额： 2015年度：19,469.24 变更用途的募集资金总额比例：0 2015年度：0 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 1 支付烽火通信购买烽火 星空49%股份的部分对 价 支付烽火通信购买烽 火星空49%股份的部 分对价 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 不适用 2 偿还烽火星空对其最终 控制方武汉邮电科学研 究院的长期借款 偿还烽火星空对其最 终控制方武汉邮电科 学研究院的长期借款 9,469.24 9,469.24 9,469.24 9,469.24 9,469.24 9,469.24 - 不适用 合 计： 19,469.24 19,469.24 19,469.24 19,469.24 19,469.24 19,469.24 - 不适用 附件2 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年9月30日 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日募投 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近四年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 1 支付烽火通信购买烽火星 空49%股份的部分对价 不适用 12,810 15,112 17,545 19,821 13,861.43 15,757.04 19,601.82 23,578.57 不适用 是 2 偿还烽火星空对其最终控 制方武汉邮电科学研究院 的长期借款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 附件3 2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至2018年9月30日 金额单位：人民币万元 募集资金总额：177,467.64 已累计使用募集资金总额：119,687.92 变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：119,687.92 2017年度：47,256.55(含置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计43,581.97万元) 2018年1-9月：72,431.37 变更用途的募集资金总额比例：0 2017年度：0 2018年1-9月：0 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度） 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承 诺 投资金额 募集后承 诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承 诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 1 融合型高 速网络系 统设备产 业化项目 融合型高 速网络系 统设备产 业化项目 51,634.00 51,537.49 46,789.76 51,634.00 51,537.49 46,789.76 4,747.73 2018年9月 2 特种光纤 产业化项 目 特种光纤 产业化项 目 24,672.00 24,672.00 18,235.92 24,672.00 24,672.00 18,235.92 6,436.08 2018年12月 3 海洋通信 系统产业 海洋通信 系统产业 37,029.00 37,029.00 15,271.70 37,029.00 37,029.00 15,271.70 21,757.30 2019年6月 化项目 化项目 4 云计算和 大数据项 目 云计算和 大数据项 目 41,311.00 38,675.15 24,707.32 41,311.00 38,675.15 24,707.32 13,967.83 2019年6月 5 营销网络 体系升级 项目 营销网络 体系升级 项目 25,554.00 25,554.00 14,683.22 25,554.00 25,554.00 14,683.22 10,870.78 2019年6月 合 计： 180,200.00 177,467.64 119,687.92 180,200.00 177,467.64 119,687.92 57,779.72 - 附件4 2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年9月30日 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日募投项目 累计产能利用率 承诺效益 最近一年一期实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达到预计 效益 序号 项目名称 2017年度 2018年1-9月 2017年度 2018年1-9月 1 融合型高速网络系统设备产业化 项目 98.64% - 4,141.88 - 4,592.41 4,592.41 是(注2) 2 特种光纤产业化项目 97.91% - 382.05 - 405.06 405.06 是(注3) 3 海洋通信系统产业化项目 - - - - - - 建设中(注4) 4 云计算和大数据项目 不适用 - - - - - 建设中(注4) 5 营销网络体系升级项目 不适用 - - - - - 建设中(注4) 注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注2：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润11,045万元，按项目建设进度（两条生产线分别于2018年初及9月末投产）计算， 截至2018年9月末应实现承诺效益4,141.88万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。 注3：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润5,094万元，建成后投产第一年生产负荷为60%，按项目建设进度（其中1条生 产线已于2018年6月投产）计算，截至2018年9月末应实现承诺效益382.05万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。该项目尚未全 部建成，经2018年10月29日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过，特种光纤产业化项目延期至2018年12月完成。 注4：经2018年10月29日召开的第七届第董事会第三次临时会议审议通过，海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目、营销网络体系升级 项目延期至2019年6月完成。 中财网
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