[公告]龙建股份:黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司资产评估报告（中联评报字[2018]第1822号）
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投 资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工 程有限公司 84.90%股权项目 资产评估报告 中联评报字[2018]第 1822号 中 中中联 联联资 资资产 产产评 评评估 估估集 集集团 团团有 有有限 限限公 公公司 司司 二 二二〇 〇〇一 一一八 八八年 年年十 十十月 月月十 十十八 八八日 日日 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 目录 声明............................................................................................................1 摘要..............................................................................................................2 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人概况 ............................................................................................................4 二、评估目的 ....................................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................10 四、价值类型 ..................................................................................................12 五、评估基准日 ..............................................................................................12 六、评估依据 ..................................................................................................13 七、评估方法 ..................................................................................................17 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 30 九、评估假设 ..................................................................................................31 十、评估结论 ..................................................................................................33 十一、特别事项说明 ......................................................................................35 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................... 39 十三、评估报告日 ..........................................................................................40 备查文件目录 ..................................................................................................42 中联资产评估集团有限公司 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者 其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评 估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资 产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估 报告依法承担责任。 六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。 中联资产评估集团有限公司第 1页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投 资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工 程有限公司 84.90%股权项目 资产评估报告 中联评报字 [2018]第 1822号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受龙建路桥股份有限公司的委托，就 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有 的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司股权之经济行为，对所涉及的黑 龙江省龙建路桥第一工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。 评估对象为黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司股东全部权益，评 估范围是黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司的全部资产及负债，包括 流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2018年 6月 30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，及评估方法的适用前提和满足评估目的，采用 收益法及资产基础法两种方法对黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评 估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 中联资产评估集团有限公司第 2页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司股东全部权益在评估基准 日 2018年 6月 30日的评估结论如下： 净资产账面价值 21,427.41万元，评估后股东全部权益价值 23,826.74万元，评估增值 2,399.33万元，增值率 10.07%。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 评估结果使用有效期一年，即自 2018年 6月 30日至 2019年 6月 29日 使用有效。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司第 3页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经 营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公 司 84.90%股权项目 资产评估报告 中联评报字 [2018]第 1822号 龙建路桥股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建 路桥第一工程有限公司股权之经济行为所涉及的黑龙江省龙建路桥第 一工程有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 本次资产评估的委托人为龙建路桥股份有限公司，被评估单位为黑 龙江省龙建路桥第一工程有限公司，委托人持有被评估单位 15.10%股 权。 （一）委托人概况 名称：龙建路桥股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368号 中联资产评估集团有限公司第 4页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 法定代表人：尚云龙 类型：股份有限公司（上市） 注册资本：伍亿叁仟陆佰捌拾万圆整 成立日期： 1993年 01月 18日 营业期限：长期 统一社会信用代码： 91230100606102976R 经营范围：承包与其实力、业绩、规模相适应的国外工程项目， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特 级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级）， 公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计 （公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业 务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业简介： 龙建路桥股份公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992年 12月 10 日黑体改 [1992]476号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以 定向募集方式设立，原名称为黑龙江省北满特殊钢股份有限公司。 1994年 1月 5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 6000万股，并于 1994年 4月 4日在上海交易所上市。 2002年 3月 16日，实施了重大资产重组，更名为龙建路桥股份有 限公司。 （二）被评估单位概况 名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“龙建路桥 一公司”） 住所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道 90号 中联资产评估集团有限公司第 5页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 法定代表人：宁长远 注册资本：拾亿圆整 统一社会信用代码： 912301096729328200 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2008年 05月 21日 营业期限：长期 经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公 路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程 施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租赁；路桥施工工艺技 术开发；计算机软硬件辅助设备、建筑信息模型（ BIM技术）及技术咨 询、技术转让、技术服务；特种工程（结构补强）专业承包。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、历史沿革： 龙建路桥一公司始建于 1964年，其前身为黑龙江省公路工程局第 一工程处、黑龙江省公路桥梁公司第一工程处。 2008年 5月 21日，由 龙建路桥股份有限公司出资设立黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司， 设立时注册资本为人民币 6,000.00万元。黑龙江金誉达会计师事务所对 公司设立时的出资情况进行审验，并于 2008年 5月 21日出具了黑金会 验字（ 2008）C161号《验资报告》。 设立时股权结构 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 1龙建路桥股份有限公司 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 100.00 2013年 3月，经龙建路桥股份有限公司决定，将龙建路桥一公司注 中联资产评估集团有限公司第 6页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 册资本由 6,000.00万元人民币增加到 12,000.00万元。黑龙江昊华会计 师事务所有限责任公司对增资情况进行审验，并于 2013年 3月 8日出 具了黑昊会师【验报】字 [2013]第 0015号《验资报告》。 第一次增资后股权结构 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 1龙建路桥股份有限公司 12,000.00 100.00 合计 12,000.00 100.00 2014年 11月，经龙建路桥股份有限公司决定，将龙建路桥一公司 注册资本由 12,000.00万元人民币增加到 15,100.00万元。黑龙江昊华会 计师事务所有限责任公司对增资情况进行审验，并于 2014年 11月 17 日出具了黑昊会师【验报】字 [2013]第 0008号《验资报告》。 第二次增资后股权结构 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 1龙建路桥股份有限公司 15,100.00 100.00 合计 15,100.00 100.00 2016年 8月，经龙建路桥股份有限公司决定，将公司注册资本由 15,100.00万元人民币增加到 100,000.00万元。中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）对增资情况进行审验，并于 2016年 9月 2日出具了 中审亚太验字 [2016]第 020881号《验资报告》。由拉萨市城市建设投 资经营有限公司认缴 13.21亿元人民币，出资方式为货币，其中 8.49亿 元人民币为注册资本，其余 4.72亿元人民币进入资本公积。截止评估基 准日，拉萨市城市建设投资经营有限公司实缴资金 100.00万元。双方增 资协议约定，拉萨城投将于 20年内缴纳全部认缴出资额。 第三次增资后股权结构 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 中联资产评估集团有限公司第 7页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 1龙建路桥股份有限公司 15,100.00 15.10 2拉萨市城市建设投资经营有限公司 84,900.00 84.90 合计 100,000.00 100.00 截至评估基准日 2018年 6月 30日时，企业股权结构未发生变化。 2、生产经营状况 龙建路桥一公司最近三年主要业务为公路工程、桥梁工程施工。年 施工生产能力为 10亿元以上。施工地点包括国内及国外。近几年主要 承建了京哈、同三、绥满等多条国道主干线路段和几百座大型、特大型 桥梁，主要包括：哈尔滨松花江公路大桥、哈尔滨外环路四方台斜拉桥、 牡丹江东四跨江公路大桥、宁夏银川黄河公路大桥、陕西渭南高架桥、 江西吉安赣江公路大桥、苏丹新白尼罗河大桥、；西藏 S5项目、山东 郓城县城区道路政府和社会资本合作（ PPP）项目、甘肃张掖隧道工程、 山东东明县公路建设政府和社会资本合作（ PPP）项目、绥满公路大齐 段、延安至延川高速公路、陕西咸阳至旬邑高速公路路面等。 企业营业收入及净利润情况如下： 2015年营业收入 50,240.02万元， 经营净利润 182.05万元， 2016年营业收入 80,375.76万元，经营净利润 85.08万元， 2017年营业收入 102,962.40万元，经营净利润 603.36万元。 龙建路桥一公司目前有一级建造师 23人，高级职称 85人，中级职 称 96人，工程技术人员 216人。拥有公路、桥梁施工各类专用通用机 械设备 110余台套。下设 2个子公司：分别是黑龙江省泰斯特森工程检 测有限公司、黑龙江龙领经贸有限公司；设立人力资源部、财务部、市 场部、设备部、物资部、安保部、审计部、安全部、纪检部、企业部、 工会办、党委等。 3、财务状况 截至评估基准日 2018年 6月 30日，企业资产总额 152,735.47万元， 中联资产评估集团有限公司第 8页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 负债总额 131,308.06万元，净资产额 21,427.41万元； 2018年 1-6月营 业收入 33,362.33万元，净利润 114.22万元。龙建路桥一公司近 2年及 基准日资产、财务状况如下表： 龙建路桥一公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2018年 6月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 总资产 152,735.47 128,731.63 92,239.23 负债 131,308.06 107,593.45 71,704.41 净资产 21,427.41 21,138.16 20,534.82 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 33,362.33 102,962.40 80,375.76 利润总额 193.44 841.51 163.30 净利润 114.22 603.36 85.08 审计机构中审亚太会计师事务所中审亚太会计师事务所中审亚太会计师事务所 （二）委托人与被评估单位之间的关系 被评估单位为委托人的子公司。 （三）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事 方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据龙建路桥股份公司 2018年 7月 28日出具的《龙建路桥股份有 限公司党委（扩大）会议记要》（2018年第 25次会议）内容：“听取关 于公司拟受让拉萨城投持有的龙建一公司全部股权的情况汇报”。 本次资产评估的目的反映龙建路桥一公司股东全部权益于评估基 中联资产评估集团有限公司第 9页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是龙建路桥一公司的股东全部权益。评估范围为龙建路桥 一公司申报的在基准日的全部资产及负债，账面资产总额 152,735.45万 元，负债总额 131,308.06万元，净资产额 21,427.41万元。具体包括流 动资产 143,072.09万元；非流动资产 9,663.38万元，其中：长期应收款 4,199.99万元、长期股权投资 100.00万元、固定资产 5,167.70万元、无 形资产 25.86万元、递延所得税资产 169.84万元；流动负债 122,508.06 万元；非流动负债 8,800.00万元。 上述资产与负债数据摘自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告（众环审字 (2018)140020号），评估是在企业经过审计 后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 委估主要资产为存货、房屋建筑物类资产、设备类资产及无形资产 -软件等。 1、主要资产法律权属状况 （1）纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产为 2项建筑装饰装 修工程。 龙建路桥一公司现办公区域所涉及的土地使用权及房屋所有权均 归黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司所有。根据黑龙江省公路桥梁建 设集团有限公司出具的承诺函，该区域土地及房屋均由龙建路桥一公 司有偿使用。 中联资产评估集团有限公司第 10页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 本次仅对龙建路桥一公司申报的办公楼装饰装修工程进行评估。 （2）委估车辆共 51项，为办公及工程车辆，办公用车辆均办理了 行驶证。除 7项车辆尚未办理过户手续外，其余车辆证载权利人均为黑 龙江省龙建路桥第一工程有限公司。具体详见“特别事项说明”中相关 描述。 2、主要资产经济状况 截至评估基准日，根据委托人及被评估单位介绍纳入本次评估范围 的资产均未设定抵押、担保。 3、主要实物资产物理状况 （1）实物资产主要分布在企业办公区内及项目部工程现场。 （2）存货包括原材料、在库周转材料、在用周转材料及已完工尚 未结算工程。存货品种多、数量大，流转速度快，不存在积压等情况。 存货主要存放于各工程项目现场仓库中。 （3）房屋建筑物类资产为 2项建筑装饰装修工程。 装饰装修工程主要对室外墙面进行黏贴大理石和粉刷涂料；室内外 门窗重新安装，窗户为塑钢窗、门为铝合金平开门和实木复合门；墙面 粉刷涂料，走廊铝合金骨架、铝镁合金吊顶，部分办公室为石膏吊顶； 楼梯为理石踏步，不锈钢扶手；对室内照明和采暖设备进行了维护和更 换。 装饰装修工程截至评估基准日均处于正常使用状态，能够满足企业 的经营和使用需要。 （4）设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。委估机器设备 共 208项，主要包括旋挖钻机、架桥机、搅拌站、推土机、平地机、沥 青混凝土搅拌站、柴油发电机组等；委估车辆共 51项，主要包括本田 4500、东风日产、丰田锐志等；委估电子设备共 376项，内容为办公设 中联资产评估集团有限公司第 11页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 备及实验仪器设备，主要包括电脑、打印机、徕卡全站仪、各类全站仪 等。 上述设备类资产截止评估基准日均可正常使用，基本能满足企业的 经营和使用需要。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报账面记录的无形资产为用友财务软件 2项。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2018年 6月 30日，黑龙江省龙建路桥第一工程有限公 司申报范围内无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字 (2018)140020 号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2018年 6月 30日。 此基准日是龙建路桥股份有限公司综合考虑被评估单位的资产规 模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 中联资产评估集团有限公司第 12页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 龙建路桥股份公司 2018年 7月 28日出具的《龙建路桥股份有限公 司党委（扩大）会议记要》（2018年第 25次会议）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 12月 1日起施行）； 2、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 3、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 21日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 4、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令， 1991年）； 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第 12号（ 2005年 8月 25日）； 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号 令， 2003年 12月 31日）； 7、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 务院国资委国资产权 [2009]941号）； 8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权 [2006]306号； 9、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》国资发 产权 [2010]11号； 中联资产评估集团有限公司第 13页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令 第 32号）； 11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权 [2006]274号）； 12、《关于印发 <企业国有资产评估项目备案工作指引 >的通知》 (国资发产权〔 2013〕64号)； 13、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令， 2003）； 14、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发 [1992]第 36 号）； 15、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年中华人民共和国主 席令第 63号）。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财资 [2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30号）； 3、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协 [2017]31号）； 5、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协 [2017]32号）； 6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）； 7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协 [2017]34号）； 8、《资产评估准则—机器设备》（中评协 [2017]39号）； 9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协 [2017]37号）； 10、《资产评估准则—企业价值》（中评协 [2017]36号）； 中联资产评估集团有限公司第 14页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2017]42号）； 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47号）； 13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017〕48号）； 14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46号）； 15、《企业会计准则 —基本准则》 (财政部令第 33号)； 16、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则 (财会 [2006]3 号)； 17、《企业会计准则 —应用指南》 (财会 [2006]18号)。 （四）资产权属依据 1、《机动车行驶证》； 2、重要资产购置合同或凭证； 3、其他参考资料。 （五）取价依据 1、《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）； 2、《中国人民银行贷款利率表》 2015年 10月 24日起执行； 3、《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012年第 12号； 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院 令第 538号； 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和 国财政部国家税务总局令第 50号； 6、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008〕170号）； 7、财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知（财税〔 2016〕36号）； 中联资产评估集团有限公司第 15页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 8、《财政部税务总局关于调整征增值税税率的通知》（财税 [2018]32号； 9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]第 294号）； 10、《黑龙江省建筑安装工程概算定额》（2010年）； 11、财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知 (财建 [2016]504号)； 12、 7、《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价 格[2015]299号）； 13、哈尔滨市工程造价信息（ 2018年 6月）； 14、《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等； 15、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、龙建路桥一公司 2015年、 2016年、 2017年及评估基准日审 计报告和财务报表； 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年 版）； 3、 wind资讯金融终端； 4、《投资估价》（[美]Damodanran著， [加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、评估机构收集的市场询价资料； 7、其他参考资料。 中联资产评估集团有限公司第 16页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法， 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力 强的特点。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。 本次评估目的是收购股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。 龙建路桥一公司历史年度经营效益良好，其未来年度其收益与风险 可以可靠地估计并量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比 较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国上市公司的产权交 易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类 公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可 以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参 考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市 场法不适用于本项目评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 中联资产评估集团有限公司第 17页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于 币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评 估值。 （2）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。个别认定 是对企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考 企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失：对 发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 1.5%；发生时间 2到 3年 的发生评估风险坏账损失的可能性在 2%；发生时间 3到 4年的发生评 估风险坏账损失的可能性在 3%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏 账损失的可能性在 3%；发生时间在 5年以上评估风险损失为 5%。 中联资产评估集团有限公司第 18页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。 （5）存货 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料 在清查核实的基础上，对于周转较快的原材料，评估以账面价值确 定评估值。 2）在库周转材料 委估在库周转材料为近期购进，市场价格变化不大，评估以账面价 值确定评估值。 3）在用周转材料 在用周转材料主要为工程施工辅助材料。评估时，首先核对明细账 与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。了解在用周 转材料账面价值的构成和进出库核算方法，了解到大部分在用周转材料 为购入时间较短、账面价值与市场价格接近的情况。在对在用周转材料 进行核实，查验中，未发现有变质、残损、积压、报废等情况。核实结 果账表单金额相符。其次，以重置成本法确定在用周转材料的评估值， 即： 评估值＝数量×市场单价×成新率 中联资产评估集团有限公司第 19页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 4）已完工尚未结算工程 评估人员核实了工程施工合同、工程变更合同、三方会签单、收款 凭证等原始资料，认为账面值真实、准确，基本上反映了工程施工的市 场价值，以账面值作为评估值。 2、非流动资产 （1）长期应收款 评估人员查阅了相关租赁协议和采购合同，了解了长期应收款所对 应的权利或服务。评估人员在对长期应收款账款核实无误的基础上，以 核实后的账面值作为评估值。 （2）长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 核实，并查阅股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股 权投资的真实性和完整性。在此基础上，对被投资单位，以评估基准日 被投资企业评估后净资产乘以投资比例确定评估值。即： 长期股权投资 =被投资企业评估后净资产×持股比例 （3）固定资产 1）房屋建筑物 基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按 照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。 房屋建筑物的重置成本法 对办公用建筑物装修装饰工程及彩钢房的评估，是根据建筑工程资 料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑 物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 中联资产评估集团有限公司第 20页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 确定成新率，进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值 =重置全价 ×成新率 A、重置全价 重置全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分 组成。 a、建筑安装工程造价的确定 房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分（装饰装修 工程仅包括安装及装饰造价），根据待估房屋建筑物的工程量，按照《黑 龙江省建筑工程预算定额 (上、中、下册 )》、《黑龙江省建筑工程投资估 算指标》、《黑龙江省建筑安装工程概算定额》和《黑龙江省建设工程其 他费用标准》，确定待估房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、 税金，综合确定房屋建筑物的综合造价。 b.前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设 周期计算，并按均匀投入的原则考虑： 资金成本 =（建筑安装工程造价 +前期及其它费用） ×合理工期 ×贷款 利率 /2 B、成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建筑物的基础、承重结构 (梁、板、柱 )、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、 电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑 中联资产评估集团有限公司第 21页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 物的成新率。 计算公式： 成新率 =尚可使用年限 ÷(尚可使用年限 +已使用年限 ) C、评估值的确定 评估值＝重置全价 ×成新率 2）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于 年限较长，功能处于生产淘汰类型的电子设备，采用二手市场价确定评 估值。 评估值 =重置全价 ×成新率 A、重置全价的确定 a.机器设备重置全价的确定 机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正 常使用状态下的各种费用 (包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建 设其他费用和资金成本等 )，综合确定。 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。依据 2016年 3月 23日，财政部、国家税务总 局正式颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36号）（以下简称《通知》）及《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政 部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此， 对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减了设备购置所发生的增 值税进项税额。 计算公式如下： 中联资产评估集团有限公司第 22页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 重置全价 =购置价 +运杂费 +基础 +安装调试费 +工程建设其他费用 + 资金成本 -设备购置所发生的增值税进项税额 ①购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价，能够查询到基准日市场价格 的设备，以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《 2018机电产品价格信息查 询系统》（机械工业信息研究院）等资料及网上询价来确定其购置价。 ②运杂费的确定 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取运杂费。 由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。 ③基础费的确定 根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，按不同基础费率计 取；如购置价中包含基础费用，则不计取基础费。 ④安装调试费的确定 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按 不同安装费率计取；如购置价中包含安装调试费用，则不计取安装调试 费。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ⑤工程建设其他费用的确定 工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、 招标代理服务费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费 用标准，结合本身设备特点进行计算。 本次评估中，委估设备不考虑机器设备工程建设其他费用。 ⑥资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，由于 中联资产评估集团有限公司第 23页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 评估范围内的生产用资产必须在企业全部工程（含房屋、构筑物及机器 设备）建设完成后才能共同产生收益，故将被评估单位的工程建设作为 一整体工程，结合企业被评估单位的建设情况，按目前的生产规模，综 合合理投产工期。 资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+工程建设其他 费用）×贷款利率×建设工期× 1/2 被评估单位所购设备大部分为各施工现场所用，与企业全部工程无 法做为一整体工程，固不取资金成本。 ⑦设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备重置全价所发生的增值税进项税额＝设备购置价抵扣的进项 税税额 设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价 ×增值税率／ (1＋增值税率 )+运杂费（含税） /（1＋增值税率） ×相应的增值税扣除率 +基础费 ×基础费税率／ (1＋基础费税率 )+安装调试费 ×安装调试费税 率／ (1＋安装调试费税率 ) b.运输车辆重置全价的确定 根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近 期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上 根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税，新车上 户牌照手续费等，确定其重置全价。 重置全价 =购置价（不含税） +车辆购置税 +新车上户牌照手续费 ①车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定； 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含税）确定；对购置 时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似，同排 量车辆价格（不含税）作为评估车辆购置价。 中联资产评估集团有限公司第 24页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 ②车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国 车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格× 10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故： 购置附加税＝购置价÷ (1+16%)×10%。 ③新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确 定。 C、电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场 价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运 输及安装调试，故本次评估按不含税购置价确定其重置全价。 重置全价 =不含税购置价 另：部分电子设备采用市场法进行评估。 B、成新率的确定 a.机器设备成新率的确定 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，并通过与工 程技术人员、管理人员、操作人员座谈调查的方法了解到委估设备从投 运至评估基准日运行情况，结合本次评估实际情况，综合判断该设备其 尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即： 成新率＝尚可使用年限 /（实际已使用年限＋尚可使用年限） ×100% b.运输车辆成新率的确定 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车 强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新 率，即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限） ×100% 中联资产评估集团有限公司第 25页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 行驶里程成新率＝（ 1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100% 成新率＝ Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） +x 行驶里程成新率＝（ 1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100% 成新率＝行驶里程成新率 +x x:车辆特殊情况调整系数。 c、电子设备成新率的确定 成新率 =（1-已使用年限 ÷经济寿命年限） ×100% 或成新率 =[尚可使用年限 ÷（已使用年限 +尚可使用年限） ]×100% 另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （4）无形资产 —其他无形资产 其他无形资产为被评估企业购置的用友财务软件 2项。 对近期购置的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始 入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、 表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我 们以基准日的市场价值确定评估值。 （5）递延所得税资产 对于因坏账准备及递延收益事项所产生的递延所得税资产，是根据 税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所 得税科目的时间性差异的所得税影响金额。对于递延所得税资产，在核 实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估 中联资产评估集团有限公司第 26页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 值。 （三）收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则 -企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（ DCF）对收购股权涉及的股权价值进行估算。 现金流折现方法（ DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（ DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他 非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E .B . D （1） 式中： 中联资产评估集团有限公司第 27页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； B. P ..Ci （2） P：经营性资产价值； P .. n Ri . Rn （3） i.1 (1. r)ir(1. r)n 式中： Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 Ci.C1 . C2 （4） 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； D：付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中： 追加资本 =资产更新投资 +营运资本增加额 +新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产）（6） 中联资产评估集团有限公司第 28页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（ WACC）确定折现率 r d dee r .r . w . r . w （7） 式中： Wd：评估对象的债务比率； D wd . (E . D) （8） We：评估对象的股权资本比率； E . we (E . D) （9） re：股权资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM）确定股权资本 成本； re = rf + βe×（rm -rf） +ε（10） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； D.e ..t . (1. (1. t). E ) （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 .t .34%K . 66%. x （12） 式中： 中联资产评估集团有限公司第 29页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 ..Cov (RX ;RP ) x . P （13） 式中： Cov (RX ,RP ):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2018年7月上旬，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 2018 年7月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2018年8月1日至 8月10日。主要工作 如下： 1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 中联资产评估集团有限公司第 30页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了抽查清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备，查阅了相关购置发票，并通过市场调研和查询有 关资料，收集价格资料；对建筑物装饰装修工程，了解管理制度和维护 情况，收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 （三）评估测算及评估汇总阶段 2018年8月11日至 9月1日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）交换意见及提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为 2018年9月2日至 10月18日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 中联资产评估集团有限公司第 31页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、持续经营假设 持续经营假设，被评估企业在评估基准日后仍将按照原来的经营目 的、经营方式、经营规模持续经营下去，提供的产品或服务仍能满足市 场需求，并产生一定的效益。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4、企业主营业务收入主要来源于道桥建设收入，不考虑企业未来 可能新增的业务。 5、被评估企业未来可持续获取目前办公场所及土地的租赁使用。 6、评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营 状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。 中联资产评估集团有限公司第 32页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 8、在未来年度为满足资本监管需要，在资本充足率不足时进行资本弥 补。 9、本次评估假设现金流为均匀流入。 10、评估基于基准日及历史年度形成的生产经营能力。不考虑基准 日以后未来可能追加投资等情况导致的经营能力扩大； 11、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 12、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 13、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对龙建路桥一公司股东全部权益进行评估得出在 评估基准日 2018年6月30日的评估结论如下： 资产账面价值 152,735.47万元，评估值 152,579.18万元，评估减值 156.29万元，减值率 0.10%。 负债账面价值 131,308.06万元，评估值 131,308.06万元，评估无增减 值。 净资产账面价值 21,427.41万元，评估值 21,271.12万元，评估减值 156.29万元，减值率 0.73%。 资产评估结果汇总表 中联资产评估集团有限公司第 33页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 被评估单位：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司评估基准日： 2018年 6月 30日金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1流动资产 143,072.09 143,130.53 58.44 0.04 2非流动资产 9,663.38 9,448.65 -214.73 -2.22 3其中：长期应收款 4,199.99 4,199.99 -- 4长期股权投资 100.00 -100.00 -100.00 5固定资产 5,167.70 5,040.83 -126.87 -2.46 6在建工程 --- 7无形资产 25.86 38.00 12.14 46.95 8递延所得税资产 169.84 169.84 -- 9其他非流动资产 --- 10资产总计 152,735.47 152,579.18 -156.29 -0.10 11流动负债 122,508.06 122,508.06 -- 12非流动负债 8,800.00 8,800.00 -- 13负债总计 131,308.06 131,308.06 -- 14净资产（所有者权益） 21,427.41 21,271.12 -156.29 -0.73 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（ DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 龙建路桥一公司在评估基准日 2018年 6月 30日的净资产账面价值 21,427.41万元，评估后股东全部权益价值 23,826.74万元，评估增值 2,399.33万元，增值率 10.07%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和 负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以 经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来 中联资产评估集团有限公司第 34页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 盈利能力。 因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正 常的。 考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。 凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的 自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。评估师经过对龙 建路桥一公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则 的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比 较分析，因企业生产规模、施工能力在基准日情况下已达到正常生产状 态，故认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映龙建路桥一公司的 股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为龙建路桥一公司股 东全部权益价值的最终评估结论。 通过以上分析，我们选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据。 由此得到黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司股东全部权益在基准日 价值 23,826.74万元。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 评估结果使用有效期一年，即自 2018年6月30日至 2019年6月29日使用有 效。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 截止评估基准日，委估车辆有 7项机动车行驶证证载权利人为龙建 路桥股份有限公司第一工程处（黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司前 身）， 1项机动车行驶证证载权利人为王达。上述车辆均未办理更名手 续。具体明细如下： 未办理更名手续车辆一览表 中联资产评估集团有限公司第 35页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 序号车辆牌号车辆名称及车辆型号数量证载权利人 1黑 AX8356松花江 HFJ6370H 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 2黑 AP1833松花江 HFJ6307H 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 3黑 A87692柯斯达 SCT6700RZB53L 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 4黑 AU2237松花江 HFJ6391 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 5黑 AJ5833华泰圣达菲牌 SDH6450F 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 6黑 AZ6566日产 ZN6444V1A4 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 7黑 JS7659丰田锐志 TV7250V31VS 1王达 8黑 A93522汽车吊 30T徐工牌 XZJ5326JQZ30K 1（龙建路桥股份有限公司第一工程处） 对上述未办理更名手续的车辆，企业承诺属于其所有，对于因该部 分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。 （二）抵押、担保事项 截至评估基准日时，龙建路桥一公司无抵押、担保事项。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 根据委托人及被评估单位提供的资料，在本次评估工作中未发现未 决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 除上述事项外，本报告无其他重大期后事项。 （五）其他需要说明的事项 1、截至评估基准日时，龙建路桥一公司有 4笔短期借款： （1）龙建路桥一公司与中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支 行于 2017年 11月 2日签订的《流动资金借款合同》，借款期限 12个 月，借款金额 3,000.00万元，担保人为龙建路桥股份有限公司。该合同 为龙建路桥一公司与中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行签署 的《授信额度协议》（ 2017年中银中公授第 015号）项下的单项协议。 （2）龙建路桥一公司与龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行于 中联资产评估集团有限公司第 36页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 2018年 5月 10日签订的《流动资金借款合同》，借款期限自 2018年 5 月 10日至 2019年 5月 9日，借款金额 4,000.00万元，担保人为龙建路 桥股份有限公司。 （3）龙建路桥一公司与东北中小企业信用再担保股份有限公司黑 龙江分公司、中信银行股份有限公司哈尔滨分行于 2018年 3月 22日签 订的《委托贷款合同》（ 2018信银哈委托贷款合同字第 008109号）， 借款期限自 2018年 3月 23日至 2018年 12月 21日，借款金额 5,000.00 万元，担保人为东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司。 龙建路桥股份有限公司提供连带责任保证；龙建路桥股份有限公司 董事长尚云龙、财务负责人赵红革、路桥一公司法定代表人宁长远提供 连带责任保证。 （4）龙建路桥一公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行于 2018 年 6月 28日签订的《流动资金借款合同》，借款期限自 2018年 6月 20 日至 2019年 6月 19日，借款金额 1,700.00万元，担保人为东北中小企 业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司。 2、截至评估基准日时，龙建路桥一公司有 1笔长期借款： 龙建路桥一公司与哈尔滨银行股份有限公司龙青支行于 2017年 3 月 20日签订的《流动资金借款合同》，借款期限 2年，借款金额 9,000.00 万元，担保人为龙建路桥股份有限公司。截至评估基准日，已偿还 200.00 万元。 3、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此 予以关注。 中联资产评估集团有限公司第 37页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、 完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对 被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评 估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭 证，有关法律文件的真实合法为前提。 7、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物装修装饰工程的 外貌，在尽可能的情况下察看了使用情况，未进行任何结构和材质测试。 在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主 要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向 有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： 中联资产评估集团有限公司第 38页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案 (或核准 )后使用，经备案 (或核准 )后的评估结果 中联资产评估集团有限公司第 39页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 使用有效期一年，自评估基准日 2018年6月30日至 2019年6月29日止。超 过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一八年十月十八日。 中联资产评估集团有限公司第 40页 龙建路桥股份有限公司拟收购拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 84.90%股权项目 .资产评估报告 备查文件目录 1、经济行为文件（复印件）； 2、委托人及被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3、专项审计报告（复印件）； 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、委托人及产权持有单位承诺函； 6、签字注册资产评估师承诺函； 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）； 中联资产评估集团有限公司第 42页 中财网
 |