[关联交易]联创互联:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
东吴证券股份有限公司关于 山东联创互联网传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订 稿） 未标题-1 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一八年十月 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审 核 ................................................................................................................................. 11 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 13 四、募集配套资金 .............................................................................................. 16 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 ...................................................... 17 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ...................................................... 19 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 20 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................... 25 十、利润承诺及补偿 .......................................................................................... 30 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 34 十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 34 声明与承诺 ................................................................................................................. 35 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 37 二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 44 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 45 四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 68 第二节 交易各方 ....................................................................................................... 70 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 70 二、本次交易对方总体概况 .............................................................................. 80 三、交易对方基本情况 ...................................................................................... 80 四、其他事项 ...................................................................................................... 92 第三节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 95 一、标的公司概况 .............................................................................................. 95 二、鏊投网络的历史沿革及股权控制关系 ...................................................... 95 三、鏊投网络的主要财务数据 ........................................................................ 112 四、鏊投网络的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................ 113 五、主要业务情况 ............................................................................................ 118 六、鏊投网络主要会计政策及会计处理 ........................................................ 191 七、其他事项 .................................................................................................... 195 第四节 标的公司的评估与定价 ............................................................................. 205 一、标的公司评估情况 .................................................................................... 205 二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 .................... 225 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .................................... 257 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 259 一、发行股份购买资产 .................................................................................... 259 二、募集配套资金情况 .................................................................................... 263 三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 272 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 275 一、发行股份购买资产相关协议及其补充协议的主要内容 ........................ 275 二、《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................ 279 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 283 一、主要假设 .................................................................................................... 283 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 283 三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之 核查意见 .................................................................................................................... 297 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析 ........ 298 五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 303 六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公 司非经营性资金占用的核查 .................................................................................... 303 七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 304 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ................................................................................................ 310 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................... 313 十、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查 ................................ 314 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具 体措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........ 320 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................ 321 十三、本次交易中，联创互联、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人行为 ........................................................................................ 322 十四、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 322 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 324 一、东吴证券内部审核程序 ............................................................................ 324 二、东吴证券内核意见 .................................................................................... 325 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ................................................................................................................................... 327 释义 在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司/上市公司/联创互联 指 山东联创互联网传媒股份有限公司 本报告 指 东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告（修订稿） 鏊投网络、标的公司 指 上海鏊投网络科技有限公司 交易标的、标的资产 指 上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权 本次重组、本次交易 指 联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络 49.90%的股权 交易对方 指 鏊投网络除联创互联外的4名股东，即高胜宁、李侃、晦毅 （上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投 资中心（有限合伙） 晦毅投资 指 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） 晦宽投资 指 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） 《股权收购协议》 指 2017年9月，联创互联与高胜宁等4名投资者签署的《山 东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之< 股权收购协议>》 《购买资产协议》 指 联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有 限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有 限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的 《业绩承诺补偿协议》 甜橙创新 指 甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司，鏊投网络子公司 厦门双子 指 厦门双子网络科技有限公司，鏊投网络子公司 鏊投未来 指 鏊投未来（天津）科技有限公司，鏊投网络子公司 霍尔果斯鏊投 指 霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司，鏊投网络子公司 鏊投广告 指 上海鏊投广告有限公司，鏊投网络子公司 鏊投数字 指 上海鏊投数字科技有限公司，鏊投网络子公司 上海云麦 指 上海云麦投资中心（普通合伙） 上海新合 指 上海新合文化传播有限公司 上海激创 指 上海激创广告有限公司 上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司 审计基准日 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2018年3月31日 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 定价基准日 指 联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日 独立财务顾问/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 上汽大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽通用 指 上海通用汽车有限公司 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 一汽丰田 指 一汽丰田汽车销售有限公司 丰田中国 指 丰田汽车(中国)投资有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利汽车有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 一汽马自达 指 一汽马自达汽车销售有限公司 东风标致 指 神龙汽车有限公司汽车合资品牌 东风雪铁龙 指 神龙汽车有限公司汽车合资品牌 广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 上汽商用车 指 上海汽车商用车有限公司 广汽传祺 指 广州汽车集团股份有限公司国产品牌 福建奔驰 指 福建奔驰汽车有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 华扬联众 指 华扬联众数字技术股份有限公司 车立方 指 车立方文化发展(北京)有限公司 蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司 代思博报堂 指 北京代思博报堂广告有限公司 腾信股份 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 思美传媒 指 思美传媒股份有限公司 智扬公关 指 蓝色光标传播集团旗下的公共关系业务独立品牌 新势润元 指 北京新势润元互动广告有限公司 瑞星公司 指 北京瑞星科技股份有限公司 FCA 指 菲亚特克莱斯勒汽车公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 杭州众泰 指 杭州众泰汽车销售服务有限公司 江铃汽车 指 江西江铃汽车集团改装车股份有限公司 东方银谷 指 东方银谷（北京）科技发展有限公司 优酷 指 优酷信息技术（北京）有限公司 阿里 指 阿里巴巴集团控股有限公司 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 卡西欧 指 卡西欧（中国）贸易有限公司 海信 指 青岛海信电器股份有限公司 上汽大众销售 指 上海上汽大众汽车销售有限公司 一汽大众销售 指 一汽大众销售有限责任公司 上汽通用销售 指 上汽通用汽车销售有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司 腾讯 指 腾讯科技（深圳）有限公司 万家乐 指 万家乐热能科技有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 华润怡宝 指 华润怡宝饮料（中国）有限公司 聚富蛙 指 浙江巨傅投资咨询有限公司 惠农聚宝 指 北京银信天下网信息科技服务有限公司 4399 指 四三九九网络股份有限公司 网易 指 广州网易计算机系统有限公司 天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司 亚马逊 指 北京世纪卓越信息技术有限公司 途牛 指 南京途牛科技有限公司 世纪佳缘 指 上海花千树信息科技有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 悟空理财 指 玖富悟空(北京)科技有限公司 爱钱进 指 爱钱进（北京）信息科技有限公司 唯品会 指 唯品会信息科技有限公司 马蜂窝 指 北京蚂蜂窝网络科技有限公司 凤凰金融 指 北京凤凰理理它信息技术有限公司 铁友 指 上海迅途票务代理有限公司 百度视频 指 北京小度互娱科技有限公司 映客直播 指 北京蜜莱坞网络科技有限公司 斗鱼TV 指 武汉斗鱼网络科技有限公司 达利食品 指 达利食品集团有限公司 东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司 京瓷集团 指 京瓷株式会社 凯翼汽车 指 凯翼汽车销售有限公司 绵阳华瑞 指 绵阳华瑞汽车有限公司 艾鲁文化 指 上海艾鲁文化传播有限公司 微格信息 指 微格（北京）信息咨询有限公司 联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司 宣亚国际 指 宣亚国际品牌（北京）股份有限公司 专业释义 单体聚醚、聚酯、组合聚 醚应用 指 凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧基含羟基的树 脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，又称单体 聚醚，简称 PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚，以此 来生产聚氨酯泡沫 内容分发网络 指 Content Delivery Network(CDN)，通过用户就近性和服务器 负载的判断，解决网络拥挤的状况，确保内容以一种极为高 效的方式为用户的请求提供服务 新媒体 指 涵盖所有数字化的媒体形式，包括所有数字化的传统媒体、 网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等 品牌影像 指 指企业或其某个品牌在市场上、在社会公众心中所表现出的 个性特征，它体现公众特别是消费者对品牌的评价与认知 快消 指 快速消费品 消费电子 指 供日常消费者生活使用的电子产品 刊例价 指 媒体官方对外报出的价格，根据媒体的知名度、发行量、发 行区域等因素 主机厂 指 汽车整车或整机生产企业为主机厂 CPD 指 Cost per Day，按照广告投放天数计费 CPM 指 Cost per Mille，按广告展示次数计费 CPC 指 Cost per Click，按广告点击次数计费 KPI 指 Key Performance Indicator，关键绩效指标 DSP 指 Demand Side Platform，面向广告商的广告投放管理平台 DMP 指 Data Management Platform，为广告主提供数据服务，管理 用户数据，包括用户行为 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李 侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权。 经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦 宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为68,363.00万元， 其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占 交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下： 序 号 交易对方 出让比例 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数 （万元） （万元） （万元） （股） 1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833 2 李侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756 3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106 4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889 合计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。 同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数 量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资 金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。 本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最 终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重 组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意公司以现金形式收 购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等4名投资者签署《山东联创互联网传媒股 份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》。鏊投网络于2017年10 月16日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。 根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。 2017年上市公司收购鏊投网络50.10%股权属于在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别 计算相应数额。2017年上市公司购买鏊投网络50.10%股权的交易价格为 64,807.00万元，本次交易上市公司拟购买鏊投网络49.90%股权的交易对价为 68,363.00万元，合计为133,170.00万元。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适 用意见第11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的， 应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时， 应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期 末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。因此，计算本次交易是 否构成重大资产重组时，应以2016年上市公司经审计的合并财务会计报告期末 资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下： 单位：万元 项目 鏊投网络 2017年度/2017年12 月31日 联创互联 2016年度/2016年12 月31日 占比 项目 鏊投网络 2017年度/2017年12 月31日 联创互联 2016年度/2016年12 月31日 占比 资产总额和交易金额孰高 133,170.00 505,580.67 26.34% 资产净额和交易金额孰高 133,170.00 402,551.90 33.08% 营业收入 49,106.24 233,093.96 21.07% 注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额、资产净额以鏊投网络的资产总额、资产净额 与两次交易对价累计金额的较高者为准。 上述资产总额、资产净额、营业收入比例均未超过50%，根据《重组管理办 法》的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司 3.33%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.89%的股份；在募集配套资金按照发 行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.21%的股 份，晦毅投资将持有上市公司1.82%的股份。 高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议 之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套 资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.22%的股份；在募集配套资金按 照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司 5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关 联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当 提交中国证监会并购重组委审核。 （四）本次交易不构成重组上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按 照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司实际控制人为李洪国，上市起至本报告签署日未发生变更，且本次 交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条的规定的重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行价格 联创互联将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商， 为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为 发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经 公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末 总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述 定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股） 1 高胜宁 21,887,833 2 李侃 5,836,756 3 晦毅投资 12,403,106 4 晦宽投资 14,591,889 合计 54,719,584 最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额 为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽 投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份发行结束之日起12个月内不转让 （如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出 具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定； 自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高 胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次 股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试 报告出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解 除锁定。 自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后， 李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。 如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规定进行补偿，待补偿完毕后 再根据协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股 份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、募集配套资金 （一）本次募集配套资金规模 上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发 行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配 套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套 融资发行成功与否不影响本次收购的实施。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定， 本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首 日。 本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （三）发行数量 公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金，募集配套资金不超过18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为68,363.00万元，其中发行股份支付 对价为51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于以下用途： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次重组现金对价 17,090.75 2 支付中介机构费用等交易税费 1,509.25 合计 18,600.00 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发 行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公 司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收 益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。 中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并 最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评 估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年3月31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为 137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万 元，增值率为584.78%。 根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格 为68,363.00万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为601,944,961股，根据本次交易标的评估 值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现 金购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公 司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 募集配套资金前 本次交易后 募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 李洪国 13,967.01 23.20% 13,967.01 21.27% 13,967.01 20.49% 上海云麦 3,486.04 5.79% 3,486.04 5.31% 3,486.04 5.11% 其他股东 42,741.45 71.01% 42,741.45 65.09% 42,741.45 62.70% 高胜宁 - - 2,188.78 3.33% 2,188.78 3.21% 李侃 - - 583.68 0.89% 583.68 0.86% 晦毅投资 - - 1,240.31 1.89% 1,240.31 1.82% 晦宽投资 - - 1,459.19 2.22% 1,459.19 2.14% 募集配套资金认 购方 - - - - 2,500.00 3.67% 总股本 60,194.50 100.00% 65,666.45 100.00% 68,166.45 100.00% 注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。 注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的 发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。 本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后，在 不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的 23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00 万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.33% 的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司5.22%的 股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情 况下，高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。因此，本次交易完成后，李洪国 仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比 较如下： 项目 2018年6月30日 /2018年1-6月 2017年12月31日 /2017年1-12月 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 596,539.15 595,528.74 606,910.23 606,910.23 归属于上市公司股东的所 有者权益（万元） 436,101.65 447,626.02 433,861.40 442,542.10 营业收入（万元） 158,306.99 157,127.57 276,757.14 311,629.46 利润总额（万元） 15,297.50 14,538.52 46,896.36 54,375.19 归属于上市公司股东的净 利润（万元） 9,877.49 12,683.52 37,151.99 45,697.00 基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.63 0.71 本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至 100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者 的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改 善，盈利能力将得以增强。 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 1、联创互联本次资产重组已经履行的审批程序 2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相 关议案。 2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等议案。 2、联创互联本次交易尚需履行的审批程序 （1）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 （2）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的声明与 承诺函 上市公司、李洪国 一、本人/公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 二、本人/公司已向相关中介机构提交本次交易所需全 部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原 件相符。 本次重组的 信息披露和 申请文件真 实性、准确性 和完整性的 承诺书 上市公司全体董 事、监事及高级管 理人员 本司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信 息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、 高级管理人员持有的公司股份。 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供 了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔 偿责任。 关于减少并 规范关联交 易的承诺函 高胜宁 1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本人、本 人近亲属控制的企业以及本人、本人近亲属担任董事、 高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称 “关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照 有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布 的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公 司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履 行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上 市公司及其股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易 而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 关于避免同 业竞争的承 诺函 高胜宁 1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实 际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业 务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人 近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企 业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从 事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相 竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公 司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企 业。 3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人 近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业 务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出 异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具 有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市 公司因此遭受的一切直接和间接损失。 控股股东、实 际控制人关 于避免同业 竞争的承诺 函 李洪国 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创互联及 其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行 与联创互联及其控股子公司的业务存在竞争或可能构 成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定 采取有效措施避免与联创互联及其控股子公司产生同 业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联及其控 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 股子公司外的其他方获得与联创互联及其控股子公司 构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给联创互联或其控股子公 司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提 供给联创互联或其控股子公司。若联创互联及其控股子 公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规 及规范性文件许可的方式加以解决，且给予联创互联选 择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。 如出现因本人违反上述承诺而导致联创互联及其中小 股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不 再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。 控股股东、实 际控制人关 于减少和规 范关联交易 的承诺 李洪国 在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除联 创互联及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将 尽量避免与联创互联及其控股子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合 理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护联创互 联及其中小股东利益。 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的 业务规则及联创互联公司章程等制度的规定，依法行使 股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制 人的地位谋取不当的利益，不损害联创互联及其中小股 东的合法权益。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再 系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。 关于合法合 规及诚信情 况的承诺函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信 情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损 害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损 害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 关于资产权 属状况及主 要负债、或有 负债情况的 承诺函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 1、本人/本企业已经依法履行对鏊投网络的出资义务， 出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鏊投网络合 法存续的情况。 2、本人/本企业合法持有鏊投网络的股权，对该等股权 拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在 权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 /本企业持有的鏊投网络的股权不存在质押、司法冻结 或其他权利受到限制的情形。 3、本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在委托持 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本 人/本企业持有的鏊投网络股权存在争议或潜在争议的 情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了鏊投网络 及其子公司的主要资产、债权债务及或有负债情况，鏊 投网络及其子公司对其主要资产拥有完整的所有权和 使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；鏊投网络及其子 公司的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动 而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的 情况外，鏊投网络及其子公司不存在其他未披露的重大 债权债务、或有负债。 上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实， 本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。 关于被调查 期间不转让 权益的承诺 函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人/本企业不转让在联创互联拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次认 购股票限售 期的承诺函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 参见“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购 买资产”之“（三）发行股份的锁定期” 关于是否存 在关联关系 和一致行动 关系的承诺 函 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 本人/本企业作为本次山东联创互联网传媒股份有限公 司（以下简称“联创互联”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的交易对方，就是否存在关联关系和一致行动关 系事项，作出承诺如下： 一、本人/本企业作为上海云麦的合伙人，依据2017年 9月与联创互联签署的《山东联创互联网传媒股份有限 公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》约定， 目前已通过上海云麦通过二级市场持有联创互联5.9% 的股份；高胜宁系晦毅投资的合伙人并担任执行事务合 伙人。除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人/ 本企业与联创互联及联创互联的现有关联方、本次其他 交易对方之间不存在其他关联关系，亦不存在其他一致 行动关系。 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与联创互联 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不 存在关联关系。 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人 /本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关 联关系。 业绩承诺 高胜宁、李侃、晦 毅投资、晦宽投资 参见“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿” 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 李洪国 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的 劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间完全独立；控股股东、实际控制人向 上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选， 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统；保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公 司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职； 保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作 出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。 5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 控股股东、实 际控制人对 公司填补即 期回报措施 李洪国 作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联 创互联”）的控股股东、实际控制人，本人根据中国证 监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 能够得到 切实履行作 出的承诺 不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给联创互联 造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采 取相关管理措施。 全体董事、高 级管理人员 对公司填补 即期回报措 施能够得到 切实履行作 出的承诺 上市公司全体董 事、高级管理人员 作为山东联创互联网传媒股份有限公司的董事、高级管 理人员，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利 益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上 市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降 的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身 职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激 励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股 收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司 董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项， 确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违 反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中 国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应补偿责任。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。 （二）关于盈利承诺及补偿的安排 根据《业绩承诺补偿协议》，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦 宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900 万元。 前述所述实现净利润，以联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中披露的扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者净利润为准。 标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第六节 本次交易合同的主要 内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。 （三）本次重组期间损益的归属 根据《购买资产协议》，交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不 包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或 损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。 双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行 审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损 由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同 承担，并以现金方式向公司补足。 （四）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次非公开发行锁定期限承诺 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第五节 本次交易涉及股份发行 的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。 （六）从业承诺及竞业限制承诺 鉴于高胜宁、郝云鹏、隆宇先生为鏊投网络核心管理及技术人员，为保障鏊 投网络业绩承诺的顺利实现及以后年度的业务发展，承诺期及承诺期后两年内， 高胜宁、郝云鹏、隆宇不得主动从目标公司离职。同时，高胜宁应尽最大努力保 证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保 密协议及竞业禁止协议（不低于2年）。 （七）标的公司核心人员的相关措施 核心人员主要包括标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。 上市公司将采用灵活有效的方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定 性与积极性。 对于本次交易的交易对方，上市公司均与其签订了《业绩承诺补偿协议》， 同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司与本次交易对方高胜宁、晦毅投资 约定了三年的股票锁定期。 此外，上市公司与本次标的公司鏊投网络就核心人员的范围已进行约定，标 的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具《关于避免同业竞 争的承诺》，内容如下： “1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业 目前不存在与上市公司及其控股子公司、目标公司相竞争的业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，为保障上市公司及中小股东利益， 承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，本人及本人近亲 属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从 事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任 何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他 企业。 3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控 制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市 公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一 步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后 的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切 直接和间接损失。” 本次交易完成后，公司将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规 范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、 品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完 成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。 同时，为积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，公司将继续坚持 “以人为本”的人才理念，为标的公司核心人员提供发挥才智、实现价值的平台。 （八）其他特定承诺 本次交易对方承诺，除在截至2018年3月31日标的公司合并财务报表中明 确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的 负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次重组标的 资产交割日未披露的标的公司债务（包括或有负债），由交易对方共同承担连带 责任。 （九）资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对 其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将 对评估定价的公允性发表独立意见。 （十）交易对方声明 本次重组的交易对方已承诺，为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。已向参与本次交易的各中介机构提供了 其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述 承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法承担赔偿责任。 （十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据信永中和出具的备考报表审阅报告，本次交易不存在摊薄当期每股收益 的情形，有利于保护中小投资者的利益。同时，公司拟向不超过5名特定投资者 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元。本次重大资产重 组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高， 虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为 上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因 此上市公司的即期回报可能被摊薄。 鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、 全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护 中小投资者的合法权益。具体承诺如下： 1、实际控制人 不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害上市公司利益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可 能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议 案投赞成票（如有表决权）。 （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成 当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措 施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将 按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司 或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 十、利润承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业 绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺， 相应补偿如下： （一）业绩承诺 鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净 利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 合计 业绩承诺 12,250.00 15,500.00 16,900.00 44,650.00 （二）补偿义务 如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方以股权 或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比 例如下表： 第一补偿顺位 序号 第一顺位补偿义务人 承担补偿比例（%） 1 高胜宁 46.88 2 晦毅投资 53.12 小计 100.00 第二补偿顺位 序号 第二顺位补偿义务人 承担补偿比例（%） 1 李侃 44.44 2 晦宽投资 55.56 小计 100.00 若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦 毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额 补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义 务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指（未完）  |