[公告]渤海汽车:关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好渤海汽车非公开发行股票发审委会议准备工作 的函》（以下简称“告知函”），渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽 车”、“公司”、“发行人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）及法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对告知函所列问题进行了 逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇 报如下，请予以审核。 除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司 关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有 相同含义。 本告知函回复的字体情况如下： 告知函所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 目 录 问题1 ............................................................................................................................. 3 问题2 ........................................................................................................................... 20 问题3 ........................................................................................................................... 58 问题4 ........................................................................................................................... 69 问题5 ........................................................................................................................... 77 问题6 ........................................................................................................................... 89 问题7 ........................................................................................................................... 91 问题8 ........................................................................................................................... 93 问题9 ......................................................................................................................... 112 问题10 ....................................................................................................................... 117 问题1、报告期内，申请人拟收购之标的公司TAH取得德国《可再生能源法》 （以下简称“EEG”）项下EEG补贴占净利润比重较高。根据申请资料，2016年 和2017年，TAH的母公司TRIMET满足EEG的规定条件并获得相关EEG补贴，TRIMET 统一管理整个集团的EEG补贴，相关的电力供应协议亦由TRIMET与European Energy Exchange直接签订TRIMET统一为所有集团内子公司（包括TAH）从EEX 采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。此外，TAH的现金 也由TRIMET通过现金池进行管理，TAH与TRIMET之间还存在多项关联交易：（1） 请申请人说明申请人取得TAH控股权后，TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金 额和标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、是否存在对TAH 现有估值产生不利影响的情况；（2）请申请人逐项说明TAH与TRIMET报告期内、 目前、后续发生的关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况，说 明申请人、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的 独立性、持续经营能力；如后续仍存在关联交易或各类利益安排，逐项说明其是 否必要、定价是否公允、是否会对TAH现有估值产生不利影响；（3）山东省发改 委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外 银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符的具体原因及合理 性，及是否需要取得外汇管理部门批准。 请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。 回复： 一、请申请人说明申请人取得TAH控股权后，TAH取得EEG补贴的后续 安排、预计金额和标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、 是否存在对TAH现有估值产生不利影响的情况 （一）TAH获取EEG补贴的后续安排、预计金额和标准 1、2016年和2017年TAH取得EEG补贴的情况 TRIMET与European Energy Exchange （以下简称“EEX”）签订电力供应 协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司TAH）从EEX采购电力，并根 据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。2016年和2017年，基于TRIMET 统一管理的安排，标的公司TAH与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向 TRIMET采购电力。TRIMET满足德国可再生能源法（以下简称“EEG”）规定 的条件并统一管理整个集团的电力附加费的返还（以下简称“EEG补贴”），包 括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。 TRIMET与集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴 后的价格进行结算。 标的公司按照EEX的固定标准（2016年：6.354欧分/kWh；2017年：6.88 欧分/kWh）缴纳电力附加费，企业可获得的EEG补贴是基于其实际缴纳的电力 附加费和返还比例计算得出的应返还金额。 EEG补贴涉及标的公司下属两家生产工厂分别是THG和TSG。两家工厂在 2017年度获取EEG补贴的相关信息及在标的公司净利润中所占比例情况如下： 单位：万元 THG TSG 合计 实际购电量（百万kWh） 20 15 电力附加费的缴纳标准（注1） 6.88欧分/kWh 6.88欧分/kWh 实际缴纳的电力附加费（万欧元） 137.60 103.20 返还比例（注2） 90% 79% EEG补贴（万欧元） 123.84 81.53 205.37 EEG补贴 1,560.80 净利润 4,722.21 EEG补贴占净利润的比例 33.05% 注1：电力附加费的缴纳标准系EEX根据每年可再生能源供电成本情况制定； 注2：返还比例系根据若干条件计算得出，包括企业所属的行业、电力成本占总产值的 比例、购电总量等。 标的公司下属的两家生产工厂在2016年度获取EEG补贴的相关信息及在标 的公司净利润中所占比例情况如下： 单位：万元 THG TSG 合计 实际购电量（百万kWh） 20 15 电力附加费的缴纳标准（注1） 6.354欧分/kWh 6.354欧分/kWh 实际缴纳的电力附加费（万欧元） 127.08 95.31 返还比例（注2） 89% 80% EEG补贴（万欧元） 113.10 76.25 189.35 EEG补贴 1,388.30 THG TSG 合计 净利润 2,080.92 EEG补贴占净利润的比例 66.72% 注1、注2同上。 由于标的公司2016及2017年实际购电量无重大变化，因此其取得的EEG 补贴金额也相对稳定。 2、TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和标准 根据《股份购买协议》及相关附件，2018年至2021年，TAH仍会向TRIMET 采购电力，TRIMET向TAH提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过 去的业务惯例一致。上述期限终止后，双方视情况协商后续年度的电力供应事项。 TAH与TRIMET之间的电力结算标准：按照TRIMET从EEX采购的电力价 格扣除TAH应享有的EEG补贴后的价格进行结算。 TAH未来获取EEG补贴的金额主要受电力附加费缴纳标准、实际用电量和 电力附加费返还比例等因素的影响。其中电力附加费缴纳标准由EEX每年制定， 2016年电力附加费缴纳标准为6.354欧分/kWh，2017年为6.88欧分/kWh，2018 年为6.792欧分/kWh，相对较为稳定。电力附加费返还的标准主要受企业所属的 行业、电力成本占总产值的比例、购电总量等因素的影响，2016年和2017年， 标的公司子公司THG的返还比例分别为89%和90%，TSG的返还比例分别为 80%和79%，均较为稳定。标的公司下属涉及生产运营的两家子公司THG和TSG 均具备独立申请电力附加费返还的资格，其获得的EEG补贴均是基于其自身的 实际购电量和返还比例计算得出的。标的公司通过TRIMET获取的EEG补贴金 额与通过自主申请获取的补贴金额不会产生较大差异。在标的公司未来业务经营 情况不出现重大变化的情况下，其可取得的EEG补贴金额和标准较2016年和 2017年不会出现重大变化。 （二）TAH对TRIMET不存在依赖，不存在无法取得EEG补贴的风险 1、TAH 获取EEG补贴不依赖TRIMET 2016年和2017年，基于TRIMET统一管理的安排，TAH通过TRIMET进 行电力采购。TAH下属工厂THG和TSG均具备独立申请电力附加费返还的资 格，在2016年和2017年获得的EEG补贴均是基于其自身的实际购电量和返还 比例计算得出的，对TRIMET不存在依赖。 2、TAH具备自主申请EEG补贴的条件，不存在无法取得EEG补贴的风 险 根据德国再生能源法，满足相关条件的生产型企业可获得电力附加费的返 还。具体条件为对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资 格享有EEG 补贴： （1）超过 1百万kWh 的能源消耗； （2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加 值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%； （3）必须具备能源或环境管理体系认证。 TAH下属子公司THG和TSG均满足上述申请EEG补贴的条件，具备独立 申请电力附加费返还的资格，不存在无法取得EEG补贴的风险。 （三）EEG补贴事项不会对现有估值产生重大影响 未来TAH生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平，TAH满足获取 EEG补贴的规定条件，获取EEG补贴具备可持续性。本次交易不会影响TAH 后续享受相关补贴，本次评估是基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH 具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国 EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进 行了合理考虑，不会影响TAH现有估值。 （四）中介机构核查意见 经核查，会计师普华永道认为，基于其对TAH 2016年及2017年财务报表 执行的审计工作，上述渤海汽车对TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和 标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、是否存在对TAH 现有估值产生不利影响的情况的说明，与其理解不存在重大不一致。 保荐机构核查了《股份购买协议》、德国可再生能源法相关条款，现场走访 标的公司并访谈了其主要管理人员，复核了TAH 2016年、2017年的EEG补贴 情况。经核查，标的公司获得EEG电力补贴具有可持续性，不存在无法取得EEG 补贴的风险。本次交易不会影响标的公司后续享受相关补贴，标的公司未来业务 经营情况不出现重大变化的情况下，其可取得的EEG补贴金额和标准较2016年 和2017年不会出现重大变化。TAH不存在依赖TRIMET获取EEG补贴的情况。 本次评估是基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补 贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴， 在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑，不会影响 TAH现有估值。 二、请申请人逐项说明TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关 联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况，说明申请人、TAH对 该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续经 营能力；如后续仍存在关联交易或各类利益安排，逐项说明其是否必要、定价是 否公允、是否会对TAH现有估值产生不利影响 回复： （一）TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关联交易、代为支付 费用、代为收款或其他利益安排情况 报告期内、目前及后续，标的公司关联交易、代为支付费用、代为收款或其 他利益安排情况主要包括： 1、标的公司作为采购方的关联交易 单位：万元 项目 关联方 采购内容 2017年度 交易额 占营业成 本比例 2016年度 交易额 占营业成 本比例 目前 状态 未来 情况 采购货物 TAE、TRH 金属 26,205.33 16.27% 25,300.87 16.62% 持续 持续 TRIMET 电力 6,273.19 3.90% 11,799.31 7.75% 持续 持续 ATG 零部件 8,330.53 5.17% 7,631.22 5.01% 注1 注1 小计 40,809.05 25.34% 44,731.40 29.39% - - 接受劳务 TRH 铝屑再融 化 2,527.84 1.57% 2,075.34 1.36% 持续 持续 TRIMET IT、审计、 咨询、保 险等 847.95 0.53% 797.48 0.52% 注2 注2 GfWI 研发中心 相关配套 服务 137.84 0.09% 132.15 0.09% 持续 持续 小计 3,513.64 2.18% 3,004.97 1.97% - - 标的公司 GfWI 研发中心 207.92 0.13% 196.19 0.13% 持续 持续 项目 关联方 采购内容 2017年度 交易额 占营业成 本比例 2016年度 交易额 占营业成 本比例 目前 状态 未来 情况 作为承租 方的租赁 TRIMET - - - 77.09 0.05% 终止 终止 小计 207.92 0.13% 273.27 0.18% - - 注1：标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标 的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的该项业务将不再构成关联交易。 注2：目前TAH正与TRIMET进行协商独立采购IT服务相关事宜，预计2020年该项 关联交易会终止。TAH 2018年度审计服务采购事宜经股东大会决策后选定，保险服务机构 也将进行更换，未来TAH将终止向TRIMET采购审计、保险等服务。 （1）采购货物 ①金属采购 标的公司主要原材料为金属铝，标的公司通过与TRIMET下属的TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen（以下简称“TAE”）及TRH签署采购 协议保证原料铝的供应。TAE向标的公司供应固体铝原材料，TRH是一家位于 Harzgerode的回收工厂，紧邻TAH及其子公司THG，TRH将废铝进行回收并再 生为原材料（固体及液体铝）或其他金属产品，并向标的公司的子公司THG、 TSG供应固体及液体铝原材料。该关联交易目前及未来仍将会存续。 ②电力采购 2016年和2017年， TRIMET与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团 内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购 量与其进行结算。根据交易双方签署的《股份购买协议》及相关附件，2018年 至2021年，TRIMET将继续向TAH提供电力供应服务，在供应范围和服务质量 上与过去的业务惯例一致。2021年之后双方仍会视情况协商后续年度的电力供 应事项。标的公司与TRIMET之间的该项交易目前及未来仍将会存续。 ③采购委托加工汽车零部件 2016年和2017年，标的公司向合营企业ATG采购委托加工汽车零部件， 定价方式为成本费用加成，即ATG在其自身成本费用（包括材料成本、人工成 本、折旧摊销等）的基础上，参考同行业按照3%的营业利润率作为加价比率， 向标的公司销售汽车零部件，定价方式符合行业惯例。标的公司向ATG采购汽 车零部件主要是基于有效利用产能的考虑。标的公司2016年及2017年产能利用 率分别为99.93%和99.84%，处于满负荷生产状态。为满足客户的订单需求，标 的公司需要从ATG采购部分委托加工汽车零部件。 该项业务目前及未来仍会持续，但因ATG已为标的公司全资子公司，从合 并口径看，该项业务后续不再构成关联交易。 （2）接受劳务 标的公司从关联方接受的劳务主要包括向TRH采购铝屑再融化服务，向 TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务。 再融化服务指TRIMET下属子公司TRH为TAH在其铸造过程中产生的铝 屑提供再融化服务。TRH主要从事铝屑再融化业务，TRH厂区与TAH子公司 THG厂区比邻，具有运输便利性。该项关联交易目前及未来仍将会持续。 2016年和2017年，TAH向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务， 主要系该类服务为TRIMET集团统一对外采购所致。目前TAH正与TRIMET进 行协商独立采购IT服务相关事宜，预计2020年该项关联交易会终止。TAH 2018 年度审计服务采购事宜经股东大会决策后选定，保险服务机构也将进行更换，未 来TAH将终止向TRIMET采购审计、保险等服务。 2016年和2017年，标的公司因向联营公司GfWI租赁研发中心房屋而采购 相关的配套服务，如检测维修等，交易金额分别为137.84万元和132.15万元， 占营业成本比例分别为0.09%和0.09%，占比较低。该项关联交易目前及未来仍 将会持续。 （3）房屋租赁 标的公司向联营公司GfWI租赁研发中心房屋。GfWI为标的公司与 Harzgerode市政府为了促进当地经济发展而合资成立的非盈利机构，其经营活动 主要包括：（1） 分析Harzgerode市的经济结构、区位优势，研究区域、国家、 欧盟等不同层级的优惠政策，为当地招商引资和企业设立提供咨询等；（2）出租 房屋（研发中心）供当地企业使用。该关联交易目前及未来仍将会持续。 2、标的公司作为销售方的关联交易 单位：万元 项目 关联方 销售内容 2017年度 交易额 占营业收 入比例 2016年度 交易额 占营业收 入比例 目前 状态 未来 情况 销售货物 ATG 电力 3,027.88 1.73% 2,935.31 1.80% 注1 注1 项目 关联方 销售内容 2017年度 交易额 占营业收 入比例 2016年度 交易额 占营业收 入比例 目前 状态 未来 情况 TRH 电力 460.46 0.26% 423.06 0.26% 持续 持续 GfWI 电力 55.77 0.03% 64.20 0.04% 持续 持续 小计 3,544.11 2.03% 3,422.58 2.10% - - 提供劳务 ATG 维修等服务 2,376.69 1.36% 2,399.55 1.47% 注1 注1 TRH 维修等服务 356.88 0.20% 253.84 0.16% 持续 持续 小计 2,733.56 1.56% 2,653.38 1.63% - - 标的公司 作为出租 方的租赁 ATG 出租厂房 1,058.20 0.61% 1,017.15 0.62% 注1 注1 注1：标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标 的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的业务将不再构成关联交易。 （1）销售货物 2016年和2017年， TRIMET与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团 内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购 量与其进行结算。标的公司按照扣除EEG补贴后的电力价格向ATG及关联方 TRH、GfWI提供电力供应。标的公司向关联方销售电力主要是基于管理便利性 的考虑。ATG经营地点位于标的公司子公司THG生产厂区内且THG和TRH、 GfWI经营地点相邻，标的公司就ATG、TRH和GfWI的整体用电量统一向 TRIMET采购然后再按照ATG、TRH和GfWI的实际用电量向其收取电费，该 项交易具备必要的商业实质，有利于标的公司、ATG、TRH及GfWI经营活动的 顺利开展。标的公司与ATG、TRH、GfWI之间的该项关联交易目前及未来仍将 会存续，因ATG已成为标的公司的全资子公司，从合并口径看，该项业务将不 再构成关联交易。 （2）提供劳务 TAH向ATG提供劳务主要包括维修保养、技术支持、质量控制等服务，其 价格基于标的公司实际产生的人工费、材料费等成本确定。ATG的经营地点位 于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内，并为标的公司提供委托加工汽车零 部件。标的公司具有提供相关服务能力，且出于质量控制需要和便利性考虑，为 ATG提供维修保养、技术支持、质量控制服务。因ATG已为标的公司全资子公 司，从合并口径看，该项业务将不再构成关联交易。 TAH向关联方TRH提供劳务主要为维修保养服务等，其价格基于标的公司 的实际成本确定。TRH与标的公司子公司THG厂区相邻，为THG提供铝屑再 融化服务。标的公司具有提供机器设备的维修保养服务能力，出于便利性考虑， 为TRH提供维修保养服务。该关联交易目前及未来仍将会存续。 （3）房屋租赁 标的公司向ATG出租房屋，主要为生产用厂房。标的公司向ATG提供租赁 房屋主要是基于地理位置的便利性考虑。ATG从事汽车零部件的铸造及销售（包 括销售给标的公司），其运营地点位于标的公司THG的厂区内，此安排有利于提 高标的公司与ATG的产能平衡情况，从而实现更高的生产效率。标的公司向ATG 租赁房屋收取的租金基于相关房屋自身的折旧成本确定。因ATG已为标的公司 全资子公司，从合并口径看，该项业务将不再构成关联交易。 3、关联方借款 标的公司与关联方之间的借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协 议”）产生。标的公司的现金由TRIMET通过现金池进行管理，如果标的公司现 金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地， 如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负 债（“现金池借款”）。标的公司在现金池协议项下产生的现金流入将自动偿还现 金池借款，因此现金池借款在财务报表中作为流动负债列示。TRIMET通过现金 池进行集团内资金管理具有灵活性、便利性的特点，可以提高标的公司资金的使 用效率及融资效率。本次交易完成前，标的公司作为TRIMET下属子公司，参 与现金池管理有利于及时获取发展所需资金，具有必要性和商业实质。 根据现金池协议，借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”，若任何时点的1 个月期EURIBOR为负，则计算借款利率时视同1个月期EURIBOR为0（即借 款利率为2%）。由于2017年1个月期EURIBOR持续为负，因此该借款于2017 年的利率水平为2%。根据DeutscheBundesbank（德意志联邦银行）统计数据， 2017年1-12月的1年期（包括短于1年期）非金融机构借款的年利率介于 2.39%-2.55%之间，由于关联方借款的信用风险通常低于市场水平，因此标的公 司的关联方借款利率属于合理范围。 2016年，标的公司未从关联方TRIMET取得借款，且未向关联方拆出资金。 截止2016年末，标的公司取得关联方借款资金余额为0万元。 2017年，标的公司与关联方的借款明细如下： 单位：万欧元 月份 拆入金额 偿还/拆出金额 月末余额（=上月末余额+拆 入金额-偿还/拆出金额） 月平均余 额 2017年1月 71.69 - 71.69 35.85 2017年2月 209.33 - 281.03 176.36 2017年3月 - 336.62 -55.60 112.71 2017年4月 525.30 - 469.70 207.05 2017年5月 809.45 - 1,279.15 874.42 2017年6月 - 233.16 1,045.99 1,162.57 2017年7月 751.57 - 1,797.56 1,421.78 2017年8月 - 544.41 1,253.15 1,525.35 2017年9月 185.94 - 1,439.09 1,346.12 2017年10月 562.80 - 2,001.89 1,720.49 2017年11月 - 79.89 1,922.00 1,961.94 2017年12月 - 695.62 1,226.37 1,574.18 合计 3,116.08 1,889.71 2017年度，标的公司从关联方拆入的资金总额为3,116.08万欧元，向关联 方偿还/拆出的资金总额为1,889.71万欧元，发生的借款利息费用为20.80万欧元， 折合人民币约为159.28万元（按2017年度欧元兑人民币的平均汇率7.6579换 算）。截止2017年末，标的公司从关联方拆入的资金余额为1,226.37万欧元，折 合人民币为9,568.52万元（按2017年末欧元兑人民币汇率7.8023换算）。 根据渤海汽车、标的公司及TRIMET于2017年12月13日签订的《股份购 买协议》，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。各方关于 截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：（1）截 至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是正结余，则TRIMET 应最迟在交割时清偿上述未结净余额；（2）截至交割日，如果标的公司在现金池 协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向TRIMET购买 上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团内负债不超过 25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”），渤海汽车只购 买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由TRIMET在交割后 继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。 截至交割日，标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债，由于集团内 负债不超过25,000,000欧元，渤海汽车按照负债面值向TRIMET支付了约 2,398.82万欧元购买了标的公司在现金池协议项下的集团内负债，截止目前该项 交易已终止，后续也不会再发生。 4、其他代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况 报告期内、目前及未来，标的公司不存在其他代为支付费用、代为收款或其 他利益安排情况。 （二）申请人、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以 确保TAH的独立性、持续经营能力 TAH后续与TRIMET及其关联方的交易主要为采购金属铝、电力、铝屑再 熔化服务，销售电力等，该等关联交易具备必要性，定价公允。2017年，TAH 关联采购金额合计44,530.61万元，占标的公司营业成本的比例为27.65%，占渤 海汽车2017年备考财务报表营业成本的比例为10.94%；2017年TAH关联销售 的金额为7,335.87万元，占TAH营业收入的比例为4.20%，占渤海汽车2017年 备考财务报表营业收入的比例为1.73%。本次交易完成后，渤海汽车、TAH通过 以下安排确保TAH的独立性、持续经营能力： 1、健全标的公司治理机制，保障经营独立性及持续经营能力 根据TAH公司章程、《股东协议》及《管理层议事规则》，TAH的主要权力 机构包括咨询委员会和股东大会。TAH咨询委员会由5名成员组成，其中4名 委员由渤海汽车提名，1名委员由TRIMET提名，每名委员拥有一票投票权，委 员均由股东大会任命；如TRIMET持有TAH股份的比例低于5%，则TRIMET 提名的委员在咨询委员会会议上不享有任何投票权。涉及对外担保、实施裁员计 划、变更业务性质、修改公司章程、减资、清算、重组（包括合并、分拆、剥离 等）、与关联方订立、终止或修改不公平协议等事项，均需要咨询委员会的一致 表决同意。除了上述事项外，其他需要咨询委员会事先批准的事项，如经营计划、 新业务拓展、年度预算、财务报告、股利政策等，按照出席咨询委员会的委员简 单多数表决通过即可。此外，TAH至少有两名执行董事，其中至少一名执行董 事由渤海汽车提名，一名执行董事由TRIMET提名，执行董事的任命必须由股 东在股东大会上持有的多数表决权决定。TAH财务总监由渤海汽车提名。由执 行董事、财务总监等构成的管理层依据《管理层议事规则》管理公司，包括编制 公司年度预算和业务计划并提交咨询委员会批准，向咨询委员会提交月度管理报 告（包括业务报告），定期向咨询委员会通报公司业务经营的相关有利或不利因 素等。上述公司治理结构有助于TAH独立于其原母公司TRIMET在各方面规范 运作。 在财务管理方面，TAH资产及财务管理已被纳入渤海汽车统一的监督管理 体系，渤海汽车已任命TAH新的执行董事及首席财务官。同时，渤海汽车将进 一步完善标的公司的内部控制制度，防范标的公司的财务风险。此外，渤海汽车 将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强渤海 汽车对标的公司的财务管控力度。 综上，本次交易完成后，TAH已建立较为完善的公司治理机制，有利于保 障TAH的独立性及持续经营能力。 2、完善标的公司关联交易管理方面的控制措施，保障标的公司的独立性及 持续经营能力 根据TAH股东大会表决通过的《管理层议事规则》，TAH将建立先进的管 理和合规体系，并实施符合内部控制和合规要求的制度化管理，与关联方签订、 终止、修订协议均需经必要的审议程序，咨询委员会将充分发挥其职责保障关联 交易的合理性及公允性。 本次收购完成后，发行人已将标的公司纳入统一的监督管理体系，发行人将 参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全标的公司 的管理体系，并从有利于标的公司长远发展的角度充分评估标的公司各项关联交 易。对于确有必要存续的关联交易或其他利益安排监督TAH履行必要的审议程 序，保障关联交易的公允性，保障标的公司的独立性及持续经营能力。 综上所述，本次交易完成后，TAH逐步完善了公司治理机制、内部控制和 合规管理体系以及与关联交易管理相关的控制措施，相关安排及措施能够保障标 的公司的独立性及持续经营能力。 （三）后续关联交易或各类利益安排的必要性、公允性以及对TAH现有估 值产生的影响 1、后续关联交易或各类利益安排的必要性及公允性 （1）采购货物 ①金属采购 标的公司向TRIMET下属的TAE及TRH采购金属铝，主要是基于生产便利 性和采购成本考虑，标的公司的两座生产工厂与TAE及TRH距离较近，标的公 司从TAE及TRH采购金属铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中 的运输费用。 根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定 价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以 伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、 德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为 基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小， 金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格 也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州 轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色 金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的。本次交易完成后后，标的 公司与TRIMET之间的关于金属铝的采购协议仍然有效，交易前后前述定价原 则保持不变。 综上，标的公司向TRIMET下属公司采购金属铝具备必要性、合理性，与 TRIMET在金属铝采购方面的定价机制符合行业惯例，定价方式及交易价格公平 合理。 ②电力采购 标的公司满足德国EEG法规定的获得电力补贴的条件，并可获得相关EEG 补贴。标的公司2016及2017年向TRIMET采购电力主要是基于TRIMET统一 管理的安排。2016及2017年TRIMET与包括标的公司在内的集团内各子公司按 照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。出于管理 便利性考虑，交易双方签署的《股份购买协议》及相关附件，约定2018年至2021 年，TRIMET将继续向TAH提供的电力供应服务，在供应范围和服务质量上与 过去的业务惯例一致。电力价格确定及结算原则亦保持不变。 同时，考虑到THG和TRH、GfWI相邻及过往操作的便利性，标的公司将 延续过往操作方式、就自身及TRH、GfWI的用电量统一向TRIMET采购电力然 后再按照TRH、GfWI的实际用电量向其收取电费，该项交易具备必要的商业实 质，有利于标的公司、TRH及GfWI生产活动的顺利开展。 综上，标的公司未来向TRIMET采购电力、同时向TRH、GfWI销售电力是 必要的、合理的，与TRIMET、TRH、GfWI在电力交易方面的定价方式及交易 价格公平合理。 （2）接受劳务 TAH向TRIMET下属子公司TRH采购铝屑再融化服务主要是基于运输便利 性考虑，TRH生产厂区与TAH子公司THG厂区比邻，运输成本较低。未来TAH 向TRH采购该服务的价格将基于TRH提供相关劳务所实际发生的人工费、材料 费等成本确定。 综上，标的公司向关联方采购劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格 的定价方式及交易价格公平合理。 （3）房屋租赁 标的公司向GfWI租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑，GfWI所拥 有的研发中心与标的公司的子公司THG距离较近，有利于提高标的公司研发活 动的便利性和效率。由于GfWI为非盈利机构，因此其出租房屋收取的租金基于 其自身的房屋折旧摊销成本、人工管理费等确定。 综上，标的公司向关联方租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。 （4）销售货物 标的公司对关联方的销售主要为向关联方TRH、GfWI提供电力供应，相关 交易的必要性、合理性分析详见前述“1、后续关联交易或各类利益安排的必要 性及公允性（1）采购货物 ②电力采购”。 （5）提供劳务 标的公司向关联方TRH提供维修保养等服务。TRH与标的公司子公司THG 厂区相邻，并为THG提供铝屑再融化服务。标的公司具有提供机器设备维修保 养服务能力，出于便利性考虑，为TRH提供维修保养服务，服务价格基于标的 公司实际发生的人工费、材料费等成本确定。 综上，标的公司向关联方提供劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格 的定价方式及交易价格公平合理。 2、后续存在的关联交易或相关安排不会对TAH现有估值产生重大不利影 响 标的公司后续与TRIMET及其子公司存在的关联交易及相关安排是必要的、 合理的，关联交易定价方式及交易价格公平合理，并不会损害标的公司的利益， 评估机构在评估过程中已充分考虑了上述关联交易存在的必要性、合理性以及定 价的公允性，不会对TAH现有估值产生重大不利影响。 （四）中介机构核查意见 会计师普华永道认为，基于其对TAH 2016年及2017年财务报表执行的审 计工作，上述渤海汽车对（1）TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关 联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况；（2）渤海汽车、TAH 对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续 经营能力；以及（3）如后续仍存在关联交易或各类利益安排，其必要性、定价 的公允性、是否会对TAH现有估值产生不利影响等情况的说明，与其理解不存 在重大不一致。 保荐机构核查了目前及后续关联交易情况、关联交易定价方式以及行业定价 惯例，访谈了发行人主要管理人员。经核查，保荐机构认为发行人、TAH对后 续TAH与TRIMET之间的关联交易安排能够保障TAH的独立性和持续经营能 力，后续仍存在的关联交易或各类利益安排具备必要性、公允性，不会对TAH 现有估值产生重大不利影响。 三、山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内 保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符 的具体原因及合理性，及是否需要取得外汇管理部门批准 （一）山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与申请文件不同的具体 原因及合理性 根据交易双方签署的《股份购买协议》及相关文件，本次交易的基础交易对 价为6,150万欧元，该交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间） 起计息（包括锁箱日），直至交割日。若交割条件未能在7个月内满足，或若在 签署日后8个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁 免），交易各方有权通过向其他方发出书面声明而撤销该《股份购买协议》。如果 其他交割条件已满足或得到有权豁免的一方豁免，但发行人未能在《股份购买协 议》签署之日起8个月内足额支付购买价款，则发行人应当支付500万欧元的罚 款。 最终以募集资金购买所涉资产是发行人的整体安排。鉴于本次发行的募集资 金金额及资金到位时间等均存在不确定性，为及时把握市场机遇、按时完成本次 重大资产购买的交割、避免发行人支付罚款以及降低交易成本的目的，本次重大 资产购买独立实施，不以发行人完成非公开发行股票为生效前提。根据经发行人 第六届董事会第二十四次会议、第二十五次会议和2017年年度股东大会审议通 过的《关于公司重大资产购买方案的议案》，本次重大资产购买资金的来源为公 司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。2018年2月，山东省发改 委对发行人本次收购项目出具了备案文件，资金来源为通过内保外贷的方式向境 外银行贷款解决。 根据经发行人第六届董事会第二十四次会议和2017年年度股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，在本次募集资金到位之前， 发行人根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。以上关于自筹资金先行投入的安排，与经山东 省发改委备案的本次重大资产购买的资金来源不存在矛盾。 综上所述，发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产购买时 支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规 的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之 一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事 实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差 异具有合理性且不存在矛盾，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买 或本次发行造成重大不利影响。 （二）本次收购资金外汇登记手续已经办理完毕 本次收购的基础交易对价为6,150.00万欧元，发行人通过银团贷款的形式先 行筹集收购资金，贷款行包括浦发银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商 银行卢森堡分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融 业务分行、招商银行香港分行等8家银行，担保方式为渤海汽车对于渤海汽车国 际有限公司的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的75% TAH股份提供的质押 担保。该笔银团贷款的总贷款金额为10,000.00万欧元，其中6,150.00万欧元用 于支付本次基础交易对价。根据《跨境担保外汇管理规定》，渤海汽车为前述贷 款提供担保应当到所在地外汇管理局办理登记手续。 根据国家外汇管理局滨州市中心支局出具的《内保外贷登记表》（业务编号 为46371600201808103419）和《业务登记凭证》，发行人向渤海汽车国际有限公 司提供的跨境信用担保已经完成外汇登记。担保金额为10,000.00万欧元，受益 人为招商银行卢森堡分行、法国外贸银行香港分行、第一商业银行国际金融业务 分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行、浦发银行伦敦 分行。 根据中国工商银行股份有限公司滨州分行于2018年5月15日出具的《业务 登记凭证》，发行人控股子公司滨州特迈设立渤海国际已根据《境内机构境外直 接投资外汇管理规定》于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记。 综上所述，山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文 件的差异具有合理性且不存在矛盾；由于本次重大资产购买的资金来源涉及内保 外贷，发行人除需要按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》办理设立渤海 国际的外汇登记外，还需要按照《跨境担保外汇管理规定》就渤海汽车国际有限 公司提供的跨境信用担保办理外汇登记。发行人已办理完毕本次重大资产购买所 需的外汇登记。 （三）中介机构核查意见 经核查，会计师中兴华认为发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为 重大资产购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符 合相关法律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发 行的募投项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法 律的规定以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发 行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述差异不会对本次重大资产购买 或本次发行造成重大不利影响。本次收购所有需要履行外汇登记手续均已办理完 毕。 发行人律师认为发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产 购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法 律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投 项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定 以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文 件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资 产购买或本次发行造成重大不利影响。本次重大资产购买所有需要履行外汇登记 手续均已办理完毕。 保荐机构核查了交易双方签署的《股份购买协议》、发改委备案文件、主管 部门出具的内保外贷登记表和业务登记凭证，访谈了发行人主要管理人员。经核 查，发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产购买时支付交易对 价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规的规定以及 事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之一并拟以本 次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事实情况；山 东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合 理性且不存在矛盾，上述差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利 影响。本次收购所有需要履行外汇登记手续均已办理完毕。 问题2、申请人本次非公开发行，拟募集资金总额为16.8亿元，拟使用其 中4.4亿元募集资金补充流动资金，4.78亿元收购TAH 75%股份，4.23亿元用 于投资“国六高效汽车活塞智能制造项目”。请申请人补充说明并披露：（1） 结合报告期资产负债率及持有财务投资情况，说明本次补充流动资金必要性和合 理性；（2）结合市场竞争、最近三年活塞产品的产能利用率情况，说明在前募 资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情况下， 本次募集资金用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性，新增产 能的消化措施；（3）本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司 未来经营业绩的影响；（4）结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、 扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在差异的原因，募投项目 效益测算的谨慎性和合理性；（5）结合行业发展、公司发展规划、同行业可比 公司发展趋势动向等，说明本次募投同时投入众多项目的原因及合理性，是否已 具备必要的人力、管理、市场基础。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查 意见。 回复： 一、结合报告期资产负债率及持有财务投资情况，说明本次补充流动资金必 要性和合理性 （一）公司未来三年流动资金缺口测算 公司最近三年营业收入增长情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 249,854.71 176,875.14 147,115.06 增长率 41.26% 20.23% 24.80% 平均增长率 28.76% 注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。 公司2015-2017年营业收入的平均增长率为28.76%，结合公司目前的经营 现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势，并且考虑到 汽车行业市场的整体增长等情况，假定2018-2020年营业收入的年平均增长率为 20%。按照2017年末应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付 账款和预收账款占2017年度营业收入的百分比，对2018-2020年新增流动资金 需求测算如下： 单位：万元 项目 2017年度 /2017年12月 31日 比例 2018-2020年预计经营资产及经营负债数额 2020年期末预计 数-2017年期末 实际数 2018年 2019年 2020年 营业收入 249,854.71 100.00% 299,825.66 359,790.79 431,748.95 181,894.23 应收票据 42,795.13 17.13% 51,354.15 61,624.98 73,949.98 31,154.85 应收账款 71,745.78 28.71% 86,094.94 103,313.92 123,976.71 52,230.93 预付款项 5,340.69 2.14% 6,408.83 7,690.59 9,228.71 3,888.02 存货 55,536.32 22.23% 66,643.58 79,972.29 95,966.75 40,430.44 经营资产合计 175,417.91 70.21% 210,501.49 252,601.79 303,122.15 127,704.24 项目 2017年度 /2017年12月 31日 比例 2018-2020年预计经营资产及经营负债数额 2020年期末预计 数-2017年期末 实际数 2018年 2019年 2020年 应付票据 10,794.65 4.32% 12,953.57 15,544.29 18,653.15 7,858.50 应付账款 39,373.96 15.76% 47,248.76 56,698.51 68,038.21 28,664.25 预收款项 2,466.59 0.99% 2,959.90 3,551.88 4,262.26 1,795.67 经营负债合计 52,635.19 21.07% 63,162.23 75,794.68 90,953.62 38,318.42 流动资金占用额 122,782.72 49.14% 147,339.26 176,807.11 212,168.53 89,385.82 经测算，公司2018至2020年所形成的流动资金缺口需求为89,385.82万元。 （二）采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平、 降低融资的不确定性 1、公司资产负债率水平与同行业可比上市公司均值相当，采用股权融资有 助于优化公司资产负债结构 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为30.48%、35.06%、30.55% 和30.00%。和同行业上市公司的资产负债率对比如下： 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 万丰奥威 34.98% 38.03% 34.98% 33.04% 华域汽车 59.53% 57.40% 59.53% 59.23% 中原内配 36.16% 19.15% 36.16% 34.27% 跃岭股份 18.73% 18.73% 12.42% 12.67% 平均值 37.35% 33.33% 35.77% 34.80% 公司 30.00% 30.55% 35.06% 30.48% 假定未来流动资金缺口89,385.82 万元全部采用债权融资后的资产 负债率 38.11% 38.64% 42.71% 44.44% 本次非公开发行及本次募集资金投资项目实施前，公司资产负债率与同行业 上市公司资产负债率均值相当。假定未来流动资金缺口89,385.82万元全部采用 债权融资的形式，则截至2018年6月30日，公司的资产负债率提升为38.11%， 显著高于行业平均水平，不利于优化公司资产负债结构。 2、公司进一步取得银行授信及贷款存在较多限制，有不确定性 公司进一步取得银行授信及贷款限制性条件较多，未来能否持续取得银行授 信及贷款存在一定的不确定性，具体分析如下： （1）银行授信存在较多的限制性条件 截至2018年9月末，公司尚未使用授信额度为211,302.11万元，以经营性 短期授信为主。公司的银行授信类型包括流贷、票据、开信用证、开保函等，公 司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资 金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还要附加保 证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。 （2）市场整体资金面情况受诸多因素影响，未来能否持续取得银行授信及 贷款存在一定的不确定性 公司的银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条 件随时变化，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性 较大。在去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提 款难度也将加大。 综上所述，采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水 平，降低债务融资的不确定性。 （三）报告期末，公司已无未到期的理财产品 报告期内，公司财务投资主要系为了提高募集资金收益率的需求和加强经营 活动中现金管理水平的需求，利用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金购买的 低风险高流动性的银行理财产品。 报告期各期末，公司利用闲置募集资金和闲置自有资金购买的银行理财产品 余额如下： 单位：万元 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 闲置募集资金购 买理财余额 - - 12,000.00 28,000.00 闲置自有资金购 买理财余额 - - 9,300.00 12,607.67 合计 - - 21,300.00 40,607.67 上表可见，2015年末及2016年末，公司持有的理财产品余额分别为40,607.67 万元和21,300.00万元，呈现下降趋势；2017年末及2018年6月末公司均未持 有理财产品。 2015年末及2016年末，公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品余额分别 为28,000.00万元和12,000.00万元，占比分别为68.95%和56.34%。该部分募集 资金为公司暂时借出进行现金管理，以提高资金使用效率、维护渤海汽车及其股 东利益，并根据募投项目投资进度归还继续用于募投项目，为有指定用途的资金。 2015年末及2016年末，公司以暂时闲置自有资金购买理财产品余额分别为 12,607.67万元和9,300.00万元，占比分别为31.05%和43.66%。公司持有的理财 产品均为保本浮动收益型，且多为可随时赎回的理财产品，流动性好，不会影响 公司的资金运营需求。 综上所述，报告期内，公司使用闲置募集资金购买的理财产品主要系为了提 高募集资金收益率和维护股东利益而购买的购买安全性高、流动性好的保本的收 益型产品。公司在确保公司日常运营和资金安全的情况下，为提高资金使用效率， 对暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、 稳健的理财产品，是出于经营的实际需求，与行业特点相符，有利于股东回报的 提高。 截至2018年6月30日，公司账面上已无尚未到期的理财产品。 （四）公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来 流动资金需求，募集资金补充流动资金必要、合理 1、公司现有可自由支配货币资金余额已不能覆盖公司未来6个月内到期的 银行借款 截至2018年6月30日，公司货币资金的余额为117,093.28万元，其中，2014 年非公开发行募集资金和2016年发行股份购买资产并募集配套资金的资金余额 如下： 单位：万元 序号 项目 实际投资金额与募集后承诺 投资金额的差额 2014年非 公开发行募 集资金 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 115.66 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项 目 121.64 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造 项目 8,182.67 小计 8,419.97 2016年发 行股份购买 资产并募集 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸 盖、曲轴建设项目 66,649.91 前瞻技术研究中心项目 11,030.00 序号 项目 实际投资金额与募集后承诺 投资金额的差额 配套资金 小计 78,109.51 合计 86,529.48 剩余可支配资金 30,993.40 上表可见，扣除公司前次募集资金投资项目尚需投入约86,529.48万元，公 司可支配的资金余额约为30,993.40万元。 截至2018年6月30日，公司6个月内到期的银行借款达32,700.00万元， 具体明细如下： 单位：万元 银行名称 到期金额 到期时间 中国工商银行滨州分行 2,200.00 2018.07.22 北汽集团财务公司 5,000.00 2018.07.18 北汽集团财务公司 25,000.00 2018.12.12 工商银行泰安泰山区支行 500,00 2018.10.19 合计 32,700.00 综上所述，截至2018年6月末，公司可自由支配货币资金余额已不能覆盖 公司未来6个月内到期的银行借款。 2、公司2018年和2019年的留存收益不能覆盖未来资本性支出需求 同时，根据公司编制的盈利预测报告，公司2018年和2019年的留存收益如 下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 合计 新增综合收益（包括TAH公司的 综合收益）a 12,986.08 16,452.88 29,438.96 预计现金分红率b 10% 10% 新增留存收益c=a*(1-b) 11,687.47 14,807.59 26,495.06 注1：备考盈利预测报告考虑了收购TAH的新增综合收益；但由于铝合金轮毂项目、 国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目在2018和2019年尚 处于建设期或未完全达产，产生的综合收益较小，因此，上述募投项目产生的新增综合收益 不予考虑。 注2：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，《公司章程》规定，任意三个连续 会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。 上表可见，未来两年，公司预计新增留存收益约为26,495.06万元。 ①随着本次募投项目铝合金轮毂项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽 车零部件智能装备制造产业化项目的推进，公司尚需投入自有资金15,361.30万 元进行建设；②公司收购德国TAH后，需要为其提供约8,000万元的借款用于 支持其后续发展；③公司将投入1.99亿元用于支持渤海江森正在拓展的汽车蓄 电池业务（详见公司公告2018-069号）；④公司完成TAH股权收购后，将继续 安排本地化项目落地，目前正在争取国内订单，预计将持续存在项目资金需求。 因此，在考虑了上述支出后，公司预计未来两年新增留存收益不能覆盖未来 资本性支出需求。 3、本次募集资金补充流动资金的金额未超过公司未来三年的流动资金缺口， 补充流动资金必要、合理 经测算，公司2018至2020年流动资金需求为89,385.82万元。考虑到采用 股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平，优化资产负债结 构、降低融资的不确定性；公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不 能满足公司未来资金需求，因此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。 本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为44,000.00万元，未超过公司 2018至2020年的流动资金缺口需求，公司本次拟通过募集资金补充流动资金具 有合理性。 （五）中介机构核查意见 经核查，会计师中兴华认为，认为采用股权融资补充流动资金有助于保持公 司目前的资产负债率水平，优化资产负债结构、降低债务融资的不确定性；公司 可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来资金需求。因 此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。公司本次募集资金中拟用于补充流 动资金的金额未超过测算的公司2018至2020年的流动资金需求，公司本次拟通 过募集资金补充流动资金具有合理性。 经核查，律师认为，认为发行人本次补充流动资金具备必要性及合理性。 保荐机构分析了公司未来三年的流动资金缺口、财务投资情况、未来发展规 划及现金流量情况。经核查，保荐机构认为采用股权融资补充流动资金有助于保 持公司目前的资产负债率水平，优化资产负债结构、降低债务融资的不确定性； 公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来资金需求。 因此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。公司本次募集资金中拟用于补充 流动资金的金额未超过测算的公司2018至2020年的流动资金需求，公司本次拟 通过募集资金补充流动资金具有合理性。 二、结合市场竞争、最近三年活塞产品的产能利用率情况，说明在前募资金 投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情况下，本次 募集资金用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性，新增产能的 消化措施 （一）前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺 效益的影响因素将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生 重大不利影响 1、投资进度情况 虽然前募资金投资之活塞项目出现延迟，但截至2018年9月末，前次募集 资金投资项目的活塞项目，均已经达到预定可使用状态。其中，年产40万只汽 车用高强化锻钢结构活塞制造项目的设备的购买尾款尚未完成支付，公司计划 2018年年底前完成该部分设备款支付。 2、影响效益实现的因素及对本次募投项目的影响 前募资金投资之活塞项目实现的效益情况如下： 单位：万元 实际投资项目 承诺效 益 实际效益 截至2018年 3月31日累 计实现效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2015年 度 2016年 度 2017年 度 2018年 1-3月 1 年产800万只高档 轿车用活塞建设项 目 9,940.00 4,608.07 8,390.47 8,624.30 1,937.72 23,560.56 否 2 年产200万只大功 率柴油机铝合金活 塞建设项目 10,800.00 7,938.33 12,206.73 17,505.04 4,169.30 41,819.40 是 3 年产40万只汽车 用高强化锻钢结构 活塞制造项目 6,802.00 1,512.40 1,966.59 2,544.91 769.41 6,793.32 否 合计 14,058.80 22,563.79 28,674.25 6,876.43 72,173.28 注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞 建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承 诺效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利（销售收入-销售成本）。 注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞 建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目2018年1-6月实现的效益分别 为4,613.36万元、9,093.84万元和1,205.53万元。 上表可见，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车 用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目 承诺效益，相关影响因素及对本次募投可行性影响情况如下： （1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目 受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万 只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主 要原材料为铝，2015年度和2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位 运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度 铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年 增加15.78%，2018年1-6月，铝锭价格继续保持高位波动，具体信息如下： 单位：元/吨 数据来源：Wind资讯 上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持 续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车 用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合 导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30 万元略低于承诺效益9,940.00万元。本次国六高效汽车活塞制造项目在预测时已 经考虑了项目的原材料价格因素，不影响本次募投国六高效汽车活塞智能制造项 目可行性的测算。 （2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项 目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、 汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需 求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对 于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚 未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。 2017年商用车市场需求逐步恢复到2013年水平，公司于2018年加快年产 40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度，并通过与设备供应商 积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽 车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响，该项目已于2018年9月全面投产。 考虑到商用车市场需求已逐步恢复，影响40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制 造项目效益的不利影响已发生转变，将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制 造项目可行性产生重大不利影响。 综上所述，虽然前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于 项目承诺效益情况，但相关市场需求已恢复，影响前次募投项目效益的原材料价 格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑，将不会对本次募投国六高效汽 车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响。 （二）活塞产品产能已经处于饱和状态，现有产能不能满足未来国六活塞产 品升级的市场需求 报告期内，公司活塞产品的产能利用率及产销率情况具体如下： 单位：万只 期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2018年1-6月 1,750 1,318.61 1,366.10 75.35% 103.60% 2017年度 3,300 2,637 2,552 79.91% 96.78% 2016年度 2,800 2,322 2,370 82.93% 102.07% 2015年度 2,500 1,981 1,930 79.24% 97.43% 上表可见，报告期内，公司活塞产能利用率维持在80%左右。2018年6月 末，公司拥有活塞产能3,500万只，包括2014年非公开发行股票募集资金投资 项目已经投入生产的产能，主要为年产800万只高档轿车用活塞、年产200万只 大功率柴油机铝合金活塞和年产30万只汽车用高强化锻钢结构活塞。目前公司 拥有活塞产品1,000余种，生产线112条。 公司生产线为柔性生产线，生产过程中，公司需要根据产品排产情况对活塞 产线的模具进行更换、对生产线做布局调整等，导致设备实际的时间利用率低于 计划利用率，进而导致实际产能低于计划产能、产能利用率偏低。公司拥有活塞 产品种类多，型号、规格、尺寸不一，报告期内产能利用率存在波动与生产产品 型号等存在差异有关。根据公司生产部门测算，在不考虑模具更换、生产线布局 调整等因素情况下，2017年及2018年1-6月，公司活塞业务的生产设备时间利 用率为80%左右，在扣除上述因素对工时的占用后，设备时间利用率在94%至 96%之间，且呈逐步增长态势，产能已接近饱和，现有产能不能匹配未来国六活 塞产品升级的市场需求。 （三）国六高效汽车活塞智能制造项目有助公司提升低排放发动机活塞的研 制和大批量稳定生产能力，业务保持行业领先地位 1、汽车污染物排放限值标准提高，对公司产品提出更高要求 2016年12月23日，环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽车污 染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型车国六标准”），约 定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方 案，分别于2020年和2023年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提 前实施国六排放限值。 2018年6月22日，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布了《重型 柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“重型车国六标 准”），约定重型车国六标准也将采用分步实施的方式，约定自2019年7月1日 起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合重型车国六标准要求； 自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合重 型车国六标准要求；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记 的重型柴油车应符合重型车国六标准要求。 2018年9月21日，生态环境部等12部门联合北京市、天津市、河北省、 山西省、山东省、河南省人民政府正式印发《京津冀及周边地区2018-2019年秋 冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求京津冀及周边地区“2+26城市”自 2018 年10 月1 日起，城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政车辆等基本 采用新能源或国六排放标准清洁能源汽车。港口、机场、铁路货场等新增或更换 作业车辆主要采用新能源或国六排放标准清洁能源汽车。 公司的主要产品之一活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械 负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油 耗等指标。 2、国六活塞产品不能直接利用公司原有产品的生产线 本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司为满足 国六排放标准研制的新产品，不能直接利用公司原有产品的生产线，主要系国六 高效汽车活塞在原材料、活塞销孔、燃烧室喉口、顶面热障涂层等方面与原有活 塞产品有较大区别。具体分析如下： （1）国六轻量化清洁能源汽车活塞的原材料为BH137+材料 公司现有铝活塞的原材料系公司研制的BH135+材料，上述材料已经不能完 全满足国六发动机高温、高压的使用要求。国六轻量化清洁能源汽车活塞采用的 BH137+新材料系以BH135+共晶铝硅合金为基础，通过添加Nb、V、Zr等稀有 金属，形成细小、均匀的初晶硅、多元合金强化及Al3V、Al3Zr细化组织，提 高活塞材料的力学性能、耐磨性和高温延伸率，增强材料的高温疲劳强度，解决 国六发动机升级换代中活塞材料的瓶颈问题。BH137+与BH135+性能对比情况 具体如下表： 活塞材料 性能指标 BH137+ BH135+ 提高比例 室温抗拉强度（MPa） 238 230 3.50% 高温抗拉强度（MPa，300℃） 127 113 12.40% 高温抗拉强度（MPa，350℃） 93 81 14.80% 室温疲劳强度（107，MPa） 121.2 107.2 13.10% 高温疲劳强度（107，MPa，350℃） 48 39 23.10% 耐磨性（快速磨损试验）（与基准材料 对比） 磨损失重 降低20% 磨损失重 降低18% 11.10% 硬度（HBW） 126 120 5.00% 活塞材料 性能指标 BH137+ BH135+ 提高比例 线膨胀系数（20～200℃，/℃） 21.0×10-6 21.3×10-6 1.40% 体积稳定性（%D） 0.011 0.017 35.30% （2）燃烧室喉口 为提高活塞燃烧室喉口的抗疲劳开裂能力，国六高效汽车活塞的燃烧室喉口 采用重熔技术，通过优选高密度重熔热源，发明A-TIG活塞重熔法，采用非平 衡处理手段，在活塞表面实现快速加热及凝固，使燃烧室喉口组织、结构细化， 形成可靠深度的重熔区，使重熔过渡层金相、硬度呈梯度分布，减少活塞使用过 程中的热应力，从而大幅提高重熔区高温疲劳性能，减少燃烧室喉口开裂风险。 活塞的燃烧室喉口采用重熔前后技术参数对比如下： 采用技术 技术参数 重熔前 重熔后 提高比例 初晶硅平均尺寸（μm） 小于40 小于20 100.00% 硬度（HBW） 大于120 大于125 4.20% （3）活塞销孔 活塞在高爆压、高负荷的运行中极易出现销孔咬合、开裂等失效模式。为提 高活塞销孔承载能力，国六高效汽车活塞采用亚微米加工技术，替代了现有销孔 的镗削加工方式，利用超声波产生的机械能冲击活塞销孔表面，提高销孔表面的 显微硬度和承载能力，降低应力集中及缺口效应，消除活塞销孔疲劳、开裂风险。 亚微米加工技术和镗削加工技术的参数对比如下： 采用技术 技术参数 亚微米加工技术 镗削加工 提高比例 销孔粗糙度Ra 小于0.2 小于0.4 50.00% 销孔表面硬度（HBW） 大于126 大于120 5.00% 综上所述，本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公 司与公司原有活塞产品有较大不同，公司需要采购新的设备以满足国六高效汽车 活塞的制造需求。 3、本次国六高效汽车活塞智能制造项目有助于公司提升低排放发动机活塞 的研制和大批量稳定生产能力，保持行业领先地位 国六高效汽车活塞智能制造项目建设6条具有国际先进水平的国六汽车活 塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5 条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/ 年国六高效节能汽车发动机锻钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中 心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放 标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析。该 项目建成后，一方面，将极大的提高公司在低排放发动机活塞开发领域的研制能 力及生产能力；另一方面，国六排放标准实施后，整车厂商（前端市场）对于国 六高效汽车活塞的需求将会大量涌现，但现有售后市场中存量汽车对于满足国 四、国五排放标准的活塞备件需求将长期存在并需要公司保持国四、国五活塞标 准的生产线进行生产，因此，公司在新建国六汽车活塞智能制造生产线的基础上 验证国六活塞大批量、自动化的生产稳定性，在吸收国六汽车活塞智能制造生产（未完）  |