[关联交易]深赤湾Ａ:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 说明: C:\Users\029015\AppData\Local\Temp\ksohtml\wpsC7FF.tmp.jpg 深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 China Merchants Investment Development Company Limited 签署一致行动协议的交易对方 招商局集团（香港）有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 财务顾问 说明: C:\Users\029015\AppData\Local\Temp\ksohtml\wpsC811.tmp.jpg 二〇一八年十月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其 摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级 管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方招商局香港和CMID均已出具承诺函，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方招商局香港承诺： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此 依法承担相应的法律责任。 7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相 应赔偿责任。” 本次交易的交易对方CMID承诺： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此 依法承担相应的法律责任。 7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相 应赔偿责任。” 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明 独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份 有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已 对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问招商证券声明 财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出 具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的连带法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）法律顾问君合律师声明 法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告 书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中 援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （四）审计机构德勤华永声明 审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤 湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司2018年1月1日至3月31日止 期间及2017年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有 限公司2018年1月1日至3月31日止期间、2017年度及2016年度模拟合并 财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的审阅报告及审计 报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 修订说明 公司本次交易事项于2018年10月9日经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过。2018年10月31日，中国证监会核发《关于核准深圳赤湾 港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）， 核准公司本次交易。 公司于2018年6月21日披露了《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据深圳证券 交易所询问、中国证监会的反馈意见等要求，公司对重组报告书进行了修订、补 充和完善，并分别于2018年7月10日、2018年9月14日、2018年11月1 日披露了重组报告书修订稿，补充和修改的主要内容如下： 一、2018年7月10日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行 股份购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）发 行股份购买资产”之“4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”及“第 五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份的定价依 据、定价基准日及发行价格”中，补充披露了有关股票发行价格及价格调整机制 的相关内容。 2、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值基 本情况”中，补充披露了估值参数选择、估值方式的理由和依据、考虑因素及影 响性分析； 在“重大事项提示”之“五、标的资产估值及作价情况”中，补充披露了估 值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展； 3、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体情 况”中，补充披露了募集配套资金失败的补救措施。 4、在重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行 的审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准 情况”中，补充披露了本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指 导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定， 以及本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安 排，本次交易需取得的国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相 关依据、目前进展。 5、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之 “（八）过渡期损益安排”中，补充披露了过渡期损益的原因以及会计处理原则。 6、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协 议”中，补充披露了《一致行动协议》的稳定性与可持续性描述以及《一致行动 协议》与《增资入股协议》的关系； 在“第一节 本次交易方案”之“三、本次交易方案”之“（二）一致行动安 排”及“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）一致行动安排”中， 补充披露了《一致行动协议》未触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性 全面要约收购义务的描述； 在“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中，补充披露了招商 局香港对CMU构成控制及依据的相关情况。 7、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之 “（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了本次重组有利于 减少关联交易，符合《重组管理办法》相关规定的描述。 8、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、减值补偿协 议之补充协议”中，补充披露了《减值补偿协议》以交易价款作为减值衡量依据 的合理性以及标的资产进行股利分配、股份发行等事项对减值测试产生的影响分 析；补充披露了“任何一个会计年度期末价值”中“期末价值”的具体含义；补 充披露了相关估值机构的聘请程序以及相关减值测试专项审核报告的审议程序 及信息披露安排；补充披露了专项估值报告所选取估值方法与本次交易估值方法 保持一致的相关描述。 9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中，补 充披露了招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理 性，股权变动相关方的关联关系等以及股权转让前后招商局港口的股权结构、各 股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控 制人的认定及依据； 在“第三节 交易对方基本情况”之“一、招商局投资发展有限公司（CMID）” 之“（二）历史沿革”中，补充披露了CMID的股权转让情况； 在“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及合理性的 说明”之“（六）标的资产整体估值作价公允性”中，补充披露了CMID及招商 局港口于2017年8月、2018年3月、2018年5月三次股权转让原因、目的、 每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性。 10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关 会计处理”之“（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异”之“3、因会计准 则要求不同而产生的差异”中，补充披露了因会计准则要求不同而产生差异的科 目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额；除 投资性房地产以外存在的其他准则差异；交易完成后会计政策差异是否持续存在 及其对深赤湾合并财务报表流程的影响。 11、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、会计政策及相关会计 处理”之“（三）合并报表范围及其变化情况”之“2、合并报表范围的变化”中， 补充披露了关于收购巴西TCP公司的具体情况； 在“第四节 交易标的情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（二）未决 诉讼情况”之“2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况”中，补充披露了 关于巴西TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司 原股东承诺的最高赔付限额的风险。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分 析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉” 中，补充披露了巴西TCP商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况、商誉确 认过程和依据。 12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状 况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析” 之“（12）商誉”中，补充披露了商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程 和依据、符合会计准则规定；并结合收购标的目前经营情况说明商誉不存在减值 迹象及减值测试的过程；未来计提大额商誉减值不会影响公司的资产结构、经营 业绩的稳定。 13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关 会计处理”之“（三）合并财务报表范围及其变化情况”之“2、合并财务报表范 围的变化”之“（4）处置子公司”中，补充披露了出售Soares Limited 100%股 权的相关情况。 14、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业 基本情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、港口行业发展面 临的挑战”之“（3）国际贸易摩擦对于部分港口经营产生影响”中，补充披露了 近期国际贸易局势变化对公司主营业务影响的内容； 在“重大风险提示”之“二、标的资产的主要业务与经营风险”之“（一） 政策风险”之“3、港口费率政策调整的风险”中，补充披露了收费标准的调整 对招商局港口主营业务的具体影响的内容。 15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状 况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房 屋建筑物”中，补充披露了尚未获取房屋权属证书的房产的相关情况、不构成对 本次交易法律障碍的分析以及部分权属证书的办理进度、预计完成时间； 在“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、 资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使用权”中。 补充披露汕头港口集团部分土地、物业的相关情况以及招商局集团出具的《承诺 函》是明确、具体的相关表述； 在“第四节 交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行业准入等有关 报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中，补充披露了招商局港口 及其子公司生产经营所必备的批复、许可、资质的取得、到期情况，以及对生产 经营的影响分析。 二、2018年9月14日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 1、在重组报告书“第五节 股份发行情况”之“三、募集配套资金的具体情 况”中，补充披露了募集配套资金必要性分析、募配套资金用于汉港配套改造项 目和海星码头改造建设的具体使用情况、募投项目的审批程序等相关内容。 2、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协 议”之“（八）关于一致行动协议的其他事项说明”中，补充披露了深赤湾与招 商局香港签署《一致行动协议》的原因以及相关内容未违反《增资入股协议》的 约定、签署一致行动协议所履行的授权与批准的相关内容。 3、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司解决同业竞争 和规范关联交易，增强独立性”以及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、 关联交易情况”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露 了本次交易对上市公司关联交易的影响。 4、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、历史沿革”之“（四） 上市后主要股权变动”中，补充披露了CMID与CMU之间关于招商局港口股权 转让的原因和合理性。 5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、 负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使 用权”中，补充披露了划拨地注入上市公司的相关情况。 6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、 负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使 用权”及“2、房屋建筑物”中，补充披露了招商局港口境内控股子公司土地、 房产产权瑕疵的相关情况；并在“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的主 要业务与经营风险”之（三）经营风险”中，补充披露了相关风险分析。 7、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况” 之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中，补充披露了招商局港口对联 营公司的三笔对外担保的原因、借款用途、履行的决策程序及影响性分析。 8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行 业准入等有关报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中，补充披露 了招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、不存在法律障碍以及续 期期间对公司业务经营的影响分析。 9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼情 况”之“（二）未决诉讼”中，补充披露了招商局港口及其境内外子公司未决诉 讼的相关情况。 10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼 情况”之“（一）行政处罚”中，补充披露了招商局港口及其境内外子公司行政 处罚的相关情况，以及本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。 11、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公 司治理”中，补充披露了本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接 安排。 12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要产品的生产 和销售情况”之“（八）境外进行经营情况”中，补充披露了本次交易后应对海 外经营政治和合规风险的主要措施的相关内容。 13、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业 基本情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、港口行业发展面 临的挑战”中，补充披露了本次交易国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和 盈利能力影响的相关内容。 14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关 会计处理”之“（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异”之“3、因会计准 则要求不同而产生的差异”之“（2）除投资性房地产以外的其他准则差异情况” 中，补充披露了标的资产固定资产会计政策及影响的相关内容。 15、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状 况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析” 之“（1）报告期内标的公司营业成本分类及占比情况”中，补充披露了招商局港 口房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。 16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状 况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、资产减值损失分 析”中，补充披露了招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失的 原因；并在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相 关会计处理”之“（五）招商局港口减值准备计提的相关政策”中，补充披露了 招商局港口减值准备计提的相关政策。 17、在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险（二）汇率风险”和 “第十二节 风险因素”之“三、其他风险（二）汇率风险”中，补充披露了招 商局港口实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损 益的风险及影响，以及港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的 影响。 18、在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的资产的主要业务与经营 风险（四）财务风险”之“3、商誉减值的风险”、“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析” 之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”和“第十二节 风险因素”之“二、标 的资产的主要业务与经营风险（四）财务风险”之“4、商誉减值的风险”中， 补充披露了上市公司商誉减值风险以及未来如发生大额商誉减值对上市公司经 营的影响。 19、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值 基本情况”之“（四）估值方法”中，补充披露了选取A股公司作为估值参考依 据的原因、可比公司按所处资本市场分类的市净率及市盈率倍数情况、以及交易 选取的市净率、市盈率合理性等相关内容。 20、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公 允性及合理性的说明”之“（七）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因” 中，补充披露了本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因的相关内容；并于 “（八）本次交易估值报告无需取得国务院国资委或其他主体的备案”中，补充 披露了本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案的相关内 容。 21、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的 审批程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的程序”中，补充披露了有关本次 交易发改委和商务主管部门的核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前 置条件的相关内容。 22、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要 承诺”中，补充披露了招商局集团出具的《招商局集团有限公司关于招商局港口 控股有限公司下属企业划拨土地的承诺函》以及《关于承担招商局港口控股有限 公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》的相关内 容。 三、2018年11月1日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 1、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要 承诺”中，补充披露了招商局集团出具的《关于本次交易完成后深圳赤湾港航股 份有限公司相关事项的承诺函》的相关内容。 2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司下属公司 的情况”之“（三）重要合营、联营公司”中，补充披露了Port of Newcastle需 就本次交易取得澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会审批的相关进展情况。 3、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对 上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了本次交易完成后上市公司公 司治理安排以及就降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取 的措施的相关内容。 4、鉴于中国证监会已核准本次交易，重组报告书涉及的尚需证监会核准的 表述及相关风险分析予以修改、删除。 5、鉴于国家发改委已出具《境外投资项目备案通知书》，商务部亦已颁发《企 业境外投资证书》，本次发行股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资 事项的备案已经完成，重组报告书涉及的尚需履行的境外投资程序及风险分析予 以修改、删除。 目 录 声 明 ......................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ...................................................................................... 1 二、交易对方声明 ...................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4 修订说明 ..................................................................................................... 6 目 录 ....................................................................................................... 15 释 义 ....................................................................................................... 20 一、基本术语 ........................................................................................... 20 二、行业术语 ........................................................................................... 25 重大事项提示 .......................................................................................... 27 一、本次交易方案 .................................................................................... 27 二、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 37 三、本次交易构成重大资产重组............................................................... 37 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 37 五、标的资产估值及作价情况 .................................................................. 38 六、本次交易完成后仍符合上市条件 ....................................................... 39 七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 39 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 42 九、独立财务顾问的保荐业务资格 ........................................................... 44 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 44 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 52 十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持计划............. 52 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 52 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................. 54 重大风险提示 .......................................................................................... 55 一、与本次交易相关的风险因素............................................................... 55 二、标的资产的主要业务与经营风险 ....................................................... 58 三、其他风险 ........................................................................................... 63 第一节 本次交易概况 ............................................................................ 68 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 68 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 71 三、本次交易方案 .................................................................................... 77 四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 88 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 88 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 88 七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 88 第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 91 一、基本信息 ........................................................................................... 91 二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................... 91 三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................... 97 四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 97 五、控股股东及实际控制人概况............................................................... 98 六、最近三年主营业务发展情况............................................................. 100 七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径） ............................ 100 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 ........................................................................... 101 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ....... 103 第三节 交易对方基本情况 .................................................................. 104 一、招商局投资发展有限公司（CMID） ................................................ 104 二、招商局香港...................................................................................... 112 第四节 交易标的基本情况 .................................................................. 120 一、基本情况 ......................................................................................... 120 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................ 120 三、历史沿革 ......................................................................................... 121 四、最近两年及一期的主要财务数据 ..................................................... 130 五、主营业务情况 .................................................................................. 131 六、会计政策及相关会计处理 ................................................................ 149 七、标的公司下属公司的情况 ................................................................ 167 八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 .............. 173 九、行政处罚、诉讼情况 ....................................................................... 280 十、非经营性资金占用情况 .................................................................... 293 十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况 ............................ 294 十二、交易涉及的债权债务转移情况 ..................................................... 294 十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况........... 294 第五节 发行股份情况 .......................................................................... 308 一、发行股份购买资产 ........................................................................... 308 二、发行股份募集配套资金 .................................................................... 315 三、募集配套资金的具体情况 ................................................................ 318 四、上市公司股本结构变化 .................................................................... 329 第六节 标的资产估值情况 .................................................................. 331 一、交易标的的估值基本情况 ................................................................ 331 二、标的资产估值公允性及合理性的说明 .............................................. 342 三、独立董事对本次交易估值事项意见 .................................................. 354 第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................................... 356 一、发行股份购买资产协议 .................................................................... 356 二、减值补偿协议 .................................................................................. 361 三、减值补偿协议之补充协议 ................................................................ 365 四、一致行动协议 .................................................................................. 366 第八节 本次交易的合规性分析 .......................................................... 374 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 374 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................... 379 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ................................................................................................ 382 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ......................................................................................... 383 五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ......................... 384 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见 ....................................................................................................... 384 第九节 管理层讨论与分析 .................................................................. 389 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 389 二、标的资产的行业基本情况 ................................................................ 396 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .................................................. 425 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的 分析 ....................................................................................................... 463 第十节 财务会计信息 .......................................................................... 482 一、招商局港口财务会计信息 ................................................................ 482 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................ 486 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................... 490 一、同业竞争情况 .................................................................................. 490 二、关联交易情况 .................................................................................. 492 第十二节 风险因素 .............................................................................. 522 一、与本次交易相关的风险因素............................................................. 522 二、标的资产的主要业务与经营风险 ..................................................... 525 三、其他风险 ......................................................................................... 533 第十三节 其他重要事项 ...................................................................... 537 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 ....................................................................................................... 537 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 .................................................................................. 537 三、本公司最近十二个月内资产交易情况 .............................................. 537 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 539 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 .................................................................................................... 541 六、停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................. 543 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 565 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形...................................................................................... 566 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 567 一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................................... 567 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................. 568 三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................... 568 第十五节 本次有关中介机构及经办人员 .......................................... 574 一、独立财务顾问及估值机构 ................................................................ 574 二、财务顾问 ......................................................................................... 574 三、法律顾问 ......................................................................................... 574 四、审计机构 ......................................................................................... 575 第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. 576 第十七节 备查文件 .............................................................................. 587 一、备查文件 ......................................................................................... 587 二、备查地点 ......................................................................................... 587 释 义 在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 深赤湾、本公司、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司 标的公司、招商局港口、招商 局国际 指 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际 有限公司” 标的资产 指 招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招 商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；2018 年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此 前述1,269,088,795股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发 行普通股股份总数的39.51%） CMID 指 China Merchants Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局投资发展 有限公司” 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司 交易对方 指 CMID和招商局香港 本次发行股份购买资产、本次 收购 指 深赤湾向CMID发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份 本次配套募集资金 指 深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元 《一致行动协议》 指 招商局香港与深赤湾于2018年6月19日签署的《关 于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定 本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受 托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在 招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持 一致，并以深赤湾的意见为准进行表决 《发行股份购买资产协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行 股份购买资产协议》 《减值补偿协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行 股份购买资产之减值补偿协议》 《减值补偿协议之补充协议》 指 深赤湾与CMID于2018年7月9日签署的《发行 股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》 《增资入股协议》 指 2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU 签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约 定，CMU将其签署《增资入股协议》当时及将来持 有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局 香港或招商局香港全资附属公司行使 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金，并与招 商局香港签署《一致行动协议》 估值报告 指 《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之估值报告》 定价基准日 指 深赤湾审议本次发行股份购买资产并配套募集资金 暨关联交易的董事会决议公告日 估值基准日 指 2018年6月15日 交割日 指 交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名 册之日为准 过渡期间 指 估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 CMU 指 China Merchants Union(BVI) Limited，中文名称为 “招商局联合发展有限公司” 虹辉公司 指 Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香 港）有限公司” 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司 布罗德福 指 Broadford Global Limited，中文名称为“布罗德福 国际有限公司”，为招商局港通的一致行动人 码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司 景锋企业 指 景锋企业有限公司 VHC 指 Verise Holdings Company Limited OHC 指 Orienture Holdings Limited 蛇口集装箱 指 蛇口集装箱码头有限公司 湛江港 指 湛江港（集团）股份有限公司 大连港 指 大连港股份有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱股份有限公司 招商工业 指 招商局工业集团有限公司 上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 海星公司 指 深圳海星港口发展有限公司 妈湾港务 指 深圳妈湾港务有限公司 妈湾港航 指 深圳妈湾港航有限公司 妈港仓码 指 深圳妈港仓码有限公司 招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司 招商保税 指 招商局保税物流有限公司 安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 漳州码头 指 漳州招商局码头有限公司 厦门湾港务 指 漳州招商局厦门湾港务有限公司 招商青岛码头 指 招商局国际码头（青岛）有限公司 招商青岛港 指 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 青岛集装箱码头 指 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 金域融泰 指 深圳金域融泰投资发展有限公司 前海湾置业 指 深圳市招商前海湾置业有限公司 汕头港口集团 指 汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集 团有限公司 联达拖轮 指 深圳联达拖轮有限公司 汉港 指 斯里兰卡汉班托塔港 汉港公司、HIPG 指 Hambantota International Port Group (Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司 HIPS 指 Hambantota International Port Services Company (Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司 巴西TCP公司、TCP 指 TCP Participa..es S.A.，为招商局港口的境外控股 子公司 TCP Terminal 指 TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.，为招商局港口的境外控股子公司 TCP Log 指 TCP Log S.A.，为招商局港口的境外控股子公司 CICT 指 Colombo International Container Terminals Limited，为招商局港口的境外控股子公司 LCT 指 Lomé Container Terminal (LCT) SA – CA，为招商 局港口的境外控股子公司 Mega SCT 指 Mega Shekou Container Terminals Limited，为招 商局港口的境外控股子公司 PDSA 指 Port de Djibouti S.A.，为招商局港口的境外联营企 业 TLS 指 Terminal Link SAS，为招商局港口的境外联营企业 GHDC 指 Great Horn Development Company FZCo，为招商 局港口的境外联营企业 KAF 指 Khor Ambado FZCo(Djibouti)，为招商局港口的境 外联营企业 MTL 指 Modern Terminals Limited，中文名称为“现代货箱 码头有限公司”，为招商局港口的境外联营企业 TICT 指 Tin-can Island Container Terminal Ltd.，为招商局 港口的境外联营企业 MPIL 指 Media Port Investments Limited，为招商局港口的 境外控股子公司 FKC 指 FK Construction SARL CSJV 指 Cyes-Somague joint venture 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中信证券、独立财务顾问、估 值机构 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 指 中信证券关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所 法律意见书 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 补充法律意见书（一） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一） 补充法律意见书（二） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（二） 补充法律意见书（三） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（三） 补充法律意见书（四） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（四） 补充法律意见书 指 补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补 充法律意见书（三）、补充法律意见书（四） 德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 模拟审计报告 指 德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合 并财务报表及审计报告，德师报（审）字（18）第 S00367号 备考审阅报告 指 德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财 务报表及审阅报告，德师报（阅）字（18）第R00062 号 境外法律意见 指 香港法律意见、BVI法律意见、斯里兰卡法律意见、 多哥法律意见、巴西法律意见、卢森堡法律意见、 吉布提法律意见、新加坡法律意见、塞浦路斯法律 意见、澳大利亚法律意见的合称 香港法律意见 指 1、Linklaters LLP于2018年6月14日出具的关于 招商局香港、虹辉公司及布罗德福的法律意见 2、Linklaters LLP于2018年6月19日出具的关于 招商局港口的34家香港子公司的法律意见； 3、Linklaters LLP于2018年7月25日出具的关于 招商局港口及招商局货柜服务有限公司的法律意 见； BVI法律意见 指 1、Ogier于2018年6月6日出具的关于招商局港 口的36家BVI子公司的法律意见 2、Ogier于2018年7月20日出具的关于CMU及 CMID的法律意见； 斯里兰卡法律意见 指 1、F. J & G de Saram于2018年9月13日出具的 关于HIPS的法律意见； 2、F. J & G de Saram于2018年6月16日出具的 关于CICT的法律意见 3、F. J & G de Saram于2018年9月13日出具的 关于HIPG的法律意见； 多哥法律意见 指 Linklaters LLP于2018年9月10日出具的关于LCT 的法律意见 巴西法律意见 指 Machado Meyer Advogados于2018年9月12日 出具的关于TCP、TCP Terminal和TCP Log的法 律意见 卢森堡法律意见 指 Linklaters LLP, Luxembourg于2018年5月30日 出具的关于China Merchants (Luxembourg) S.à r.l.的法律意见 吉布提法律意见 指 Martinet & Martinet Law Firm于2018年5月30日 出具的关于China Merchants Holdings (Djibouti) FZE的法律意见 新加坡法律意见 指 Linklaters Singapore Pte. Ltd.于2018年5月28日 出具的关于China Merchants Haixing Holdings Pte. Ltd.的法律意见 塞浦路斯法律意见 指 Harneys Aristodemou Loizides Yiolitis LLC于 2018年5月30日出具的关于Thesar Maritime Ltd 的法律意见 澳大利亚法律意见 指 Allens于2018年5月28日出具的关于Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Pty Limited，Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited，Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Trust 和 Port of Newcastle Investments (Holdings) Trust的法律意见 年利达律师意见 指 年利达律师事务所于2018年7月5日出具的《关 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关 事宜补充备忘录》 补充备忘录二 指 年利达律师事务所于2018年9月12日出具的《关 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关 事宜补充备忘录二》 年利达、年利达律师 指 年利达律师事务所、年利达律师事务所律师 《公司章程》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《联交所证券上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 中国 指 中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年和2018年1-3月 最近一年一期 指 2017年和2018年1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 二、行业术语 港区 指 码头与港口配套设施组成的港口区域 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 通用码头 指 用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物 的作业码头 泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物 通用泊位 指 能够处理多种货物的泊位 货种 指 指货物的种类 拖轮 指 协助其它船舶进出港口、靠离泊位或移泊作业的专 用船舶 件杂货 指 单独装载且并非以集装箱或批量运输的货物，如汽 车及以袋装、桶装、盒装、箱装及圆桶装运输的其 他货物 干散货 指 大宗干散货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件 干散货、如糖、水泥及化肥，通常以干散货船或多 功能船运输 液体散货 指 原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船 舶（称作油轮）运输 腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地 船公司 指 自身拥有船只（或通过租赁拥有），用于经营货物 水路运输的公司 TEU/标准箱 指 英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20 英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计 量单位，也称国际标准箱单位 吞吐量 指 港口处理货物的计量单位，转口货物分别按进口和 出口各计算一次吞吐量 转运 指 海运中的一个程序，货物于到达最终指定目的地途 中，在一个或多个中途目的地，由一艘船舶转移到 另一艘船舶，转移的原因包括更换不同大小的船舶 堆场 指 堆存、保管和交付货物的场地 闸口 指 陆路进出港区的通道，也是货物监管、货物交接与 责任划分的重要业务节点。 装卸 指 装船、堆装或卸船 拖轮 指 用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头 的船舶 航道 指 内海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，以及 江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航的通道 岸线 指 陆地与海洋相遇作用的地带，即广义的海岸概念 港口建设费 指 指由国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出 对外开放口岸港口辖区范围的所有码头、浮筒、锚 地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算 时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向CMID 收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行 普通股股份总数的39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》， 约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%） 的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一 致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。 本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方与标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，根据深赤湾与CMID于2018 年6月19日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为CMID持有的招商局港 口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）。2018年7月17日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的 方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元 ÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得 新增股份44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股 份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股 股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。 在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股 本事项，CMID就其所持的招商局港口1,313,541,560股普通股股份获得相应股 份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。 4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股 票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日 上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决 议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案 的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司A 股股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 25.31 22.78 前60个交易日 26.33 23.70 前120个交易日 28.31 25.48 基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年 来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益， 经友好协商，深赤湾与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价 基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考 价90%作为发行价格，即22.78元/股。 2018年3月28日，深赤湾2017年年度股东大会审议通过《2017年度利 润分配及分红派息预案》，以644,763,730股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于2018 年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分 派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份 购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑 了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之 日内深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商 及谈判结果，以保证兼顾各方利益。 深赤湾停牌之日（2017年11月20日）起，至本次交易董事会决议披露之 日（2018年6月21日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及 行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示： 项目 2017年11月20日（收盘） 2018年6月21日（收盘） 涨跌幅 深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96% 运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87% 深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态 势，以公司停牌前20个交易日（2017年10月23日至2017年11月17日） 期间的股价走势为例，深赤湾A股价跌幅达到8.00%。在上市公司停牌后直至 本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为19.96%及 23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本 次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中20个交易日 均价更为接近上市公司股票近期态势。 因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态 势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交 易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，具备其合理性。 经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格 调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以 视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方 案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置 发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。 5、标的资产作价及发行股份的数量 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考 虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、 盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经 双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为2,465,000.00万 元。深赤湾于2018年6月19日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与 CMID签署《发行股份购买资产协议》，并于2018年6月21日公告了董事会 相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前30个交易日的每日加 权平均价格的算术平均值为约17.78港元/股，折人民币约14.66元/股。招商局 港口2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约19.21元。根据深赤湾 与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约19.42元/ 股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日 加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的 每股净资产值。 按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次深赤湾拟向CMID发行的A 股股票数量为1,148,648,648股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分 派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行 价格的调整而进行相应调整。 在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局 港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股 普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金 额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得 的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易 后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则CMID应当在本次发行股份购买 资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。 2018年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID选择以股代息方 式获取其应享有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约定调 整为1,313,541,560股普通股股。 6、发行股份的锁定期安排 本次发行股份的认购方CMID承诺： “1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协 议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有） 进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期。 6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易 所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。” 此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德 福承诺： “1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发 行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让； 2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。” 7、滚存未分配利润的安排 深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共同享有。 8、过渡期损益安排 标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或 增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导 致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。 关于过渡期损益安排的具体情况，详见本报告书“第五节 发行股份情况” 之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。 9、减值测试及补偿安排 本次发行股份购买资产的交易对方CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》 及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试， 并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下： 减值测试补偿期间为深赤湾向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及 其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期 间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺 延。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由深赤湾聘请估值机构 对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的 资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间 每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。 经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值 较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行 股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的 补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前 述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标 的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 （未完）  |