[股东会]合锻智能:2018年第三次临时股东大会会议资料
合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年第三次临时股东大会 会议材料 二〇一八年十一月十五日 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知， 望全体参会人员遵守执行： 一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权 益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东 及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益， 以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表的发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会 主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东大会对提案进行表决时，将由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司股东会有权做出应急处理，以保护公司和 全体股东的利益。 八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。 九、因参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用由与会股东自 理。 合肥合锻智能制造股份有限公司股东会 2018年11月15日 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议议程 一、 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易 所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。 二、 会议召开时间： 现场会议时间：2018年11月15日14时30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、 现场会议召开地点：公司会议室。 四、会议议程 序号 会议议程 主持人 报告人 0 会议开始前，进行现场会议出席人员的签到、登记等手续 I 主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的 股份数额，宣布会议开始 1 审议《关于向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请融资额度 的议案》 张安平 2 审议《关于向杭州银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 3 审议《关于向招商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 4 审议《关于向交通银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度的议案》 张安平 5 审议《关于向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 6 审议《关于向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请 融资额度的议案》 张安平 序号 会议议程 主持人 报告人 7 审议《关于向兴业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 8 审议《关于向中国银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度的议案》 张安平 9 审议《关于向中信银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 10 审议《关于向上海浦东发展银行合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 11 审议《关于向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 12 审议《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 13 审议《关于向徽商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 14 审议《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请融资额 度的议案》 张安平 15 审议《关于向九江银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 16 审议《关于向东亚银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 17 审议《关于向东莞银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 18 审议《关于向中国进出口银行安徽省分行申请融资额度的议案》 张安平 19 审议《关于向平安银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 20 审议《关于向中国邮政储蓄银行合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 21 审议《关于向广发银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 22 审议《关于向渤海银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 23 审议《关于向浙商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 张安平 24 审议《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产品的议案》 王晓峰 25 审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》 王晓峰 序号 会议议程 主持人 报告人 26 审议《关于修改<公司章程>的议案》 王晓峰 Ⅱ 股东提问和发言 Ⅲ 推举股东代表及监事参加计票和监票 Ⅳ 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决 Ⅴ 休息，由律师、股东代表及监事监票并统计表决结果，待网络投票结束 并合并投票结果后复会 Ⅵ 监事宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并） 刘江鹏 Ⅶ 股东宣读本次股东大会决议。 王晓峰 Ⅷ 律师宣读法律意见书 Ⅸ 主持人宣布大会闭幕 议案一： 关于向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国工商银行股份有限公司 合肥望江路支行申请融资额度20,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、 银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由 公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 上述融资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二： 关于向杭州银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向杭州银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案三： 关于向招商银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向招商银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案四： 关于向交通银行股份有限公司安徽省分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向交通银行股份有限公司安徽 省分行申请融资额度20,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自 用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述 融资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案五： 关于向中国光大银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国光大银行股份有限公司 合肥分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行 承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司 自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上 述融资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案六： 关于向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国建设银行股份有限公司 合肥经济技术开发区支行申请融资额度15,000万元（包含国内贸易融资、流动 资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。 同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信 用方式。上述融资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案七： 关于向兴业银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向兴业银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度20,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案八： 关于向中国银行股份有限公司安徽省分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国银行股份有限公司安徽 省分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自 用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述 融资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案九： 关于向中信银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中信银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十： 关于向上海浦东发展银行合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向上海浦东发展银行合肥分行 申请融资额度8,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房地产、 设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融资，单笔 额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十一： 关于向中国民生银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国民生银行股份有限公司 合肥分行申请融资额度6,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自 用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十二： 关于向华夏银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向华夏银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十三： 关于向徽商银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向徽商银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度20,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十四： 关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向合肥科技农村商业银行股份 有限公司合肥分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、 银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由 公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十五： 关于向九江银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向九江银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度6,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十六： 关于向东亚银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向东亚银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度4,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十七： 关于向东莞银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向东莞银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十八： 关于向中国进出口银行安徽省分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国进出口银行安徽省分行 申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房地产、 设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融资，单笔 额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案十九： 关于向平安银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向平安银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度20,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二十： 关于向中国邮政储蓄银行合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向中国邮政储蓄银行合肥分行 申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房地产、 设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二十一： 关于向广发银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向广发银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二十二： 关于向渤海银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向渤海银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房 地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二十三： 关于向浙商银行股份有限公司合肥分行 申请融资额度的议案 各位股东： 根据公司经营发展的需要，2019年度，决定向浙商银行股份有限公司合肥 分行申请融资额度10,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用 房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式。上述融 资，单笔额度不超过6,000万元。 授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签 署相应协议、提交业务申请书等。 请各位股东审议。 议案二十四： 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品 或信托产品的议案 各位股东： 为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下， 公司拟用不超过80,000万元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品或信托产 品，自2019年01月01日起至2019年12月31日有效，在决议有效期内该等资 金额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。 请各位股东审议。 议案二十五： 关于首次公开发行募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造 项目”已实施完毕，公司拟将该项目结项。同时，为更合理地使用募集资金， 提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金4,106.46万元（包括存款利 息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金， 用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专项账户 注销手续。 请各位股东审议。 议案二十六： 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和 国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《公司章程》的相关条 款作如下修改： 原条款 修改后条款 第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式； 以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的, 经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的, 应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。 请各位股东审议。 中财网
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