[公告]洲明科技:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：洲明科技 证券代码：300232 说明: 洲明科技logo 深圳市洲明科技股份有限公司 （广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 二〇一八年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字 [2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用 评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级 为AA-。 在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可 转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资 者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 公司股东大会已授权公司董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理 相关事宜。公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方 式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十； （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董 事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面 意见。 3、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 4、现金分红 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （2）公司实施现金分红应同时满足以下条件： ①公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； ②审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行 股份购买资产及投资除外）。 重大投资计划或重大现金支出指满足下列条件之一的情况： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 5、现金分配的比例及时间 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金 方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 6、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 （二）公司的利润分配决策程序与机制 1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情 况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通 过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润 分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票 股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年 度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董 事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提 交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交 董事会审议。 公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明 确的独立意见。 3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以 上的监事表决通过。 4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件 等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在 审议利润分配预案的董事会上说明。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （三）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事 会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相 关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批 准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。 （四）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 五、本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金股利分配情况如下： 年度 2015年度 2016年度 2017年度 现金分红（元，含税） 13,802,992.38 31,500,549.30 31,719,190.25 归属于母公司股东的净利润（元） 113,568,129.99 166,453,027.83 284,299,042.56 当年现金分红占归属于母公司股 东的净利润的比率（%） 12.15 18.92 11.16 最近三年累计现金分配合计（元） 77,022,731.93 最近三年年均可分配利润（元） 188,106,733.46 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 40.95% 六、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）宏观与市场风险 1、宏观经济波动风险 公司主要从事LED显示产品与LED照明灯具的研发、制造、销售及服务 业务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司 近年来业务稳定增长，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，营业收入 分别为13.06亿元、17.46亿元、30.31亿元和20.35亿元。如果未来经济增速 放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产 生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司 经营业绩将面临波动的风险。 2、行业竞争加剧带来的风险 本公司所处的LED显示屏及照明应用领域前景广阔，但行业集中度偏低， 市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。若公司未 能在技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保 持优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。 3、汇率波动的风险 随着公司海外销售收入的持续增长，公司日常经营涉及大量的外汇收支， 其中海外销售业务主要以美元结算为主。2017年以来，国际外汇市场持续震荡， 汇率波动较大，公司2017年汇兑损失为4,456.57万元人民币，2018年1-6月， 汇兑收益为879.29万元。未来，如果人民币兑美元汇率持续上升，将给公司的 出口造成不利的影响。 （二）经营风险 1、技术革新的风险 公司一直以研发创新作为公司持续发展的根本，通过不断提升研发实力及 持续推出新产品来提升核心竞争力。但随着LED显示技术不断推陈出新，新 技术会带来新应用及商业模式的变化，为公司现有业务的发展带来挑战。若公 司不能密切跟进前沿技术的变化和更新，实现产品的不断创新，则公司的核心 竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响。 2、经营管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂， 对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如 果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人 才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。 3、原材料价格波动风险 公司使用的主要原材料包括灯珠、IC、PCB、电源、面罩、底壳、箱体等。 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司营业成本构成中，原材料成 本占比分别为88.14%、88.39%、89.12%和88.13%，原材料的价格波动将影响 公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响产品的 生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩的波动。 4、产品价格波动风险 公司主要从事LED显示产品与LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、 销售及服务业务。在LED显示板块，按照LED显示屏的应用及使用方式来分， 公司及其子公司雷迪奥和蓝普科技的主要产品有租赁类显示屏、户外固装类显 示屏、户内固装类显示屏等；在LED照明板块，公司的全资子公司广东洲明 及控股子公司安吉丽主要的产品包括LED户外照明产品及LED室内照明产 品。LED应用行业是一个充分竞争的行业，因上游原材料价格的下降、行业技 术的进步以及竞争的不断加剧，公司面临产品价格下降的风险。 5、出口风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入中境外收入占 比分别为68.93%、66.94%、56.76%和47.10%。由于海外市场与国内市场在政 治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的 环境。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、 贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。 （三）财务相关风险 1、库存增加的风险 为快速响应国内和海外客户的订单需求，缩短产品的交付周期，公司在部 分产品上进行了一定的备货，导致了库存有所增加。报告期各期末，公司存货 分别为33,824.53万元、59,697.47万元、86,020.84万元和110,122.92万元。随 着未来公司业务规模的进一步扩大，公司库存规模将可能继续增加。若市场行 情出现不利变化，行业需求下滑，公司不能及时将备货产品销售，将会导致公 司库存增加的风险，从而给公司运营和现金流带来一定压力。 2、应收账款风险 随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末， 公司的应收账款分别为31,369.86万元、37,046.37万元、103,016.68万元和 134,943.19万元，占资产总额的比例分别为18.41%、14.22%、21.06%和24.43%。 虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催 收款项的措施，以降低应收账款收款风险。但是如宏观经济环境、客户经营状 态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账 风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不 利影响。 3、商誉减值风险 自2011年上市至今，公司在加强内生式增长的同时，通过外延并购的发 展方式积极拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光 电、清华康利、蔷薇科技、杭州柏年的交易完成后，合并资产负债表中形成了 与上述交易相关的商誉，截至2018年6月30日，商誉合计为39,445.75万元， 占总资产的7.14%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经 营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （四）政策风险 1、出口退税政策变化风险 公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，当前公司LED显示屏产品 适用的出口退税率为16%，公司LED照明产品适用的出口退税率为13%。报 告期内，公司LED显示屏产品营业收入中的出口占比分别为71.28%、68.90%、 60.52%、53.71%；公司LED照明产品营业收入中的出口占比分别为53.56%、 48.35%、31.69%、16.22%。虽然目前国家对LED行业大力扶持，在出口退税 政策方面予以一定支持，但如果未来国家下调相关产品出口退税率，公司出口 业务的利润率将存在下降风险。 2、境外贸易保护主义抬头的风险 报告期内，公司经营业绩中海外市场占比较高。面对复杂的国际政治、经 济环境，部分国家为促进本国经济的发展，可能会通过提高市场准入条件、技 术门槛、增加进口货物税收、降低本地企业税收、鼓励原来在外生产的本国企 业回归本土等政策刺激本国经济发展。如果部分国家实施贸易保护政策，公司 可能会面临经营环境恶化，产品价格竞争力下降，利润空间被压缩的情况。 3、税收优惠政策变化的风险 公司于2017年10月31日取得高新技术企业证书，有效期为3年，2017 年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率。公司的子公司雷迪奥、 爱加照明、蓝普科技、广东洲明、杭州柏年、蔷薇科技分别于2017年8月17 日、2015年10月10日、2015年6月19日、2015年10月10日、2016年11 月21日、2016年11月15日取得高新技术企业证书，有效期为3年，取得证 书其后三年（含取得证书当年）享受15%的企业所得税优惠税率。 如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企 业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅 度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。 （五）募投项目相关风险 本次发行募集资金主要用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级 项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目以及补充流动资金。 1、募投项目实施的风险 虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，由 于投资项目从实施到完成需要一定的时间，在项目实施过程中，公司面临着宏 观经济变化、产业政策变化、市场环境变化和技术更新等诸多不确定因素，不 排除因上述不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目无法实施，或者实 施进度低于预期的风险。 2、募投项目投资效益未达预期的风险 公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管 理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效 益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、 市场等方面进行了准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实 现的投资效益与预期可能存在差距。 3、固定资产折旧增加的风险 公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公 司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。 在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可 能会因折旧费用增加而受到不利影响。 4、收购杭州柏年的相关风险 （1）标的资产估值风险 根据具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000568 号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电 子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。中瑞国际采用资产基础法 对杭州柏年全部权益价值进行评估，经评估，杭州柏年于评估基准日的评估总 价值为44,564.91万元，整体评估增值率108.49%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉 尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的 波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未 来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东 利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的 资产估值出现大幅下滑的风险。 （2）产品委外加工的风险 杭州柏年目前存在部分产品的部分生产工序委外加工的情形，尽管与委外 加工厂商签订了长期合作合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市 规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现不 能按期到货或质量不符合要求的情况。 （3）业绩承诺无法实现的风险 根据公司于2017年10月9日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了 《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、 杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》，本 次交易存在业绩对赌情况，杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺， 杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常性损 益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。2017年度，杭 州柏年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,143.56 万元，达到业绩承诺。杭州柏年未来业务取决于多项因素，包括其业 务所在行业的变动、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、市场对其 服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利用，上 述各项因素若实际弱于预期或将对杭州柏年业务增长造成不利影响，本次交易 存在利润补偿期间内杭州柏年实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （4）资产抵押的风险 为生产经营资金需要，杭州柏年以自有不动产抵押，为企业自身贷款提供 担保。上述事项属于企业正常融资活动，资产抵押期间不影响企业经营活动， 但若债务到期后，杭州柏年未能按期偿还借款，则抵押物面临被质押权人处置 的风险，可能对杭州柏年经营产生不利影响。 5、合同能源管理项目相关风险 （1）投融资风险 合同能源管理项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较 长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政 策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府 有偿收回等投资风险，及无法及时、足额筹措建设资金而导致融资成本上升等 融资风险。 （2）建设风险 合同能源管理项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单 位、施工单位及材料供应商等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等 多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的波动、施工进度无法按工程合同 完成等都将给工程建设带来相关风险。 （3）运营和技术风险 针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方 案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并提供项目设计、原材料和 设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、 节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用。鉴 于合同能源管理项目运营期多为8年以上，未来可能存在因外部原因导致路灯 使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。 （4）政策风险 合同能源管理项目的运营期限、项目规模、项目进度等受制于国家或者地 方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、 投资、土地、产业等政策的调整变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策 风险。 （5）自然灾害及其他不可抗力风险 合同能源管理项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、 地震等不可预见的自然灾害，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无 法正常使用。 （六）本次可转债发行的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能不 能带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转 股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的 当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向 下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转 股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出 现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股 价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所 提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转 债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的 规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价 值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的 风险。 4、可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发 行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等 多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价 格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 5、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资 尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产 将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、 表决权被摊薄的风险。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下 修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可 转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对 公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 7、可转债未担保风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经 营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑 付风险。 8、信用评级变化风险 经中诚信评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信 用等级为AA-。在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主 体和本次可转债进行跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债 的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影 响。 9、可转债价格波动风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的 价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债 的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转 债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定 的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于 公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可 转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于 面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 七、关于公司 2018年三季报已披露的说明 公司2018年三季报已于2018年10月29日披露，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。根据 2018年三季报，公司 2015年、2016年、 2017 年和2018年1-9月相关数据仍然符合创业板公开发行可转换公司债券的 发行条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................ 1 重大事项提示 ......................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................. 2 四、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................. 3 五、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 7 六、本次可转换公司债券相关风险 ..................................................................... 7 七、关于公司 2018年三季报已披露的说明 .................................................... 17 第一节 释义 ....................................................................................... 22 一、基本术语 ....................................................................................................... 22 二、专业术语 ....................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ....................................................................... 27 一、公司基本情况 ............................................................................................... 27 二、本次发行概况 ............................................................................................... 28 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 44 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 47 第三节 风险因素 ............................................................................... 48 一、宏观与市场风险 ........................................................................................... 48 二、经营风险 ....................................................................................................... 49 三、财务相关风险 ............................................................................................... 50 四、政策风险 ....................................................................................................... 51 五、募投项目相关风险 ....................................................................................... 52 六、本次可转债发行的风险 ............................................................................... 55 七、其他风险 ....................................................................................................... 58 第四节 发行人基本情况 ................................................................... 61 一、发行人股本结构及股东持股 ....................................................................... 61 二、发行人最近三年及一期股权结构的变化情况 ........................................... 62 三、公司组织结构图及主要对外投资情况 ....................................................... 64 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 97 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 99 六、公司主营业务情况 ..................................................................................... 118 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................. 119 八、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 136 九、公司主要业务的具体情况 ......................................................................... 140 十、核心技术与研发情况 ................................................................................. 148 十一、主要固定资产及无形资产等资源要素 ................................................. 155 十二、公司境外资产情况 ................................................................................. 205 十三、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 ................................. 205 十四、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................. 205 十五、最近三年及一期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事 和高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................. 206 十六、公司股利分配政策 ................................................................................. 214 十七、公司偿债能力指标和资信评级情况 ..................................................... 223 十八、最近一期末累计债券余额 ..................................................................... 223 第五节 同业竞争与关联交易 ......................................................... 225 一、发行人同业竞争情况 ................................................................................. 225 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 226 第六节 财务会计信息 ..................................................................... 237 一、公司报告期内财务报告审计情况 ............................................................. 237 二、报告期内财务报表 ..................................................................................... 237 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................. 257 四、报告期内财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 258 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................. 260 一、财务状况分析 ............................................................................................. 260 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 291 三、现金流量分析 ............................................................................................. 309 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 311 六、重大事项说明 ............................................................................................. 313 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................. 313 第八节 本次募集资金运用 ............................................................. 315 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 315 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................. 315 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 317 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 381 五、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................. 381 第九节 历次募集资金运用 ............................................................. 383 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 383 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 384 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 389 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 391 五、其他差异说明 ............................................................................................. 393 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 393 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......... 394 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 394 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 397 三、保荐机构（主承销商）负责人声明 ......................................................... 398 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 399 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 401 六、发行人律师声明 ......................................................................................... 402 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 403 八、董事会声明及承诺 ..................................................................................... 404 第十一节 备查文件 ......................................................................... 405 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 爱加照明 指 东莞市爱加照明科技有限公司 安吉丽 指 深圳市安吉丽光电科技有限公司 金采科技 指 深圳金采科技有限公司 蓝普科技 指 深圳蓝普科技有限公司 广东洲明 指 广东洲明节能科技有限公司 雷迪奥 指 深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 前海洲明 指 深圳市前海洲明投资管理有限公司 希和光电 指 杭州希和光电子有限公司 北屯洲明 指 北屯市洲明节能服务有限公司 上海翰源 指 上海翰源照明工程技术有限公司 南电云商 指 深圳市南电云商有限公司 小明网络 指 广东小明网络技术有限公司 万屏时代 指 深圳市万屏时代科技有限公司 前海洲明基金 指 深圳市前海洲明基金管理有限责任公司 时代伯乐 指 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州柏年 指 杭州柏年智能光电子股份有限公司 蔷薇科技 指 深圳市蔷薇科技有限公司 清华康利 指 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 鼎硕光电 指 深圳市鼎硕光电科技有限公司 勤睿投资 指 新余勤睿投资有限公司（曾用名深圳市勤睿投资有限公司） 宏升富 指 宏升富电子（深圳）有限公司 股东大会 指 深圳市洲明科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市洲明科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 深圳市洲明科技股份有限公司的《公司章程》 《债券持有人会议规 则》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 本次发行 指 深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券的行为 近三年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31 日和2018年6月30日 保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师、康达律所 指 北京市康达律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构、天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司，系由中瑞国际更名 而来 《评级报告》 指 中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳市洲明科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》 中国光协LED显示应 用分会 指 中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 PCS 指 个、件 SAP 指 Systems, Applications & Products in Data Processing，德国的 一家软件公司 Oracle 指 甲骨文股份有限公司 CRM系统 指 客户关系管理系统 PTC 指 美国参数技术公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 教育部 指 中华人民共和国教育部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 农业部 指 中华人民共和国农业部 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生计生委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国管局 指 国家机关事务管理局 二、专业术语 LED 指 Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由 固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转 化为光能而发光 流明/瓦 指 发光效能单位，光源所发出的总光通量（流明数）与该 光源所消耗的电功率（瓦）的比值；发光效率值越高， 表明照明器材将电能转化为光能的能力越强 智慧城市 指 智慧城市指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合 城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、 环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需 求做出智能响应。其实质是利用先进的信息技术，实现 城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好 的生活，促进城市的和谐、可持续成长 VR 指 虚拟现实(Virtual Reality，或称灵境技术)，简称VR，其 具体内涵是：综合利用计算机图形系统和各种现实及控 制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境 中提供沉浸感觉的技术。其中，计算机生成的、可交互 的三维环境称为虚拟环境。虚拟现实技术是一种可以创 建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。它利用计算机生 成一种模拟环境，利用多源信息融合的交互式三维动态 视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality，简称 AR，也被称 为扩增现实），它是一种将真实世界信息和虚拟世界信 息“无缝”集成的新技术，是把原本在现实世界的一定时 间空间范围内很难体验到的实体信息（如视觉信息，声 音，味道，触觉等），通过电脑等科学技术，模拟仿真 后再叠加，将虚拟的信息应用到真实世界，被人类感官 所感知，从而达到超越现实的感官体验。真实的环境和 虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存 在 LCD 指 Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器 DLP背投 指 Digital Light Procession的缩写，即为数字光处理，是先 把影像信号经过数字处理后再把光投影出来 IC 指 集成电路（Integrated Circuit） PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board） CE认证 指 欧盟CE认证，加贴CE认证标志表示产品符合有关欧 洲指令规定的主要要求（Essential Requirements），并用 以证实该产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造 商的合格声明，最终允许进入欧盟市场销售 UL认证 指 美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证， UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安 全试验和鉴定的较大的民间机构 FCC认证 指 美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission）对于工作频率在9KHZ以上的电子产品在 电磁兼容方面的测试认证 ETL认证 指 美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories） 认证。任何电气、机械或机电产品只要带有ETL标志 就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产 品安全标准的最低要求，它是经过测试符合相关的产品 安全标准；而且也代表着生产工厂同意接受严格的定期 检查，以保证产品品质的一致性，可以销往美国和加拿 大两国市场 IC认证 指 加拿大工业部(Industry Canada)对进入加拿大市场的电 子产品要求进行IC认证 CB认证 指 CB体系（电工产品合格测试与认证的IEC体系）是国 际电工委员会电工产品合格测试与认证组织运作的一 个国际体系，各成员国认证机构以IEC标准为基础对电 工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告 和CB测试证书在各成员国得到相互认可 EMC 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的 节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提 供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司 的投入及其合理利润的节能服务机制 COB 指 COB（Chip on Board），指板上芯片工艺过程首先是在 基底表面用导热环氧树脂（一般用掺银颗粒的环氧树 脂）覆盖半导体安放点，然后将半导体直接安放在基底 表面，热处理至半导体牢固地固定在基底为止，随后再 用丝焊的方法在半导体和基底之间直接建立电气连接 SMD 指 表面贴装器件（Surface Mounted Devices），是 SMT （Surface Mount Technology）表面贴装技术元器件中的 一种 PLM系统 指 产品生命周期管理系统 注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情 况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市洲明科技股份有限公司 英文名称：Unilumin Group Co.,Ltd 注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋 注册资本：761,260,566.00元 股票简称：洲明科技 股票代码：300232 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2004年10月26日 公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋 法定代表人：林洺锋 联系电话：0755-29918999 传真：0755-29912092 邮政编码：518103 办公地址：（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋； （生产基地）深圳市坪山新区兰景北路6号洲明科技园、惠州大亚湾西区龙海 三路洲明科技园 统一社会信用代码：91440300767579994J 电子邮箱：irm@unilumin.com 经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照 明灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产 品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合 同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、 行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED 灯 饰、LED照明灯的生产；电子产品的生产。 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经2017年10月27日召开的公司第三届董事会第三十八次会议 审议通过，并经2017年11月14日召开的公司2017年第三次临时股东大会表 决通过。 公司于2018年3月16日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募 集资金总额从不超过人民币69,850.20万元（含）调减为不超过66,803.46万元 （含），同时根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交 股东大会审议。 公司于2018年7月6日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募 集资金总额从不超过人民币66,803.46万元（含）调减为不超过54,803.46万元 （含），同时根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交 股东大会审议。 本次可转债发行已经中国证券会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币54,803.46万元（含）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月7日至 2024年11月7日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三 年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最 后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 A．本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日，即2018年11月7日。 B．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D．可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止。即自2019年5月13日至2024年11月7日。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为9.45元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股 价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后 转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价 格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以 去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票 的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所 对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： A．在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调 整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可 在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对 机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行，认购金额不足54,803.46万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人A股股份数按每股配售0.7199元可转债的比例，并按100元/ 张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 17、债券持有人会议相关事项 发行人已制定《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》，并经发行人董事会、股东大会审议通过，下为上述会议规则中有关债 券持有人的权利与义务、债券持有人会议的重要条款，具体表述和未尽事宜以 上述会议规则为准。 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； B．根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； C．根据约定的条件行使回售权； D．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； E．依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F．按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G．法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A．遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； B．依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C．遵守债券持有人会议形成的有效决议； D．除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E．法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议 ①债券持有人会议的权限范围 A．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更 本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； B．当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出 决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； C．当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； D．当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； E．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； F．在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； G．法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 ②债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： A．公司拟变更募集说明书的约定； B．公司未能按期支付本期可转债本息； C．公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； D．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 ③下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A．公司董事会提议； B．单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； C．法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 ④债券持有人会议的召集和通知 A．债券持有人会议由公司董事会负责召集。 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒 体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下 内容： a. 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； b. 提交会议审议的事项； c. 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； d. 授权委托书内容要求以及送达时间和地点； e. 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； f. 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； g. 召集人需要通知的其他事项。 B．债券持有人会议规则规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日 起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本 期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。 C．债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券 持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会 议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 ⑤债券持有人会议的出席人员 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用 法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该 次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 ⑥债券持有人会议的召开 A．债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序 宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提 案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 B．债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持 会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不 含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 C．公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同 意，其他重要相关方可以列席会议。 应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉 及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人 员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 ⑦债券持有人会议的表决和决议 A．向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 B．公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不 能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决 议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 C．债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应 计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投 票结果。 D．若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担 保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否 获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。 经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参 加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 E．会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐 并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人 代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律 师负责见证表决过程。 F．会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 G．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 H．债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、 通讯等方式参加会议）会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债 券持有人同意方能形成有效决议。 I．债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则 的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有 同等法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人 作出的决议对发行人有约束力外： a. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； b. 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 c．债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时 间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转 债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币54,803.46万元（含），扣除发行 费用后，将投资于以下项目： 序 号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟使用募集资金金额 （万元） 1 合同能源管理项目 1,355.94 1,326.46 2 LED显示屏研发中心升级项目 8,311.00 7,471.00 3 LED小间距显示屏产能升级项目 23,421.00 18,306.00 4 收购股权项目 20,200.00 19,700.00 5 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 合计 61,287.94 54,803.46 在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于 拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字 [2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用 评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级 为AA-。 在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可 转债进行跟踪评级。 （四）募集资金量和募集资金专项存储账户 1、募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为54,803.46万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。 （五）承销方式及承销期 （未完）  |