[公告]司尔特:公司和国元证券股份有限公司关于《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司可转债申请文件的反馈意见》的回复（修..
安徽省司尔特肥业股份有限公司 和 国元证券股份有限公司 关于《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转债申请文件的反馈意见》的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司名称 目 录 一、重点问题........................................................ 8 问题1、申请人2015年8月完成非公开发行，募投项目包括“年产90万吨新型 复合肥项目”和“司尔特020农资电商服务平台”。2016年12月，申请人终止 “年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目(20万吨/年融料高塔造粒硝基复合 肥装置、10万吨/年水溶肥装置)，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年 产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，“司尔特020农资电 商服务平台”计划投入2.06亿元，实际仅投入0.46亿元。此外,“年产90万吨 新型复合肥项目”未达预计效益，累计产能利用率仅39.65%。截至2017年末， 前次募集资金仍有3.76亿元结余。请申请人：(1)补充说明募投项目变更的具体 原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的 相关规定；(2)前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差 异，并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的 情况下又进行股权融资的合理性与必要性；(3)说明“年产90万吨新型复合肥项 目”承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法，说明变更后承诺效益及实 际效益计算的准确性，并详细分析“年产90万吨新型复合肥项目”效益未达预 期的原因及合理性；(4)变更后“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿 制硫酸项目”对应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实现承诺 效益方面是否存在重大风险；(5)结合已建成“年产90万吨新型复合肥项目”项 目的承诺投资情况及实际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余较大的 原因及合理性，并请说明结余资金的后续安排。请保荐机构及会计师对上述事项 进行核查并发表意见。................................................ 8 问题2、本次募集资金总额为不超过8亿元，拟用于“年产65万吨新型肥料和 40万吨土壤调理剂项目”，项目所涉及产品主要包括有机肥、氨基酸水溶肥和 土壤调理剂产品，申请人终止的前募子项目包括10万吨/年水溶肥装置。请申请 人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成 是否属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次 募投项目投资数额确定的谨慎性；(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目 建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本 次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；(3)本次募投项目所涉 新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面 说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次非公开发行投项目的区别和联系， 是否重复建设。申请人前募子项目10万吨/年水溶肥装置终止的情况下，本次再 度投资水溶肥产品建设的原因及合理性；(4)募投项目达产后的新增产能情况， 并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议，现有客户等情况， 详细论证新增产能消化的具体措施；(5)募投项目预计效益测算依据，测算过程 及合理性，结合市场情况及前募项目未达效益情况，说明预计效益的谨慎性，并 说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师对 上述事项进行核查并发表意见。....................................... 26 问题3、2018年1月，申请人全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司投 资设立健康医疗产业基金，该基金总规模8亿元，鑫宏大健康作为有限合伙人认 缴出资3亿元。最近一期末，申请人长期应收款为1.1亿元，主要系根据鑫宏大 健康与方万鹏、东晨健康签订的托管协议，对东晨健康进行受托管理并提供的流 动资金支持。最近三年末，申请人其他流动资产中的银行理财产品余额分别为2 亿元、10亿元和1.2亿元，最近两年，申请人收回投资收到的现金为19.06亿 元、51.35亿元，投资支付的现金为26.95亿元、42.31亿元，金额较大。请申 请人补充说明：(1)鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况，投资设立健 康医疗产业基金的原因，合伙协议权利义务约定情况，是否属于财务性投资；(2) 补充说明并被露鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容、委托 管理并提供流动资金的原因及商业实质。申请人作为肥料公司是否具有管理健康 类公司能力，是否属于财务性投资；托管期结束后，东晨健康应以现金方式支付 鑫宏大健康的全都权益，方万鹏承担连带清偿责任，补充说明方万鹏基本情况， 履约能力及与申请人是否存在关联关系；合同三方是否有其他协议安排，是否存 在应确认而未确认的或有负债；(3)东晨健康的基本情况，业务开展，资产状况 及经营情况，结合方万鹏与鑫宏大健康的权利义务约定，董事会构成、利润分配 等情况分析说明未将东晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性，如将东晨健 康纳入合并报表是否会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响；(4)鑫 宏大先后借款1.1亿元给东晨健康，相关借款协议的具体内容以及约定利率情 况，是否存在损害中小投资者合法权益的情形；(5)截至目前持有理财产品的明 细情况、资金来源，未来对理财产品的投资规划情况，最近两年投资活动相关现 金规模较大的原因及合理性：(6)说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起 至今，申请人是否存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金 融资产、借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构核查并就申 请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定发表明确意见；(7)请申请人结合主营业务转型升级，投资健康产业基 金等非主业情况，补充说明本次融资的合理性和必要性。请保荐机构及会计师对 上述事项进行核查并发表意见。....................................... 62 问题4、最近三年，申请人营业收入及归母净利润均逐年下降，毛利率逐年增长， 经营活动现金流波动较大且最近一期为负。请申请人补充说明：(1)分析公司经 营业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下 滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目 产生重大不利影响；(3)毛利率逐年增长的原因，变动趋势是否与同行业可比上 市公司一致，毛利率逐年增长的情况下经营业绩却逐年下降的原因及合理性；(4) 报告期各期净利润与经营活动现金流的匹配性，最近一期经营活动现金流为负数 的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。........... 90 问题5、请申请人补充披露：(1)生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和 地方环保要求，报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环 保支出情况；(2)报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行 政处罚或者刑事处罚的情况，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.... 108 问题6、请申请人补充披露：(1)报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土 资源等部门的行政处罚情况，申请人采取的整改措施；(2)相关行政处罚是否属 于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)款规定的情形，是否构成本次发 行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................ 123 问题7、因产业控股及其关联方合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公 司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股先后 两次将其持有的司尔特股票合计179,530,000股质押给中国长城资产管理公司 合肥办事处，并为上述业务提供还款担保。上述质押股份占公司股份总数的25%， 占产业控股所持公司股份的98.62%。请申请人补充披露：(1)产业控股及其关联 方参与该债务重组业务的具体情况；(2)高比例股票质押是否会导致申请人控制 权发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.................. 128 二、一般问题...................................................... 143 问题1．报告期各期末，申请人应收票据、应收账款、存货余额波动较大，且最 近一期增幅明显，报告期各期末，申请人应收账款周转率逐年下降。报告期各期 末，申请人预付款项分别为4.08亿元、7.90亿元、5.27亿元和4.14亿元，余 额较大。请申请人补充说明：(1)报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等 情况及库存管理制度；(2)最近一期末存货余额增幅较大的原因及合理性，结合 存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说 明存货跌价准备计提的充分性；(3)结合同行业可比上市公司情况，补充说明应 收账款周转率逐年下降的原因及合理性；(4)最近一期末，应收账款和应收票据 增幅较大的原因及合理性，结合应收款项期后收回情况、账龄结构、客户资信等 情况补充说明应收款项坏账准备计提的充分性。(5)结合采购模式，上下游情况、 同行业可比上市公司情况，说明预付款项金额较大的原因及合理性，并说明预付 款项坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。 143 问题2、请申请人结合化肥行业产能过剩的情况，进一步补充披露：相关产业政 策对公司生产经营的影响，本次募投项目是否符合国家关于淘汰落后产能的相关 政策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........................ 157 问题3、根据募集说明书，控股股东与实际控制人投资的部分企业存在房地产业 务，公司部分高管在小贷或典当公司任职或兼职，请申请人补充核查，申请人是 否存在相关利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况。请保荐机构，会计 师、申请人律师发表核查意见。...................................... 161 问题4、请申请人补充披露募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政 府审批，土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师 发表核查意见。.................................................... 166 问题5、据媒体报道，申请人涉及宁国市副市长刘发明受贿案。请申请人补充披 露：(1)上述案件的最新进展情况；(2)公司及高管是否因前述案件被有关机关立 案调查或追究责任，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发 表核查意见。...................................................... 170 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司可转债申请文件的反馈意 见》的要求，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”、 “发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海天衍禾 律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的态度， 在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构的核查 情况，将有关事项报告如下： （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司 债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与 表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。） 一、重点问题 问题1、申请人2015年8月完成非公开发行，募投项目包括“年产90万吨 新型复合肥项目”和“司尔特020农资电商服务平台”。2016年12月，申请人 终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目(20万吨/年融料高塔造粒硝基 复合肥装置、10万吨/年水溶肥装置)，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城 “年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，“司尔特020 农资电商服务平台”计划投入2.06亿元，实际仅投入0.46亿元。此外,“年产 90万吨新型复合肥项目”未达预计效益，累计产能利用率仅39.65%。截至2017 年末，前次募集资金仍有3.76亿元结余。请申请人：(1)补充说明募投项目变更 的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务， 是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的相关规定；(2)前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在 重大差异，并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达 预期的情况下又进行股权融资的合理性与必要性；(3)说明“年产90万吨新型复 合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法，说明变更后承诺效 益及实际效益计算的准确性，并详细分析“年产90万吨新型复合肥项目”效益 未达预期的原因及合理性；(4)变更后“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨 硫铁矿制硫酸项目”对应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实 现承诺效益方面是否存在重大风险；(5)结合已建成“年产90万吨新型复合肥项 目”项目的承诺投资情况及实际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余 较大的原因及合理性，并请说明结余资金的后续安排。请保荐机构及会计师对上 述事项进行核查并发表意见。 答复： 一、补充说明募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了 相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 （一）募投项目变更的具体原因及合理性 2016年12月，申请人终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目(20 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、10万吨/年水溶肥装置)，并变更4亿元 募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸 项目”,主要系： 1、2016年底，公司对宁国老厂区的32万吨落后产能进行了关停，该32万 吨产能系分别建于1994年、1996年和2000年的三套生产装置的产能，设备老 旧，每套装置分别设置了独立的燃煤蒸汽锅炉供造粒用汽，综合能耗较大，自动 化水平低，环保方面也不能满足现行要求。为满足市场需求，在宣城地区补充新 建产能，以弥补落后产能关停带来产能不足的影响，该部分需求较为紧迫，故公 司变更募集资金在宣城地区投资建设“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫 铁矿制硫酸项目”，符合公司的整体发展规划，有利于为公司发展提供较为宽松 的发展空间与环境。其次，变更后的募投项目地处安徽省宣城市，地理位置优越， 资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展，且接近公司硫铁矿主产区及 公司主要生产基地，有利于公司节约资源、集中管理。 2、2016年12月，亳州生产基地已经建设完成20万吨/年氨酸法转鼓造粒 氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，新增公司产能60 万吨/年。从2016年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产 积极性受到影响，同时，亳州和河南等市场是公司新兴市场，受前几年行业利润 率较高的刺激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调 趋势，增加了市场销售推广的难度和压力，导致新兴市场介入、品牌推广、物流 网络完善、产能消化都需要一个循序渐进的过程，故公司已经建设完成的20万 吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装 置已基本能满足当时市场情况下皖北、河南等地区对公司氯基肥、硝基肥等多种 肥料的需求。 3、公司调整前次募投部分子项目的用途和实施地点，是公司基于总体战略 发展考虑，积极应对行业发展新变化而做出的，是公司灵活应对变化、科学调整 产能匹配行业发展需求的具体举措。 （二）履行的相关决议程序和信息披露情况 1、相关决议程序 公司于2016年12月5日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议并通过 了《关于变更部分募投项目的议案》，即年产90万吨新型复合肥项目（60万吨 /年融料高塔造粒硝基复合肥装置和20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置 以及10万吨/年水溶肥装置），已建成40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置 和20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置。公司拟终止“年产90万吨新型 复合肥项目”部分子项目（20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、10万吨/ 年水溶肥装置），并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复 合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。 公司第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了上述议案，公司独立董事、 保荐机构发表了明确同意意见。 2016年12月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 2、信息披露 2016年12月6日，公司在指定信息披露平台披露了变更前次募投项目相关 的《关于第四届董事会第四次(临时)会议决议的公告》、《关于第四届监事会第 四次(临时)会议决议的公告》、《关于变更部分募投项目的公告》、《独立董事 对公司变更部分募投项目事项的独立意见》、《关于延期召开2016年度第二次 临时股东大会并增加临时提案的通知》、《国元证券股份有限公司关于公司变更 部分募集资金投资项目的核查意见》。 2016年12月15日，公司在指定信息披露平台披露了审议通过变更前次募 投项目的《2016年第二次临时股东大会决议公告》和《2016年度第二次临时股 东大会的法律意见书》。 （三）是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的相关规定 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》规定：“上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。 上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决 议。” 发行人已经根据上述规定依法召开董事会、监事会、股东大会审议通过变更 部分募投项目事项，并履行了相关信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 经核查，保荐机构及会计师认为，前次募集资金投资项目变更是基于公司实 际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，有 利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司变更前次募集资金投资项 目履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 二、前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差异， 并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的情 况下又进行股权融资的合理性与必要性 （一）前次募投项目的建设进展情况及其与项目进度规划的差异 截至2018年6月30日，公司前次募投项目的建设进展情况如下表所示： 单位：万元 序 号 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 投入比例 1 亳州90万吨新型复 合肥项目 82,183.80 42,183.80 41,956.24 227.56 99.46% 2 司尔特“O2O”农 资电商服务平台 20,569.00 20,569.00 6,339.29 14,229.71 30.82% 3 年产90万吨新型复 合肥和年产25万吨 硫铁矿制硫酸项目 - 40,000.00 26,691.92 13,308.08 66.73% 1、亳州年产90万吨新型复合肥项目，拟建设期24个月，拟建成年产90 万吨新型复合肥的产能。2015年9月起使用募集资金建设，截至2016年8月已 建成年产60万吨新型复合肥产能。2016年12月公司召开股东大会终止了“年 产90万吨新型复合肥项目”部分子项目（20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥 装置、10万吨/年水溶肥装置），并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产 90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。截至2018年6月30日， 该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为227.56万元，主要为设备 保证金、已完工结算未支付的工程款等，截至2018年9月30日，该项目募集后 承诺投资金额已全部用完。 2、司尔特“O2O”农资电商服务平台，拟建设期24个月，拟建成1个农资 电商线上平台、10,080家村级农资电商线下服务站。2015年9月起使用募集资 金建设，目前，农资电商线上平台甜农网、数据库正在建设完善，电商终端平台 授权用户6000户，村级农资电商线下服务站终端电子平台建设完成50户，网点 形象建设完成5000个，截至2018年6月30日，实际投资金额与募集后承诺投 资金额的差额为14,229.71万元，截至2018年9月30日，实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差额为13,760.59万元。主要系终端用户的网购消费习惯尚需 一段时间的培养及适应，公司经销商网络也能满足公司目前的销售需求，且目前 农资电商行业正处在多样化的探索阶段，为了更加有效的使用募集资金，减少投 资风险，降低成本，公司第四届董事会第八次会议决定延长该项目的建设期，即 延期至2018年12月31日前完成。根据国务院“互联网+”行动计划，移动互联 网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，仍是线上线下创新型互动发 展的方向，未来，公司将以维护上市公司和股东利益为前提，统筹考虑终端用户 消费习惯、市场经营和竞争环境，审慎研究决策该项目募集资金的后续投入进度 安排。目前，根据该项目的投资进度并结合市场状况，该项目存在2018年底无 法完成需要继续延期的风险，届时，公司将根据《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行董事会审议等必要 的决策程序和信息披露义务。 3、年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目，分两期建设， 每期12个月。2016年12月公司召开股东大会决定使用4亿元募集资金投入建 设，截至2018年6月已建成年产30万吨的新型复合肥产能和年产25万吨硫铁 矿制硫酸产能。截至2018年6月30日，该项目实际投资金额与募集后承诺投资 金额的差额为13,308.08万元，其中设备保证金、已完工结算未支付的工程款等 应付未付款项7,445.97万元。截至2018年9月30日，该项目实际投资金额与 募集后承诺投资金额的差额为12,358.37万元，其中设备保证金、已完工结算未 支付的工程款等应付未付款项6,646.29万元，主要系项目尚属于建设期所致， 全部完成时间预计为2018年12月31日。 综上，前次募投项目合计募集资金102,752.80万元，截至2018年6月30 日已累计使用募集资金74,987.45万元，占比72.98%，加上设备保证金、已完 工结算未支付的工程款等应付未付款项11,114.33万元后，累计为86,101.78 万元，占比83.80%；截至2018年9月30日已累计使用募集资金76,633.84万 元，占比74.58%，加上设备保证金、已完工结算未支付的工程款等应付未付款 项9,535.89万元后，累计为86,169.73万元，占比83.86%，与项目进度规划不 存在重大差异。 （二）部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的情况 下又进行股权融资的合理性与必要性 1、传统产品的产能已经基本布局完毕，亟待新产品的突破 作为肥料生产和消费大国，目前我国化肥产能产量及消费量已居世界首位。 近年来我国化肥市场的复合化率呈稳步提升态势，肥料市场的结构性变化正在发 生，但我国部分农民仍保持使用高浓度单质肥料的施肥习惯，2015年我国的化 肥复合化率不到40%，相比国际上现代农业发展成熟的国家仍处于较低水平，复 合肥的使用率有望进一步提升。公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、 亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售 的需求，传统产品的生产经营已经成熟，继续围绕传统产品进行发展已经难以再 推动公司的进步，因此亟需开拓符合市场需求和国家产业政策的微生物肥、生物 有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，以突破发展瓶颈，为公司带来 新的发展方向和业绩增长点。 2、现代化农业发展趋势对新型肥料提出了更高要求 我国“人多地少”，多年来化肥利用率低下、盲目施用等问题在造成资源浪 费、成本提升的同时也造成了土壤板结、有机质含量下降、病虫害多发、水质污 染等后果。粗放式的农业发展模式已不可持续，必然向强调环境保护、专业化、 高单位产出比，经济效益、生态效益和社会效益兼顾的现代化农业模式转变。在 此背景下，机械化和设施化种植的需求不断增加，规模化、专业化农业生产模式 逐渐增多，蔬菜、花卉、果树等经济作物比重不断提升，化肥行业的结构调整和 产业升级势在必行，化肥产品能否适应现代农业发展需求成为化肥行业发展的重 要因素。上述变化对新型肥料产品的使用提出了更高的要求，微生物肥、生物有 机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型肥料的研发生产能力、产品布局等将成 为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。 3、国家政策鼓励新型肥料的生产使用 近年来，我国陆续颁布《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》、《工 业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到2020年化肥使用 量零增长行动方案》、《土壤污染防治行动计划》、《开展果菜茶有机肥替代化 肥行动方案》等产业政策，明确提出扶持、鼓励新型肥料发展。例如： 2015年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导 意见》强调“大力调整产品结构。一是鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是： 掺混肥……缓（控）释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨 基酸等。” 2015年2月，农业部印发的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》明确 提出，“增加有机肥资源利用，减少不合理化肥投入。” 2016年5月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增 施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利 用相结合。 2017年2月，中央一号文件明确提出将“开展有机肥替代化肥试点”，农 业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出2017年选择100个果 菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品牌，集成 一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。 综上，国家政策鼓励新型肥料的生产使用，该项目的实施符合国家产业政策， 符合农业绿色发展的需要。 4、生产多样化新型产品响应细分市场客户需求 经过多年在化肥领域的精耕细作，司尔特已基本实现立体式、多渠道、全覆 盖的复合肥市场网络，产品畅销全国28个省市1500多个县市，优质的产品质量 以及“进村、入户、到田”的配送方式和优良的增产增收效果，备受农民朋友的 喜爱与亲睐，近年来客户规模不断提升，与此同时，客户需求也不断增多。考虑 到不同区域的农业生产条件不同，区域养分特点不同，不同作物的需肥特性不同， 不同生产方式生产出的产品经济附加值不同等，公司生产销售微生物肥、生物有 机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，能够更好的满足细分市场客户的 多样化需求。 5、化肥行业竞争激烈，开发新型肥料是抢占市场、提升竞争力的关键 2012 年开始，我国复合肥产能持续增长，受环保高压等多种因素影响，复 合肥成本有所上涨，而近年农产品价格走低导致复合肥的利润降低，行业竞争激 烈，行业中落后企业逐渐退出，行业产能产量在2017年首次出现下降，行业集 中度进一步提高。公司开发微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂 等新型肥料，实现公司产品转型升级，加速公司新型肥料的产品布局，提高产品 的质量、效果，增强服务客户水平是公司抢占市场、提高客户粘性、提升公司竞 争力的关键措施。 综上，该项目的实施系公司扩展产品品种与提升竞争实力的战略布局，对公 司现有产品系列起到补充作用，有利于公司实现转型升级，提高核心竞争力，增 强盈利能力，是公司主营业务发展瓶颈突破的必然选择。 经核查，保荐机构及会计师认为，前次募投项目合计募集资金102,752.80 万元，截至2018年6月30日已累计使用募集资金74,987.45万元，占比72.98%， 加上设备保证金、已完工结算未支付的工程款等应付未付款项11,114.33万元 后，累计为86,101.78万元，占比83.80%，截至2018年9月30日已累计使用 募集资金76,633.84万元，占比74.58%，加上设备保证金、已完工结算未支付 的工程款等应付未付款项9,535.89万元后，累计为86,169.73万元，占比 83.86%，与项目进度规划不存在重大差异；本次募集资金投资项目主要系公司主 动转型升级，扩展产品品种与提升竞争实力的战略布局，对公司现有产品系列起 到补充作用，有利于公司实现转型升级，提高核心竞争力，增强盈利能力，本次 发行可转换公司债券具有合理性和必要性。 三、说明“年产90万吨新型复合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据的 测算口径和方法，说明变更后承诺效益及实际效益计算的准确性，并详细分析 “年产90万吨新型复合肥项目”效益未达预期的原因及合理性 （一）说明“年产90万吨新型复合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据 的测算口径和方法 1、测算口径 根据《亳州司尔特生态肥业有限公司年产90万吨新型复合肥项目可行性研 究报告》，“年产90万吨新型复合肥项目”承诺效益测算口径为净利润，因“年 产90万吨新型复合肥项目”系由公司专门设立的全资子公司亳州司尔特负责建 设运营，故实际效益的测算口径为亳州司尔特扣除投资收益、资产处置损益、其 他收益、营业外收入、营业外支出等非经常性损益影响外的净利润。 2、测算方法 发行人在测算项目效益时直接按照会计净利润，扣除非经常损益以后的数 字，作为项目实际效益。 项目效益=会计净利润-非经常性损益 实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）说明变更后承诺效益及实际效益计算的准确性 2016年12月公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《变更部分 募投项目的议案》，公司终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及10万吨/年水溶肥装置项目”，在测算 变更后承诺效益时，根据可研报告中预测的产品销售单价及已建成项目的产能计 算变更后的销售收入金额，根据变更后销售收入金额占变更前销售收入金额占 比，乘以原承诺效益计算出变更后承诺效益，具体测算过程如下： 1、变更后承诺效益计算 （1）变更后销售收入的测算 单位：万元 产品名称 销售单价 产能（吨） 销售收入 变更后产能（吨） 变更后销售收入 硝基复合肥 0.25 600,000 150,000 400,000 100,000 氯基复合肥 0.22 200,000 44,000 200,000 44,000 水溶肥 0.40 100,000 40,000 - - 合计 - 900,000 234,000 600,000 144,000 变更后承诺销售收入144,000万元占变更前承诺销售收入234,000万元的比 例为61.54%（以下简称“折算系数”）。 （2）变更后达产前两年的承诺效益测算 根据可研报告，项目全部达产满负荷产能可实现效益每年19,801.88万元， 项目投产第一年的产能利用率为90%，投产第二年起产能利用率为100%，按上述 折算系数测算变更后达产前两年的承诺效益的情况如下： 单位：万元 年度 原承诺销售收入① 原承诺效益② 变更后销售收入 ③=①*61.54% 变更后承诺效益 ④=②*61.54% 第一年 210,600.00 16,387.69 129,600.00 10,084.73 第二年 234,000.00 19,801.88 144,000.00 12,185.77 （3）2016年和2017年承诺效益测算 2016年8月亳州项目投产，2016年按投产4个月测算，2017年投产前8个 月按投产第一年承诺效益测算，后4个月按投产第二年承诺效益计算；2018年 1-6月份按投产第二年承诺效益计算6个月。 2016年项目承诺效益=变更后投产第一年承诺效益*4/12 =10,084.73*4/12 =3,361.58万元 2017年项目承诺效益=变更后投产第一年承诺效益*8/12+变更后投产第二 年承诺效益*4/12 =10,084.73*8/12+12,185.77*4/12 =10,785.08万元 2018年1-6月份承诺效益=变更后第二年承诺效益*6/12 =12,185.77*6/12 =6,092.89万元 2、实际效益计算 实际效益以亳州司尔特实现的净利润为基础，扣除非经常性损益影响数进行 测算，具体如下： 单位：万元 年度 净利润 非经常性损益影响数 实际效益 2016年 1,124.57 1,205.46 -80.89 2017年 1,319.34 116.75 1,202.59 2018年1-6月 1,386.85 150.09 1,236.75 综上，通过复核承诺效益和实际效益的计算过程，变更后承诺效益和实际效 益计算准确。 （三）详细分析“年产90万吨新型复合肥项目”效益未达预期的原因及合 理性 按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实际效益进行计算，发行人“年 产90万吨新型复合肥项目”承诺效益和实际效益对比情况如下： 项目 预期效益 实际效益 差额 实际效益占 预期收益的 比例 收入 （万元） 2016年 43,200.00 13,598.86 29,601.14 31.48% 2017年 134,400.00 45,784.86 88,615.14 34.07% 2018年1-6月 72,000.00 20,829.08 51,170.92 28.93% 销量 （万吨） 2016年 18.00 8.38 9.62 46.56% 2017年 56.00 25.56 30.44 45.64% 2018年1-6月 30.00 10.18 19.82 33.93% 价格 （元/吨） 2016年 2,400.00 1,622.78 777.22 67.62% 2017年 2,400.00 1,791.27 608.73 74.64% 2018年1-6月 2,400.00 2,046.08 353.92 85.25% 毛利率 2016年 15.72% 12.52% 3.20% - 2017年 15.86% 12.39% 3.47% - 2018年1-6月 16.11% 17.27% -1.16% - 净利润（万 元） 2016年 3,361.58 -80.89 3,442.47 -2.41% 2017年 10,785.08 1,202.59 9,582.49 11.15% 2018年1-6月 6,092.89 1,236.75 4,856.14 20.30% 1、收入分析 亳州90万吨新型复合肥项目2016年、2017年和2018年1-6月，预测销售 收入分别为43,200.00万元、134,400.00万元和72,000.00万元，实际销售收 入分别为13,598.86万元、45,784.86万元和20,829.08万元，实际销售收入占 预测销售收入的比例分别为31.48%、34.07%和28.93%。实际销售收入未达预期， 主要系实际销量不及预期及实际销售价格下降所致。 2、销量分析 2016年、2017年和2018年1-6月，实际销量占预测销量的比例分别为 46.56%、45.64%和33.93%，该项目实际销售数量与预期销售数量差异较大，主 要系：①该项目是发行人为拓展亳州等皖北地区、河南地区等新兴市场所建，从 2016年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产积极性受到 影响，同时，亳州和河南等市场是公司新兴市场，受前几年行业利润率较高的刺 激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调趋势，增加 了市场销售推广的难度和压力，导致新兴市场介入、品牌推广、物流网络完善、 产能消化都需要一个循序渐进的过程，市场有一定的接受过程，；②主要目标客 户地区，如河南等地小规模化肥厂数量较多，市场上流通和使用的化肥品种纷繁 复杂，市场较为分散，且受前几年行业利润率较高的刺激，行业产能从适度紧缺 转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调趋势，增加了市场销售推广的难度和 压力；③发行人产品在河南等新兴市场的品牌影响力不及皖南核心市场区域，品 牌形象尚未深入人心，品牌形象的推广需要一个过程；④在产品物流方面，由于 亳州司尔特系新建厂区，尚未形成成熟的物流体系，经销商尚未与物流公司建立 长期稳定的合作关系，无法利用批量运输、返程空车等低价方式进行运输，需分 散的专门雇车运输，在单位运费上失去了竞争优势，给市场拓展和盈利增加压力。 3、销售价格分析 2016年、2017年和2018年1-6月，该项目产品实际销售价格占预期销售价 格的比例分别为67.62%、74.64%和85.25%，实际销售价格低于预期，主要系该 项目预测价格系2014年底结合当时市场价格、农产品价格、市场需求等综合考 虑确定。 从2016年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产积极 性受到影响，而化肥产能的总体相对过剩，终端消费者对化肥产品价格的敏感度 提高，市场竞争更加激烈，公司为了更好地进入北方市场，采取了相对低价渗透 抢占市场的策略，销售价格相对较低；同时，2015年9月化肥增值税开征（2015 年9月前化肥产品不增收增值税）,也对公司产品不含税销售价格有所影响，导 致销售均价低于预测均价。 4、毛利率分析 2016年、2017年该项目毛利率未达预期，主要系募投项目产品价格下跌幅 度较大，而募投项目产能利用率未达预期，单位产品的固定资产摊销较大、单位 产品所需的人工成本较大。2018年1-6月项目毛利率高于预期毛利率，主要系 化肥行业回暖，复合肥均价上涨，2018年1-6月平均单价2,046.08元/吨较2017 年1,791.27元/吨增长了254.81元/吨，增长率为14.23%；同期原材料价格上 涨导致2018年1-6月平均成本1,692.66元/吨较2017年1,569.41元/吨增长了 123.25元/吨，增长率为7.85%，低于价格的增幅；导致2018年1-6月毛利率较 2017年增长4.88%。 综上，上述因素综合影响，导致该项目扣非后的净利润未达预期。 经核查，保荐机构及会计师认为，“年产90万吨新型复合肥项目”承诺效 益及实际效益相关数据的测算口径和方法一致，变更后承诺效益及实际效益计算 准确，“年产90万吨新型复合肥项目”效益未达预期主要系该项目市场开拓未 达预期，产品销量及售价低于预期所致，具有合理性。 四、变更后“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”对 应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否 存在重大风险 变更后“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”实施地 为宣城，项目对应的主要产品为三元复合肥及浓硫酸。其中，浓硫酸全部为公司 自用，三元复合肥用于对外销售。 截至目前，年产25万吨硫铁矿制硫酸项目已全部建成投产，年产90万吨新 型复合肥项目尚未全部建成，其中，2017年底建成投产年产15万吨的复合肥产 能，2018年3月建成投产年产15万吨的复合肥产能。2018年1-6月，该项目实 际产能、产量及销量情况如下： 已建成产能（万吨） 30 实际产能（万吨） 11.25 产量（万吨） 6.80 销量（万吨） 3.86 实际产能利用率 60.44% 产销率 56.76% 该项目所在地为公司的核心销售区域，紧邻宣水公路，距皖赣铁路港口桥火 车站1.5公里，距水运码头4.5公里，水路、公路、铁路交通方便。2018年1-6 月，该项目生产的复合肥产品主要销往宣城周边的华东地区，实现的销售收入 8,600.62万元，分区域的市场销售具体情况如下： 销售区域 销售金额(万元) 占比 华东地区 8,062.92 93.75% 华中地区 155.3 1.81% 华北地区 175.78 2.04% 东北地区 24.34 0.28% 西南地区 65.99 0.77% 其他地区 116.29 1.35% 合计 8,600.62 100.00% 2018年1-6月，该项目实际效益与预测效益的对比情况如下： 项目 预期效益 实际效益 差额 实际效益占预 期效益比例 收入（万元） 23,435.01 8,600.62 -14,834.39 36.70% 销量（万吨） 9.56 3.88 -5.68 40.59% 净利润（万元） 2,160.34 1,171.33 -989.01 54.22% 注：实际效益测算时，已将公司自产磷酸一铵按市场价格计算。 2018年1-6月合计销售收入占预期销售收入的比例为36.70%，实际销量占 预期销量的比例为40.59%，实际效益占预期效益的比例为54.22%。 2018年1-9月，该项目实际效益与预测效益的对比情况如下： 项目 预期效益 实际效益 差额 实际效益占预 期效益比例 收入（万元） 39,296.27 20,969.67 -18,326.60 53.36% 销量（万吨） 15.94 9.78 -6.16 61.36% 净利润（万元） 3,617.50 2,573.65 -1,043.85 71.14% 注：实际效益测算时，已将公司自产磷酸一铵按市场价格计算。 2018年1-9月合计销售收入占预期销售收入的比例为53.36%，实际销量占 预期销量的比例为61.36%，实际效益占预期效益的比例为71.14%。2018年1-9 月，该项目实际效益未达预期，主要系销量未达预期所致。2018年1-9月，该 项目实际销量低于预期主要系: ①项目建成运行时间较短，且受前几年行业利润 率较高的刺激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调 趋势，公司出于谨慎性考虑，根据市场状况合理安排生产,实际产量10.95万吨 较预期产量减少4.99万吨；②2018年9月末，该项目生产的复合肥产品库存1.17 万吨。 2018年1-9月较2018年1-6月，本募投项目的实际效益有明显好转，实际 实现的收入、销量、净利润较预期收入、销量、净利润的比例都有明显的提升。 随着复合肥行业的转好，公司产品的销售增加，产量及销量都在提升，该项目在 实现承诺效益方面不存在重大风险。 中国拥有20亿亩耕地，是农业大国，农业生产离不开化肥，虽然2015年2 月农业部印发的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》明确提出 “2015年 到2019年，逐步将化肥使用量年增长率控制在1%以内；力争到2020年，主要 农作物化肥使用量实现零增长”，给全行业未来的发展设置了“天花板”，但化 肥是粮食的“粮食”，市场需求总量依旧很大。 （一）粮食需求的增长带动对化肥的需求 化肥是国家重要的战略物资，是关乎粮食安全、生态安全与资源可持续利用 等国计民生的产品。从全球看，联合国预计世界人口在2050年将达90亿，对粮 食生产的要求会增加约50%。从国内看，近年来，国家全面放开二胎政策，人口 增长趋势改变，预计到2022年我国人口增至14.32亿人；同时，随着社会的繁 荣与稳定，人们生活水平提升，间接粮食（包括饲料用粮、工业用粮、种子用粮 和国家粮食储备）需求显著提升。2017年我国粮食表观消费量7.46亿吨，同比 增长2.29%；产量6.18亿吨，同比增长0.27%；对外依存度由2008年的6.63% 提高至17.14%。化肥是重要的农业生产资料，是粮食的“粮食”。据联合国粮 农组织(FAO）统计，化肥在对农作物增产的总份额中约占40%～60%，因此，粮 食需求的增加也直接提升了对化肥的需求。 （二）化肥行业上市公司在行业调整中迎来机遇 近年来，我国大力扶持农业发展，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、 种子补贴等措施，较好调动农民种粮积极性。同时国家对化肥工业给予不断的政 策扶持和税收优惠，使得我国化肥工业得到发展。2012 年开始，我国复合肥产 能持续增长，2017 年我国复合肥产能首次出现下降，产能约为21,000 万吨， 同比减少3.67%；产量为5,065 万吨，同比减少13.53%。受环保高压等多种因 素影响，复合肥成本有所上涨，而近年农产品价格走低导致复合肥的利润降低， 行业中落后企业逐渐退出，集中度进一步提高，行业CR4 从2009 年的24.46% 升高到2017 年的32.38%。随着行业政策利空消化、单质肥价格上行，复合肥有 望结束两年调整期，逐步复苏。随着环保日益趋严及沿江经济带环保整治，磷矿 石及复合肥供需结构好转下，复合肥价格有望持续上行。自 2017 年 12 月以来， 复合肥市场价格陆续上调，12 月累计上调幅度在 200-250 元/吨之间。公司作 为复合肥龙头企业，将受益于行业景气回升。 （三）复合肥对单质肥替代有利于公司项目产能消化及效益实现 据统计，近年来复合肥对单质肥的替代不断加大，目前我国复合肥施用比率 已接近40%，但与发达国家达80%的施用比率还有显著的差距，我国复合肥利用 率还有30%-40%的提升空间。我国稻谷、小麦和玉米的每亩复合肥施用比例（折 纯计）分别由2004年的19.26%、33.28%和29.90%提升到2016年的54.00%、65.63% 和55.76%；每亩复合肥施用量增长大于总体每亩施肥量。据预测我国复合肥施 用比例由2017年的39.74%增长到2022年度 56.56%，复合肥需求量将由2016 年 的2,207万吨增长到2022年的3,450万吨。2016年三元复合肥净进口112.28 万吨，占当年复合肥施用量5.09%。因此，目前复合肥对单质肥的替代及进口替 代仍有空间。公司主营产品为三元复合肥和磷酸一铵，细分市场空间仍有增长潜 力。 （四）农产品价格反弹，复合肥价格具有上涨空间 近年来国内农产品价格随着全球粮价下跌而进入下滑周期，2017年玉米、 大豆、小麦、早稻的年平均价格分别为1,711.86元/吨、3,653.76元/吨、2,518.13 元/吨、2,622.40元/吨，分别较2012年下降31%、17%、14%、2%。2017年末玉 米价格为1,818.12元/吨，比年初同比增长9.90%。未来随着供需改善，农业产 品价格反弹，将带动复合肥价格上涨。2018年以来，复合肥价格及毛利率开始 逐渐回升，复合肥近年来价格走势情况如下图所示： 数据来源：产业信息网 我国农作物播种面积逐年增加，2017年中国农作物播种面积为1.67亿公顷， 同比增加0.17%。粮食需求的增长带动对化肥需求的增长，同时随着落后产能淘 汰，行业集中度提高，叠加农产品价格反弹，复合肥行业将有望结束调整景气回 升。此外，公司已关停宁国老厂区32万吨复合肥产能，宣城新增产能一部分是 弥补已关停的老厂区产能。因此，该项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在 重大风险。 经核查，保荐机构及会计师认为，变更后“年产90万吨新型复合肥和年产 25万吨硫铁矿制硫酸项目”对应产品主要为三元复合肥及浓硫酸，浓硫酸全部 为公司自用，三元复合肥用于对外销售，主要销售地区为华东地区；该项目所在 地为公司的核心销售区域，弥补了宁国老厂区关闭的产能，随着化肥行业的景气 回升，该项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在重大风险。 五、结合已建成“年产90万吨新型复合肥项目”项目的承诺投资情况及实 际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余较大的原因及合理性，并请 说明结余资金的后续安排 截至2018年6月30日，发行人前募项目中“年产90万吨新型复合肥项目” 的承诺投资情况及实际投资情况如下： 单位：万元 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集前承诺投资 金额的差额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 亳州90万 吨新型复 合肥项目 82,183.80 42,183.80 41,956.24 40,227.56 227.56 亳州90万吨新型复合肥项目变更前承诺投资金额、变更后承诺投资金额及 实际投资金额明细对比如下： 单位：万元 项目 募集前90万吨 募集后60万吨 募集后60万吨 承诺投资 金额 占比 承诺投资 金额 占比 实际投资金 额 占比 建设投资 64,369.90 78.32% 30,542.75 72.40% 30,052.17 71.63% 其中：建筑工程 费用 39,528.00 48.10% 21,429.65 50.80% 21,253.78 50.66% 设备费用 22,025.00 26.80% 9,113.10 21.60% 8,798.39 20.97% 安装费用 2,816.90 3.43% 其他费用 17,813.90 21.68% 11,641.05 27.60% 11,904.07 28.37% 合计 82,183.80 100.00% 42,183.80 100.00% 41,956.24 100.00% 注：公司实施前次募投项目时，部分设备购置包含安装工程费，故合并计算。 （下同） 如上表，公司已建成“年产90万吨新型复合肥项目”项目的承诺投资情况 及实际投资构成差额主要系公司终止了前次募投的部分子项目所致，实际建成年 产60万吨新型复合肥项目，该因素导承诺投资金额减少40,000.00万元。2016 年8月，亳州已建成年产60万吨复合肥产能，2016年12月变更部分子项目时， 变更后的承诺投资已基本确定，因此，募集后60万吨的承诺投资金额与实际投 资金额差异较小。 亳州90万吨新型复合肥项目实际投资金额与募集前承诺投资金额的差额部 分4亿元用于建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项 目”。截至2018年6月30日，亳州90万吨新型复合肥项目承诺投资金额与实 际已投资金额对比如下： 项目 募集前90万吨承诺投资 募集后建成亳州60万吨和宣 城30万吨实际投资 差额 （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 建设投资 64,369.90 78.33% 54,657.87 79.62% 9,712.03 其中：建筑工程 费用 39,528.00 48.10% 34,566.98 50.35% 4,961.02 设备费用 22,025.00 26.80% 20,090.89 29.27% 4,751.01 安装费用 2,816.90 3.43% 其他费用 17,813.90 21.67% 13,990.29 20.38% 3,823.61 合计 82,183.80 100.00% 68,648.16 100.00% 13,535.64 截至2018年6月30日，亳州90万吨新型复合肥项目承诺投资募集资金 82,183.80万元，已使用该部分募集资金建成亳州年产60万吨复合肥产能和宣 城年产30万吨复合肥产能（含年产25万吨硫铁矿制酸项目），实际投资 68,648.16万元，与承诺金额差异13,535.64万元，扣除设备保证金、已完工结 算未支付的工程款等应付未付款项9,025.72万元后，尚未使用的募集资金 4,509.92万元将用于宣城项目后期建设。 经核查，保荐机构及会计师认为，前募项目“亳州年产90万吨新型复合肥 项目”投资结余主要系终止了前次募投的部分子项目所致，并将4亿元用于建设 宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，公司已对尚 未使用的募集资金进行了后续安排。 问题2、本次募集资金总额为不超过8亿元，拟用于“年产65万吨新型肥 料和40万吨土壤调理剂项目”，项目所涉及产品主要包括有机肥、氨基酸水溶 肥和土壤调理剂产品，申请人终止的前募子项目包括10万吨/年水溶肥装置。请 申请人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资 构成是否属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析 本次募投项目投资数额确定的谨慎性；(2)截至本次发行董事会决议日前，募投 项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说 明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；(3)本次募投项目 所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采购、生产工艺、销售渠道等 方面说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次非公开发行投项目的区别和联 系，是否重复建设。申请人前募子项目10万吨/年水溶肥装置终止的情况下，本 次再度投资水溶肥产品建设的原因及合理性；(4)募投项目达产后的新增产能情 况，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议，现有客户等情 况，详细论证新增产能消化的具体措施；(5)募投项目预计效益测算依据，测算 过程及合理性，结合市场情况及前募项目未达效益情况，说明预计效益的谨慎性， 并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师 对上述事项进行核查并发表意见。 答复： 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的 测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否 属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次募 投项目投资数额确定的谨慎性 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 年产65万吨新型肥料和40万吨土壤 调理剂项目 100,313.04 80,000.00 小计 100,313.04 80,000.00 （一）本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金 投入部分对应的投资构成及各投资构成是否属于资本性支出 根据市场需求情况和发展趋势，充分考虑发行人实际情况、发展战略、营销 策略，本次募投项目具体建设内容包括：20万吨/年复合微生物肥装置一套、15 万吨/年生物有机肥装置一套、16万吨/年有机-无机复合肥装置一套、10万吨/ 年氨基酸水溶性肥料（固体）装置一套、2万吨/年氨基酸水溶性肥料（液体） 装置一套、1万吨/年功能菌装置一套、1万吨/年氨基酸装置一套、40万吨/年 土壤调理剂装置一套，配套建设原料、成品仓库十一座、发酵厂房及其他公用和 辅助工程。 本次募投项目总投资100,313.04万元，其中以募集资金投入80,000.00万 元，投资数额安排明细如下： 单位：万元 序号 建设内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额 1 建设投资 81,048.30 是 80,000.00 1.1 设备购置费 37,555.00 是 37,000.00 1.2 安装工程费 8,299.00 是 8,000.00 1.3 建筑工程费 35,194.30 是 35,000.00 2 建设工程其他费 13,686.36 否 — 3 流动资金 5,578.38 否 — 投资总额合计 100,313.04 — 80,000.00 本次募集资金将全部用于设备购置费、安装工程费、建筑工程费等固定资产 投资，均属于资本性支出；建设工程其他费、流动资金及建设投资不足部分由公 司自筹解决，非本次可转债募集资金的投资方向。 （二）投资数额的测算依据与测算过程 本次募投项目投资概算的编制依据主要包括：①中国石油和化学工业联合会 印发的《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发【2012】115 号）；②中国建设工程造价管理协会化工工程委员会2009年8月主编《化工建 设设计概算编制办法》；③设备、材料价格为询价、厂方报价及参照类似装置设 备价格估算，并调整到现行市场价格水平，不足部分为估价。 本次募投项目各项投资数额的测算过程如下： 1、设备购置费 定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工程的订货价水平。 不足部分参考有关工程经济信息价格资料估算。本次募投项目设备购置包括主要 生产设备、DCS控制系统、高低压配电装置、照明系统设备及辅助生产设备、自 动化仓储运转设施和公用工程设备，费用共计37,555.00万元，占项目总投资的 37.44%,具体如下： 序号 设备购置 金额 一 主要生产设备 23,613.20 1 复合微生物肥装置 4,080.90 2 生物有机肥装置 3,633.90 3 有机-无机复合肥装置 3,350.90 4 固体氨基酸水溶肥 1,860.00 5 液体氨基酸水溶肥 2,300.00 6 秸秆发酵装置 1,000.00 7 功能菌制备装置 399.50 8 氨基酸制备装置 700.00 9 土壤调理剂生产装置 6,288.00 二 DCS控制系统、高低压配电装置、照明系统设备及辅助生产设备 4,179.00 1 控制室 200.00 2 配电室 450.00 3 1#原料库 50.00 4 2#原料库 50.00 5 3#原料库 50.00 6 1#成品库 50.00 7 2#成品库 50.00 8 3#成品库 50.00 9 4#成品库 50.00 10 5#成品库 50.00 11 1#秸杆原料库 30.00 12 2#秸杆原料库 30.00 13 有机质堆存库房 30.00 14 磷石膏自动上料输送栈桥 655.00 15 燃油锅炉及附属设施 450.00 16 分析化验室（仪器、仪台） 600.00 17 其他机修设备及生产所需的工器具等 1,334.00 三 自动化仓储运转设施 6,342.80 1 1#原料库 380.20 2 2#原料库 380.20 3 3#原料库 266.80 4 1#成品库 1,249.60 5 2#成品库 1,076.80 6 3#成品库 947.20 7 4#成品库 947.20 8 5#成品库 644.80 9 1#秸杆原料库 150.00 10 2#秸杆原料库 150.00 11 有机质堆存库房 150.00 四 公用工程设备（给排水、供电、管廊、地磅、办公设备等） 3,420.00 合计 - 37,555.00 设备购置中主要生产设备具体投入的构成情况如下： （1）复合微生物肥装置 序号 设备名称 单位 数量 单价 （万元） 总金额 （万元） 1 有机物料输送机 台 2 16.00 32.00 2 无机物料斗提机 台 2 6.00 12.00 3 混合机 台 2 19.00 38.00 4 旋转给料器 台 2 3.50 7.00 5 搅齿造粒机 台 2 40.00 80.00 6 干燥进料皮带机 台 1 3.40 3.40 7 干燥进料斗提机 台 2 26.00 52.00 8 回转烘干机 台 2 45.00 90.00 9 干燥出料斗提机 台 2 26.00 52.00 10 筛分进料皮带机 台 1 3.50 3.50 11 一级振动筛 台 1 12.00 12.00 12 二级振动筛 台 1 12.00 12.00 13 冷却机 台 1 45.00 45.00 14 筛选机 台 1 32.00 32.00 15 冷却出料斗提机 台 1 26.00 26.00 16 包膜机 台 1 23.00 23.00 17 返料皮带机 台 1 5.00 5.00 18 热风炉 台 1 600.00 600.00 19 干燥旋风除尘器 组 2 12.00 24.00 20 冷却旋风除尘器 组 2 12.00 24.00 21 收尘旋风除尘器 组 1 12.00 12.00 22 干燥尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00 23 冷却尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00 24 自动包装装置 套 2 12.00 24.00 25 干燥尾气风机 台 2 15.00 30.00 26 冷却尾气风机 台 1 18.00 18.00 27 造粒尾洗风机 台 2 8.00 16.00 28 机器人码垛系统 套 2 70.00 140.00 29 尾气洗涤系统 套 1 300.00 300.00 30 自动配料系统 套 1 50.00 50.00 31 尾气除雾脱白系统 套 1 600.00 600.00 32 尾气排放烟囱 台 1 117.00 117.00 33 工艺管道阀门 套 1 321.00 321.00 34 仪表和自动控制系统 套 1 220.00 220.00 35 配电和电控 套 1 600.00 600.00 36 工艺管道和设备防腐保温 批 1 240.00 240.00 合计 4,080.90 （2）生物有机肥装置 序号 设备名称 单位 数量 单价 （万元） 总金额 （万元） 1 有机物料斗提机 台 2 15.00 30.00 2 自动配料系统 套 1 50.00 50.00 3 混合机 台 2 19.00 38.00 4 旋转给料器 台 2 3.50 7.00 5 搅齿造粒机 台 2 40.00 80.00 6 干燥进料皮带机 台 1 3.40 3.40 7 干燥进料斗提机 台 1 22.00 22.00 8 回转烘干机 台 1 45.00 45.00 9 干燥出料斗提机 台 1 22.00 22.00 10 筛分进料皮带机 台 1 7.50 7.50 11 一级振动筛 台 1 12.00 12.00 12 二级振动筛 台 1 12.00 12.00 13 冷却机 台 1 45.00 45.00 14 筛选机 台 1 32.00 32.00 15 冷却出料斗提机 台 1 22.00 22.00 16 包膜机 台 1 23.00 23.00 17 加菌系统 套 1 80.00 80.00 18 返料皮带机 台 1 9.00 9.00 19 热风炉 台 1 550.00 550.00 20 干燥旋风除尘器 组 1 12.00 12.00 21 冷却旋风除尘器 组 1 12.00 12.00 22 收尘旋风除尘器 组 1 6.00 6.00 23 干燥尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00 24 冷却尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00 25 干燥尾气风机 台 1 18.00 18.00 26 冷却尾气风机 台 1 18.00 18.00 27 造粒尾洗风机 台 1 8.00 8.00 28 尾气洗涤系统 套 1 240.00 240.00 29 尾气脱白系统 套 1 490.00 490.00 30 排放烟囱 套 1 105.00 105.00 31 自动包装装置 套 2 70.00 140.00 32 机器人码垛系统 套 1 70.00 70.00 33 工艺管道阀门管件材料 批 1 280.00 280.00 34 配电电缆桥架支架等 批 1 525.00 525.00 35 仪表和自动化系统 批 1 180.00 180.00 36 设备管道防腐保温工程 批 1 220.00 220.00 合计 3,633.90 （3）有机-无机复合肥装置 （未完）  |