[公告]欧比特:江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
江海证券 有限公司 关于 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产 并 募集 配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 C:\Users\zhou\Documents\Tencent Files\834893491\Image\C2C\{F315D7EA-275A-5296-2EBA-E8AF674D4789}.jpg 二〇一八年十一月 声明及承诺 江海证券 有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”） 接受 珠 海欧比特宇航科技股份有限公司 （以下简称“ 欧比特 ”或“上市公司”） 委托， 担任 欧比特 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出具 本独立财务顾问报告 。 本独立财务顾问报告 是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎 尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、深交所审核，供 欧比特 全体股东及有关方面参考 。 本独立财务顾问特作如 下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本 独立财务顾 问报告 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2 、本独立财务顾问已对本 独立财务报告 所依据的事实进行了尽职调查，对 本 独立财务报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本 独立财务报告 不构成对 欧比特 的任 何投资建议，投资者根据本 独立财务报告 所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 4 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 欧比特 董事会发布的《 珠 海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 （草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估 报告书 等文件之全文。 5 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告 中列载的信息和对 本 独立财务报告 做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件 内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对 欧比特 披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次 资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具 本 独立财务 顾问 报告 。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度， 不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本 独立财务顾问报告 “ 释义 ” 中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买 樊海东、冯锐钰等 持有 的 佰信蓝图 99.73% 股权；购买 朱正荣、彭飞宇及德合投资 持有的 浙江合信 100% 股权。 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 佰信蓝图 100% 股权 的 评估值 为 25,260.00 万元 ， 浙江合信 的 评估值 为 17,750.00 万元；经交易双方协商， 佰信蓝图 99.73 % 股权 的 交易价格为 24,537.00 万元， 浙江合信 100% 股权 的 交易价格为 1 7 , 600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第 四 届董事会 第十八次 会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为 参考 定价基准日前 1 20 个交易日公 司股票的交易均价 由双方协商确定 ， 为 12.80 元 / 股。 发行股份及支付现金购买 佰信蓝图 99.73 % 股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 樊海东 143 ,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80 2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75 3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25 4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00 5 王国斌 10 ,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00 6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00 7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50 8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65 9 康小琳 4,63 1,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85 10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50 12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65 22 王瑶 479,6 00.00 335,720.00 26,228 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65 24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00 25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00 26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 1 3,114 71,940.00 27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65 30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00 31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35 发行股份及支付现金购买 浙江合信 100% 股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90 2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48 3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确 定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100% 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易 不 构成重大资产重组、 不 构成关联交易，不 构成借壳上市 （一）本次交易不构成重大 资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图 99.73% 股权、浙江合信 100% 的股权，根据 上市公司、标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比 佰信蓝图 浙江合信 合计 资产 总额 275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.7 7 42,137 42,137 15.30% 资产 净额 206,561.67 5,703.22 2,044.21 7, 747.43 42,137 42,137 20.40% 营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62% 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比 佰信蓝图 浙江合信 合计 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的 2017 年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图 99.73% 股权、浙江合信 100% 的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日 的账面资产净额和交易金额 的较高者为准，均为本次预计交易金额 42,137.00 万 元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司 5% 以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过 5% ，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成 重组 上市 本次交易前，颜军持有欧比特 114,493 ,344 股股票，持股比例 16.31% ，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日 为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 12.80 元 / 股，不低于 定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90% 。 交易均价的计算公式为 ：定价 基准日前 1 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 20 个交易日上市 公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 1 20 个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。 （ 二 ）发行数量 上市公司拟发行股份13,418,656股及支付现金7,361.10万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999 股及支付现金5,280.00万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 12.80元/股，发行股份数量合计23,043,655股。 （三）股份锁定安排 1 、 佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份 及支付现金 购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》 ： （ 1 ）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进 行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2019 年度专项审核报 告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量① = 全部实际控制人股份× 15% - 2018 年及 2019 年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量② = 全部实际控制人股份× 30% - 2018 年、 2019 年及 2020 年 业绩未完成本人应补偿的股份数 - 可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③ = 全部实际控制人股份 - MAX[ （全部实际控制人股份 *2021 年承诺净利润 / 四年合计承诺净利润 - 2021 年度未完成业绩应补偿的股份数 - 资产 减值应补偿股份数） *70% ， 0] - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成 本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量① - 可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0 ，则本期不解锁，即可 解 锁股份③ =0 。 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④ = （全部实际控制人股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③）× 60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 95% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤ = （全部实际控制人股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③）× 40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额， 应在承诺期届满后 3 年内即 202 4 年 12 月 31 日前收回 98% ”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未 达到 98% ，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （ 2 ） 本次交易完成后， 除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人 以 其持有的 佰信蓝图 股权认购 的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让 ， 满 12 个月后， 按照双方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量① = 补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称 “ 全部 业绩承诺股份 ” ）×（ 2018 年承诺净利润 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年业绩 未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告 后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量② = 全部业绩承诺股份×（ 2018 及 2019 年承诺净利润合计 数 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年、 2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计 - 可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③ = 全部业绩承诺股份×（ 2018 、 2019 及 2020 年承诺净利 润合计数 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年、 2019 年及 2020 年业绩未完成 本人 应 补偿的股份数合计 - 可解锁股份数量① - 可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2 021 年业绩未完成本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量① - 可解锁股份数量② - 可解锁股份数③）× 30% ，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算； 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 1 2 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80% （以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成 本人 应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③ - 可解锁股份数量④）× 60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到 95% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成 本人 应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③ - 可解锁股份数量④）× 40% （ 3 ） 本次交易完成后， 刘丽、张宁等 25 名非补偿义务人 以其持有的 佰信蓝 图 股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不 转让 ， 满 12 个月后， 按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露目 标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售， 上述各方当年可解除限售的股份数 为其本次交易获得的上市公司股份的 17% ； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的 22% ； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获 得的上市公司股 份的 27% ； 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的 34% 。 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动 增加的部分，亦将遵守上述约定。 2 、 浙江合信 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》 ： （ 1 ） 本次交易完成后， 浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得 并直接持有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量① = 全部实际控制人股份× 15% - 2018 年及 201 9 年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量② = 全部实际控制人股份× 30% - 2018 年、 2019 年及 2020 年 业绩未完成本人应补偿的股份数 - 可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③ = 全部实际控 制人股份 - MAX[ （全部实际控制人股份 *2021 年承诺净利润 / 四年合计承诺净利润 - 2021 年度未完成业绩应补偿的股份数 - 资产 减值应补偿股份数） *70% ， 0] - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成 本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量① - 可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0 ，则本期不解锁，即可 解锁股份③ =0 。 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达 到 80% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④ = （全部实际控制人股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③）× 60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 95% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤ = （全部实际控制人股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可 解锁股份数量② - 可解锁股份数量③）× 40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额， 应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98% ”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额 收回比例未 达到 98% ，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （ 2 ） 本次交易完成后， 德合投资 以其持有的 浙江合信 股权认购的欧比特股 份自上市之日起 12 个月内不转让 ， 满 12 个月后， 按照双方约定进行解禁，具体 如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披 露标 的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量① = 补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称 “ 全部 业绩承诺股份 ” ）×（ 2018 年承诺净利润 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年业绩 未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量② = 全部业绩承诺股份×（ 2018 及 2019 年承诺净利润合计 数 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年、 2019 年业绩未完成本企业应补偿的股份数 合计 - 可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③ = 全部业绩承诺股份×（ 2018 、 2019 及 2020 年承诺净利 润合计数 / 四年合计承诺净利润） - 2018 年、 2019 年及 2020 年业绩未完成本企业 应补偿的股份数合计 - 可解锁股份数量① - 可解锁股份数量②，可解锁股份数量小 于 0 时按 0 计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期 满且上市公司在指定媒体披露标的公 司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2 021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量 ① - 可解锁股份数量② - 可解锁股份数③）× 30% ，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80% （以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准）， 则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可解锁股份数量② - 可解锁股份数量③ - 可解锁股份数量④）× 60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到 95% （以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 1 0 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥ = （全部业绩承诺股份 - 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数① - 可解锁股份数量② - 可解锁股份数量③ - 可解锁股份数量④）× 40% 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定 期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 （四）交易对方业绩承诺与补偿安排 1 、业绩承诺 业绩承诺补偿义务人 承诺标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 及 2 021 年度 经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低 原则） 不低于如下预测数 ： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000 2 、 业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则 补偿义务人 应向欧比特支付补偿。同一标的公司的 补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例 承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （ 1 ） 在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10% （含 10% ），补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。 （ 2 ） 在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10% （不含 10% ），则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截 至当期期末累计实现净利润 数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资 产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。 标的公司 佰信蓝图 99.73% 股权交 易价格为 24,537.00 万 元，标的公司 浙江合信 股权交易价格为 1 7 ,600.00 万 元。 公式说明： 1 ）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿； 2 ）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回； 3 ）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3 、 业绩承诺 补偿方式 （ 1 ） 在利润补偿期内任一会计年度，当标 的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10% （含 10% ），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。 （ 2 ）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10% （不含 10% ），补偿义 务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前 述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿； ②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金 额÷本次发行股份价格； ③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）； ④ 上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计 算公式为： 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补 偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,537.00 万元，浙江合信补偿义务人不超过 1 7,600.00 万元。 4 、应收账款回款承诺及补偿方式 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2 024 年 1 2 月 3 1 日之前收回截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额的 98% 以上。 在 2024 年 12 月 31 日之前，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余 额收回比例未达到 98% ，则补偿义务人应在上市公司 2024 年年报披露后 10 个工 作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发 行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 5 、减值测试 在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具 《减值测试 报告》。如，期末减值额 / 标的资产交易价格 > 补偿期限内已补偿股份 总数 / 认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于对本次并购重组交易中现 金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100% 。 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名 特定的投资者。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发 行发行，在中国证监会核准后 6 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。 发行价格按照以下方式之一进行询价： （ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金 13,641.10 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行 股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相 应调整。 （四）股份锁定安排 公司向其他五名 特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行： 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深 交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市 公司董事会或股东大会再次审议。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（ 沪申威评 报字〔 2018 〕第 2049 号、沪申威评报字〔 2018 〕第 2050 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，佰信蓝图 100% 股权的评估值为 25,260.00 万元，浙江合信 100% 股权的评估值为 17,750.00 万元。 参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图 99.73% 股权的交易作价 24,537.00 万元，浙江合信 100% 股权的交易作价 17,600.00 万元。 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标 的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 702,158,212 股，本次 交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79% 持股比例为 5% 以下的其他股东 587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21% 合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00% （二） 对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司 最近一年的财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94 股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29 归属于母公司 股东权益 317,484.83 349,904.24 206,4 07.64 237,733.86 营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40 利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10 净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36 归属于母公司 股东的净利润 5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72 基本每股收益 （元 / 股） 0.09 0.10 0.19 0.21 佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》 ，拟购买佰信 蓝图 99.73% 股权，浙江合信 100% 股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董 事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。 （二）标的公司的决策过程 1 、 2018 年 10 月 18 日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信 蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜； 2 、 2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开 2018 年第五次临时股东大会，同意佰 信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授 权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜； 3 、 20 18 年 11 月 5 日，佰信蓝图召开董事会会议，同意本次交易涉及的佰 信蓝图股东变动及相关事宜； 4 、 2018 年 11 月 5 日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙 江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。 （ 三 ）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1 、公司股东大会审议通过； 2 、佰信蓝图股东大会审议通过； 3 、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任 公司的全部法定程序。 4 、中国证监会核准本次交易。 上述核准程序为本次交易的前提条件 。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、 股价敏感重大信息公布前上市公司股 票价格波动情况 的说明 根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字 [2007]128 号）等相关规定，欧比特对股价敏感重大信息公布 前连续 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、 Wind 半导体产 品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下： 上市公司于 2018 年 8 月 14 日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公 告》，首次披露本次重组的信息，信息披露前最后一个交易日（ 2018 年 8 月 13 日）本公司股票收盘价为 11.07 元，之前第 20 个交易日（ 2018 年 7 月 17 日）本 公司 收盘价为 11.57 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为 4.32% 。 公司披露提示性公告前 20 个交易日内，创业板综合指数（代码： 399102 ） 累计跌幅为 6.24% 。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”， 根据 Wind 主题行业分类，公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前 20 个 交易日内，半导体产品指数（ 88252 4 .WI ）累计跌幅为 3.33 % 。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字 [2 007]128 号）第五条的相关规定，本公司股价在首次披露本次重组的信息前 20 个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为 1. 9 2% 和 - 0.99 % ，未超过 20% ，无异常波动情况。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次资产重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司相关交易批准程序 1 、本次交易中标的公司 已 由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问 已 对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 2 、本次交易 报告书 在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 3 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议 表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）交易对方盈利补偿承诺 本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回 款进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能 达到承诺利润水平或应收账款未 如期按承诺比例收回，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补 偿情况请详见本报告书 “ 第八节本次交易主要合同 ” 之 “ 二、《盈利预测补偿协 议》的主要内容 ” 。 （五）股份锁定的安排 股份锁定的安排详见 “ 第 六 节发行股份情况 ” 之 “ 一、本次交易中股票发行 ” 。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的声明 1 颜军 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的控股股东、实际控 制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 2 上市公司 本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不 存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 3 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 4 颜军 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上 市公司及其下属企业 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其 他职务，不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务 人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企（未完）  |