[收购]云南能投:红塔证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司要约收购公司之2018年第三季度持续督导意见
红塔证券股份有限公司 关于云南省能源投资集团有限公司要约收购 云南能源投资股份有限公司 之 2018年第三季度持续督导意见 HONGTASECURITIESCO.,LTD. 红塔证券股份有限公司 签署日期：二〇一八年十一月 红塔证券股份有限公司 关于云南省能源投资集团有限公司要约收购 云南能源投资股份有限公司 之 2018年第三季度持续督导意见 为提高云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”或“收购人”）对 云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“上市公司”或“公司”）的持 股比例，能投集团对云南能投进行要约收购。本次要约收购前，能投集团为云南 能投控股股东，持有云南能投196,931,018股，占上市公司总股本的35.27%，其 所持股份中的186,627,130股为限售股。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，能投集团向除能投集团以 外的云南能投股东发出部分要约。要约收购股份数量55,832,934股，占云南能投 总股本的10%，要约收购的价格为12.10元/股，要约收购期限为：2018年1月 5日至2018年2月5日。 云南能投于2018年1月4日公告了《云南能源投资股份有限公司要约收购 报告》（以下简称“《要约收购报告书》”），并于2018年2月10日披露了《云南 能源投资股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司部分要约收购股份结 果暨股票复牌等相关事项的公告》，截止2018年2月5日，本次要约收购期限届 满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据，截至2018年2月 5日，预受要约户数1357个，共计43,804,327股股份接受收购人发出的要约。 收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买43,804,327股云南能投 股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年2月8日办理完毕。本次要约 收购完成后，能投集团持有公司240,735,345股股份，占上市公司总股本的43.12%。 2018年10月23日，云南能投披露了2018年第三季度报告，红塔证券股份 有限公司（以下简称“红塔证券”）作为本次要约收购云南能投的收购人财务顾问， 持续督导期从要约收购报告书公告之日起至要约收购完成后的12个月止（即 2018年1月4日起至2019年2月10日）。根据《证券法》和《上市公司收购管 理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合云南能投2018年第三季度报 告，出具持续督导期（2018年7月1日起至2018年9月30日，以下简称“本持 续督导期”）的持续督导意见如下： 一、要约收购履行情况 2018年2月10日，云南能投发布《关于云南省能源投资集团有限公司部分 要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》：根据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司确认的数据，截至2018年2月5日，预受要约户数1357 个，共计43,804,327股股份接受收购人发出的要约。收购人按照《要约收购报告 书》的要约收购条件购买43,804,327股云南能投股份。本次要约收购股份的过户 手续已于2018年2月8日办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作 本持续督导期内，能投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南能投的股东权益。 本持续督导期内，能投集团、云南能投按照中国证监会有关上市公司治理和 深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 1、根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，云南能投所从事的主 要业务为盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务。 能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销 售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。 2016年上市公司通过重大资产置换收购能投集团天然气资产，目前主要通 过其全资子公司云南省天然气有限公司从事天然气相关业务。 能投集团原持股51%的云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃 气”）经营燃气业务。 截至本报告书签署日，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易 合同》，将所持有的佳亨燃气41%的股权以评估作价976.3535万元转让给长沙佳 亨实业有限公司，上述转让履行了云南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业 有限公司已实际支付股权对价，佳亨燃气已非能投集团实际控制的公司。目前该 等转让尚待办理工商变更手续。” 基于上述情况，能投集团于2016年2月15日作出如下承诺： “一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳 亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控 制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。 二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与 云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或 类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟 从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业 机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子 公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接 或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事 任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下 属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐 化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》 等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的 地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。” 2、根据《要约收购报告书》：“根据云南省《2017年电力市场化交易实施方 案》，风力发电参与省内电力市场化竞价交易，因此待重大资产重组事项完成后， 上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃 圾发电业务主体存在同业竞争。 为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投 对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签 署了托管协议，同时能投集团出具了相关承诺。 综上所述，重大资产重组事项实施后，通过上述安排，能投集团及其控制的 企业所从事业务与云南能投所从事业务之间的同业竞争情形将得到解决，不存在 同业竞争情形。” 基于上述情况，能投集团于2017年11月30日作出如下承诺： “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制 的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上 市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托 管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本 公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业 及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的 上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润 为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、 资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属 企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门 备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。 二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过 程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司 将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市 公司托管。 三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来 拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况： 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控 股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞 争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促 使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使 该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。” 期后事项： 云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请并更新了相关申请材料。根据 云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》，能投集团关于避免同业竞争的承诺如下： “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控 制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由 上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托 管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本 公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业 外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。 在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利， 具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律 法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启 动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上 市公司的程序。 二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来 拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况： 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控 股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞 争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促 使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使 该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及 控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。” （二）关于规范关联交易的承诺 为规范关联交易，能投集团于2016年2月15日作出如下承诺： “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司 （包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司及能投天然气遭 受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部 赔偿责任。” 期后事项： 云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请并更新了相关申请材料。根据 云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》，能投集团关于规范关联交易的承诺如下： “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公 司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联 业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本 公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 能投集团作为云南能投的控股股东，已作出如下承诺： “1、保证上市公司的人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、 并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中 担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业 领取薪酬。 （2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除 上市公司外的其他企业。 （3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都 通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度。 （2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。 （3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司 外的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 3、保证上市公司的机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机 构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司 外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决 策和经营。 4、保证上市公司的资产独立、完整 （1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司 为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市 公司业务独立。” 期后事项： 云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请并更新了相关申请材料。根据 云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》，能投集团关于保证上市公司独立性的承诺如下： “本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的 身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的 独立性。” 根据云南能投2018年9月1日发布的《董事会2018年第八次临时会议决议 公告》，审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》。同时，云南能投发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其相关文件，拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司新能源公司 所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限 公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县云能投风 电开发有限公司70%股权。 根据云南能投于2018年9月14日发布的《关于对云南能源投资股份有限公 司的重组问询函》，深圳证券交易所中小板公司管理部对重大资产重组事项进行 问询并要求云南能投提交书面说明、相关中介机构进行核查并发表专业意见。 根据云南能投于2018年9月28日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重 组问询函的公告》，经向深圳证券交易所申请，云南能投延期对《问询函》进行 回复。 根据云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》、《<关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函> 的回复》及其他相关文件，云南能投按计划推动重大资产重组事项。 根据云南能投于2018年10月23日发布的《关于公司重大资产重组暨关联 交易获得云南省国资委批复的公告》，云南能投于2018年10月22日收到能投集 团转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交 易有关事宜的批复》。 云南能投尚不存在可能与能投集团发电业务同业竞争的情况。 综上，本持续督导期内，能投集团不存在违反其承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 (一)未来12个月股份增持或者处置计划 根据《要约收购报告书》：“云南能投于2017年7月开始筹划重大资产重组 事项并于2017年12月2日披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》， 拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司云南能投新能源投资开发 有限公司（以下简称‘新能源公司’）所持有大姚云能投新能源开发有限公司100% 股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限 公司100%股权及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称‘重大资产 重组事项’）。 截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人 尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中 拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法 规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。” 经核查，本次要约收购完成后至本持续督导期末，能投集团对云南能投未发 生股份增持或处置的情形，能投集团持有云南能投240,735,345股，占云南能投 总股本的43.12%。 根据云南能投2018年9月1日发布的《董事会2018年第八次临时会议决议 公告》，审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》。同时，云南能投发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其相关文件，拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司新能源公司 所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限 公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县云能投风 电开发有限公司70%股权。 根据云南能投于2018年9月14日发布的《关于对云南能源投资股份有限公 司的重组问询函》，深圳证券交易所中小板公司管理部对重大资产重组事项进行 问询并要求云南能投提交书面说明、相关中介机构进行核查并发表专业意见。 根据云南能投于2018年9月28日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重 组问询函的公告》，经向深圳证券交易所申请，云南能投延期对《问询函》进行 回复。 综上，本持续督导期内，云南能投按计划推动重大资产重组事项，落实情况 良好。 期后事项： 根据云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》、《<关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函> 的回复》及其他相关文件，云南能投按计划推动重大资产重组事项。 根据云南能投于2018年10月23日发布的《关于公司重大资产重组暨关联 交易获得云南省国资委批复的公告》，云南能投于2018年10月22日收到能投集 团转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交 易有关事宜的批复》。 根据云南能投于2018年11月2日发布的《2018年第三次临时股东大会决 议公告》，云南能投股东大会审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》。 (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除尚待中国证监会核准实 施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来12个月内对云南能投现有资产及 业务进行重大调整的计划。若未来有重大调整计划，收购人将在满足相关法律法 规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。” 根据云南能投发布的《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机 构设立36家全资子公司的公告》，2018年8月13日，公司董事会2018年第七 次临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构 设立36家全资子公司的议案》。为落实《国务院关于印发盐业体制改革方案的通 知》（国发[2016]25号）精神，实现公司盐业资源的有效配置，促进公司盐业持 续、健康发展，同意全资子公司云南省盐业有限公司（下简称“云南盐业”）改 组所属分公司及碘盐配送中心，在云南省内16个州（市）设立36家全资子公司。 经核查，本持续督导期内，除以上改组事项及继续推进重大资产重组外，能 投集团未发生改变上市公司现有资产及主营业务或者对上市公司现有资产及主 营业务作出重大调整的计划。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》：“截至本说明出具日，除尚待中国证监会核准实施 的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司尚无拟购买 或置换资产的重组计划。若未来有上述计划，收购人将在满足相关法律法规、相 关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。 为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发 展。” （1）根据云南能投发布的《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属 分支机构设立36家全资子公司的公告》，2018年8月13日，公司董事会2018 年第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分 支机构设立36家全资子公司的议案》。为落实《国务院关于印发盐业体制改革方 案的通知》（国发[2016]25号）精神，实现公司盐业资源的有效配置，促进公司 盐业持续、健康发展，同意全资子公司云南省盐业有限公司（下简称“云南盐业”） 改组所属分公司及碘盐配送中心，在云南省内16个州（市）设立36家全资子公 司。 （2）根据云南能投2018年8月15日发布的《关于全资子公司云南省天然 气有限公司投资设立云南省天然气文山有限公司（暂定名）的公告》，2018年8 月13日，公司董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有 限公司投资设立云南省天然气文山有限公司（暂定名）的议案》。本次对外投资 事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。 （3）根据云南能投2018年8月15日发布的《关于全资子公司云南省天然 气有限公司投资设立云南省天然气泸西有限公司（暂定名）的公告》，2018年8 月13日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第七次 临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南 省天然气泸西有限公司（暂定名）的议案》。本次对外投资事项在公司董事会权 限内，不需提交公司股东大会审议批准。 （4）根据云南能投2018年9月1日发布的《董事会2018年第八次临时会 议决议公告》，审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》。同时，云南能投发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其相关文件，拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司新能 源公司所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开 发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县云 能投风电开发有限公司70%股权。 根据云南能投于2018年9月14日发布的《关于对云南能源投资股份有限公 司的重组问询函》，深圳证券交易所中小板公司管理部对重大资产重组事项进行 问询并要求云南能投提交书面说明、相关中介机构进行核查并发表专业意见。 根据云南能投于2018年9月28日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重 组问询函的公告》，经向深圳证券交易所申请，云南能投延期对《问询函》进行 回复。 除以上改组事项及继续推进重大资产重组外，本持续督导期内，云南能投及 其子公司的资产和业务未进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，云南能投 亦未发布新的拟购买或置换资产的重组计划。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 期后事项： 根据云南能投于2018年10月16日发布的《发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》、《<关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函> 的回复》及其他相关文件，云南能投按计划推动重大资产重组事项。 根据云南能投于2018年10月23日发布的《关于公司重大资产重组暨关联 交易获得云南省国资委批复的公告》，云南能投于2018年10月22日收到能投集 团转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交 易有关事宜的批复》。 根据云南能投于2018年11月2日发布的《2018年第三次临时股东大会决 议公告》，云南能投股东大会审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》。 (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 根据《要约收购报告书》：“截至本说明书签署日，收购人尚无改变上市公司 现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司 董事、高级管理人员的任免尚不存在任何合同或者默契。若未来有改变上市公司 现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承 诺的基础上履行审批及信息披露义务。” 持续督导期内，不存在董事会或高级管理人员变更事项。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 期后事项： 根据云南能投于2018年10月23日发布的《董事会2018年第十次临时会议 决议公告》，董事会审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》， 同意向公司股东大会提名以下候选人为公司第六届董事会董事候选人： 1、经公司控股股东云南省能源投资集团有限公司提名，杨万华先生、李庆 华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人； 2、经公司股东云天化集团有限责任公司提名，张燕女士为公司第六届董事 会非独立董事候选人； 3、经公司第五届董事会三分之二以上董事提名，马策先生、舒艺欣女士、 李中照先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 4、经公司第五届董事会三分之二以上董事提名，杨勇先生、杨先明先生、 和国忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 以上议案需提交云南能投股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。 (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收 购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。” 经核查，本持续督导期内，公司的公司章程未发生修订情形。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现 有员工聘用作重大变动的计划。” 经核查，自《要约收购报告书》签署以来，云南能投业务正常开展，员工聘 用情况未发生重大变动。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 (七)对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现 有分红政策进行重大调整的计划。” 经核查，本持续督导期内，能投集团不存在对云南能投分红政策进行重大调 整或者对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收 购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，收购人未提出其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的计划。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 五、提供担保或者借款 根据云南能投2018年第三季度报告，报告期内云南能投对外担保情况如下： 单位：万元 云南能投对子公司担保情况 担保 对象 名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额度 实际发 生日期 （协议 签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 云南 省天 然气 有限 公司 2017年 03月14 日 37,400 2017年 03月31 日 10,472.48 连带 责任 保证 保证期 间为主 债务履 行期届 满之日 起两年 否 否 红河 能投 天然 气产 业发 展有 限公 司 2017年 12月02 日 36,608 2018年 01月18 日 364.79 连带 责任 保证 自担保 生效日 起至借 款、垫款 或其他 债务履 行期届 满之日 起另加 两年 否 否 子公司对子公司的担保情况 担保 对象 名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额度 实际发 生日期 （协议 签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 云南 能投 华煜 天然 气产 业发 展有 限公 司 2018年8 月25日 800 2018年 9月18 日 202.1 一般 保证 责任 自担保 合同生 效之日 起至主 合同项 下的债 务履行 期限届 满之日 后两年 否 否 止 实际担保总额占公司净资产的比例 4.63% 综上，本持续督导期限内，未发现云南能投为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。 期后事项： 1、根据云南能投2018年10月17日发布的《关于全资子公司云南省天然气 有限公司按持股比例为云南能投华煜天然气产业发展有限公司固定资产借款提 供担保的进展公告》，云南省天然气有限公司于日前与中国邮政储蓄银行玉溪市 分行签署完毕《小企业保证合同》（编号：53008668100918080001），云南能投同 意为云南能投华煜天然气产业发展有限公司与中国邮政储蓄银行玉溪市分行签 订的《小企业固定资产借款合同》（合同编号：53008668100318080001）提供一 般保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（主合同期限 为10年），云南省天然气有限公司为该笔贷款承担一般保证担保金额不超过800 万元。 截至2018年10月17日，云南能投及子公司对外担保余额为11,039.37万元， 占公司2017年12月31日经审计净资产的4.68%。 2、根据云南能投2018年10月18日发布的《关于为云南省天然气安宁有限 公司昆明盐矿配套天然气专线项目建设融资提供担保的进展公告》，云南能投同 意为云南省天然气安宁有限公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的《固定 资产借款合同》（合同编号：870718DGD00002）提供连带责任保证担保，担保 期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年（主合同期限为10年）；担保金 额为授信额度9,123万元内实际提用的债务。 截至2018年10月18日，公司及子公司对外担保余额为11,119.37万元，占 公司2017年12月31日经审计净资产的4.68%。 六、持续督导总结 综上所述，本持续督导期内，能投集团依法履行了要约收购报告和公告义务； 能投集团和云南能投按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，未 发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；未发现云 南能投为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司要 约收购云南能源投资股份有限公司之2018年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 施正之 曹晋闻 红塔证券股份有限公司 2018年11月7日 中财网
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