[大事件]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联..
中信建投证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业 集团股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案的信息披露问询函》 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十一月 中信建投证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露 问询函》之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”、 “上市公司”）于2018年10月31日收到贵部下发的《关于对海南天然橡胶产业 集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函（上证公函 【2018】2596号）（以下简称“《问询函》”）。独立财务顾问中信建投证券股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就《问 询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《海南天然橡胶产业集团股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容部分，相应进行了 修改和补充。 如无特别说明，本专项核查意见中所述的词语或简称与《预案》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。本专项核查意见中涉及补充披露的内容已 以楷体加粗文字在《预案》中显示。 目 录 问题一：........................................................................................................................ 4 问题二：........................................................................................................................ 9 问题三：...................................................................................................................... 13 问题四：...................................................................................................................... 15 问题五：...................................................................................................................... 19 问题六：...................................................................................................................... 22 问题一： 预案披露，农垦投资于2012年4月取得标的资产R1国际60%的股权；2016 年公司拟通过非公开发行收购标的资产R1国际60%的股权；2017年8月，R1 国际向Stephen Koh Eng Teong回购其持有的2,000股股份，作价19,722美元。 请补充披露，上述三次股权交易中R1国际的评估作价情况，并对比与本次交易 评估作价，结合R1国际的经营和业绩变化情况，说明与本次交易价格存在差异 的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： 一、R1国际主要股权转让的交易作价情况 （一）2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价情况 2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价系交易双方商业谈判 结果，交易时未聘请评估机构出具相关的评估报告。根据2012年2月8日R1 国际股东与农垦投资及海胶新加坡签署的《股权购买协议》，R1国际100%股权 估价结果为2011年12月31日R1国际公司归母净资产的1.6575倍，如果归母 净资产大于等于3,467.41万美元，则R1国际100%股权交易结果为5,747.22万 美元。因此，R1国际100%股权估价结果为5,747.22万美元，60%交易对价为 3,448.33万美元。 （二）2016年海南橡胶拟通过非公开发行收购R1国际60%的股权的作价 情况 2017年1月，海南橡胶披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》显示，海南橡胶拟收购农垦投资持有的 R1国际60%股份，交易对价6,207.77万美元。作价依据是中联资产评估集团有 限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]734号），评估基准日为2015年12月 31日，R1国际100%股权收益法评估结果为10,829.85万美元。为避免评估报告 （中联评报字[2016]734号）过期，中联资产评估集团有限公司以2016年6月 30日为评估基准日进行了重新评估，评估结果与中联评报字[2016]734号评估报 告结果相近，故交易对价仍以中联评报字[2016]734号评估报告为基础。 （三）2017年8月R1国际向Stephen Koh Eng Teong回购股份的作价情况 2017年8月，因Stephen Koh Eng Teong个人原因自R1国际离职，R1国际 向Stephen Koh Eng Teong回购其持有的2,000股份，作价19,722美元。该次回 购系R1国际对于其员工离职所作出的安排，其作价依据为截至2016年12月31 日的每股净资产，R1国际截至2016年12月31日的净资产为6,902.53万美元， 折合每股约9.86美元。 （四）本次交易R1国际的评估情况 本次交易以2018年4月30日为评估基准日，由中企华对R1国际进行预评 估，R1国际100%股权预评估结果为10,716.50万美元。 （五）定价的差异性及合理性分析 1、作价差异比较 由于2017年回购事项的作价依据为每股净资产，并非进行评估的控股权出 售行为，因此不具备可比性。 2012年的交易作价系买卖双方商业谈判并协商确定的结果，双方约定R1国 际转让的定价为R1国际2011年12月31日新加坡会计准则下净资产的1.6575 倍。具体比较如下： 单位：万元 2012年收购 2016年非公开发行 本次预评估 100%股权估值 — 70,324.71 67,935.11 归母净资产 — 40,539.98 38,999.10 归母净利润 — 6,895.02 5,091.55 P/B（x） 1.6575 1.73 1.74 静态P/E（x） — 10.20 13.34 2、差异合理性分析 2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定，2017 年股份回购的作价依据为R1每股净资产，不具备比较基础。本次预评估结果与 2016年非公开发行评估结果相比无重大差异，与R1国际实际经营业绩情况较为 匹配。 （1）报告期相关财务数据 单位：万元 2016年 2017年 2018年1-4月 资产 195,118.28 164,869.35 140,046.37 所有者权益 41,746.20 42,531.11 42,411.44 归属母公司所有者权益 36,207.14 38,999.10 38,517.72 营业收入 555,753.22 809,615.22 211,733.86 2016年 2017年 2018年1-4月 净利润 -3,905.55 5,684.73 1,274.76 归母净利润 -3,694.42 5,091.55 929.77 （2）经营业绩变化 ①橡胶贸易量变化 R1国际业务包括橡胶贸易和橡胶加工业务。报告期内，R1国际橡胶贸易业 务并未发生实质性变化，随着国际橡胶价格的变化，R1国际贸易量出现增长， 具体数据如下： 单位：公吨 2016年 2017年 2018年1-4月 贸易量 565,463.00 609,080.00 175,818.00 ②橡胶加工业务量变化 R1国际于2015年起逐步开展橡胶加工业务，目前三处橡胶加工基地均已正 式投产，将逐步达产。报告期内R1国际橡胶加工业务数量上升，逐渐盈利。具 体数据如下： 单位：公吨 2016年 2017年 2018年1-4月 橡胶加工量 17,263.00 56,906.00 20,281.00 ③R1国际毛利变化 R1国际报告期内毛利基本保持稳定。具体情况如下： 单位：万美元 2016年 2017年 2018年1-4月 毛利 5,223.86 5,157.44 1,535.42 综上所述，R1国际在报告期的经营总体呈现平稳发展的态势，评估结果与 2016年非公开评估结果无大的差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配。 R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业 分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F） 下的批发业（分类代码：F51）。目前，A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公司 较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，选取“申银万国贸易三级行业”中22 家上市公司作为A股可比公司进行比较，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 （2018.4.30） 市净率（2018.4.30） 1 600753.SH 东方银星 194.95 22.36 2 600822.SH 上海物贸 172.12 9.72 3 600241.SH 时代万恒 122.23 1.68 4 600605.SH 汇通能源 59.34 2.55 5 000151.SZ 中成股份 51.19 4.46 6 600735.SH 新华锦 48.64 4.34 7 600608.SH ST沪科 37.84 40.86 8 600287.SH 江苏舜天 32.93 1.34 9 600278.SH 东方创业 29.60 1.26 10 000155.SZ 川化股份 26.15 2.75 11 000906.SZ 浙商中拓 23.14 1.51 12 600626.SH 申达股份 22.26 1.73 13 600250.SH 南纺股份 22.14 4.72 14 600710.SH 苏美达 21.27 1.88 15 600826.SH 兰生股份 20.27 1.78 16 600120.SH 浙江东方 18.85 1.33 17 600739.SH 辽宁成大 18.27 1.31 18 600981.SH 汇鸿集团 15.28 1.55 19 002091.SZ 江苏国泰 14.58 1.54 20 600755.SH 厦门国贸 7.93 0.62 21 000626.SZ 远大控股 -28.62 2.19 22 600247.SH *ST成城 -35.81 81.98 平均值 27.73 8.79 注： 1、数据来源：Wind资讯； 2、为保持数据的一致性，故统一选取静态市盈率指标估值对比，静态市盈率=2018年 4月30日市值/2017年净利润，平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，下同。 R1国际境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰 国际以及丰益国际等，具体数据如下： 序号 证券代码 公司名称 上市地 静态市盈率 （2018.4.30） 市净率 （2018.4.30） 1 5VJ.SG 合盛橡胶 新加坡 19.31 0.81 2 STA 泰国诗董 泰国 -12.08 0.75 3 KMTR KM公司 印尼 10.17 2.72 4 OLAM.SG 奥兰国际 新加坡 13.26 1.10 5 WILMAR.SG 丰益国际 新加坡 11.92 0.92 平均值 - 13.67 1.26 注：静态市盈率平均值将负值样本进行剔除 对于可比交易案例，可选取最近三年内A股上市公司收购贸易类公司的交 易案例，具体情况列示如下： 序号 收购方证券代码 收购方 标的资产 静态市盈率 序号 收购方证券代码 收购方 标的资产 静态市盈率 1 000626.SZ 如意集团 远大物产100%股权 15.34 2 600729.SH 重庆百货 商社汽贸100%股权 8.26 3 000960.SZ 锡业股份 云锡香港100%股权 32.19 4 002210.SZ 飞马国际 KYEN公司86%股权 13.43 5 600704.SH 物产中大 物产集团100%股权 19.36 6 600704.SH 物产中大 物产国际100%股权 15.21 7 600029.SH 南方航空 贸易公司100%股权 10.05 平均值 - 16.26 注：1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值 后的市盈率；2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利润。 2016年非公开收购与上述可比公司、可比案例，以及本次预评估总结如下： 单位：万美元 基准日 评估结果 P/B（x） P/E（x） 2016年非公开 2015年12月31日 10,829.85 1.73 10.20 本次预评估 2018年4月30日 10,716.50 1.74 13.34 中国市场可比公司数据平均值 2018年4月30日 - 8.79 27.73 海外市场可比公司数据平均值 2018年4月30日 - 1.26 13.67 交易案例数据平均值 - - - 16.26 由上表可见，预评估结果位于合理范围内。 二、补充披露情况 上市公司已经在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年 增资和股权转让进行的相关作价及其评估”中对上述事项进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价 依据为双方谈判确定，2017年股份回购的作价依据为R1国际每股净资产，不具 备比较基础。本次预评估结果与2016年非公开发行评估结果相比无重大差异， 与R1国际实际经营业绩情况较为匹配，本次预评估结果在合理范围内。 问题二： 预案披露，标的资产R1国际为全球最主要的天然橡胶贸易商之一，其主要 竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的大型橡胶加工、贸易商。请 补充披露：（1）标的资产分地区收入分布情况；（2）标的资产与主要竞争对手的 市场份额和竞争优势对比情况。请财务顾问发表意见。 回复： 一、标的资产分地区收入分布情况 根据R1国际未经审计的财务数据，R1国际最近两年一期的分地区收入分布 情况如下： 单位：万美元、% 2018年1-4月 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 新加坡 7,702.93 23.09 26,547.54 22.13 26,580.16 32.08 印度 4,743.26 14.22 14,196.58 11.83 11,870.02 14.33 中国 4,743.67 14.22 18,047.79 15.04 10,699.00 12.91 马来西亚 3,561.73 10.68 20,075.84 16.74 9,556.84 11.53 美国 4,785.50 14.35 12,536.94 10.45 5,928.43 7.15 泰国 251.87 0.76 1,329.86 1.11 2,001.12 2.42 印度尼西亚 215.84 0.65 44.54 0.04 109.29 0.13 其他 7,353.43 22.04 27,181.70 22.66 16,116.47 19.45 总计 33,358.24 100.00 119,960.81 100.00 82,861.33 100.00 注：数据来源于R1国际管理层报表 如上表所示，新加坡为R1国际第一大收入来源地区，优越的地理条件、成 熟的金融商贸环境以及特殊的历史条件，令新加坡发展成为传统的天然橡胶贸易 中心。作为全球橡胶贸易的中枢，新加坡聚集了主要橡胶贸易商以及橡胶的主要 下游客户。国际轮胎生产企业均在新加坡设立分支机构，搭建集中的采购平台。 R1国际主要客户为米其林、固特异等大型轮胎制造企业，所以与R1国际签订合 同的主体也多为其设立在新加坡的采购平台。 二、标的资产与主要竞争对手的市场份额和竞争优势对比情况 根据IRSG1公布的数据，2016年全球天然橡胶消费量为1,260万吨，2017 年全球天然橡胶消费量为1,354万吨，R1国际2016、2017年贸易量约占全球消 费量的5%左右，在全球橡胶贸易市场占有一定份额。 1 国际橡胶研究组织，International Rubber Study Group； R1国际主要竞争对手为泰国橡胶、泰国诗董、合盛橡胶等橡胶加工贸易商， 与其竞争对手相比，R1国际优势如下： （一）R1国际资产营运能力较强 相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争对 手周转率及流动、速动比率对比情况如下： 2016年 R1国际 泰国诗董 合盛橡胶 泰国橡胶 总资产周转率 3.4 1.5 0.9 1.1 存货周转率 14.8 4.1 4.3 6.6 应收账款周转率 12.1 14.0 11.9 8.6 注：数据来源于Capital IQ、R1国际管理层报表 2017年 R1国际 泰国诗董 合盛橡胶 泰国橡胶 总资产周转率 4.5 1.5 1.2 1.2 存货周转率 17.3 4.5 5.9 7.0 应收账款周转率 16.0 12.7 18.1 9.9 注：数据来源于Capital IQ、R1国际管理层报表 由上表可见，R1国际主要周转率指标基本高于其主要竞争对手，资产营运 能力较强。 （二）R1国际拥有全球采购、销售网络 如前所述，R1国际拥有全球销售和客户网络，其在亚洲、北美洲、欧洲等 地均有销售渠道。此外，R1国际在世界各主要橡胶生产国和贸易国均拥有广泛 的采购渠道，如新加坡、泰国、马来西亚和印度尼西亚等，R1国际在新加坡、 泰国等主要橡胶生产国均有每年10亿美元以上的采购额。同时，R1国际也能够 从非洲等地采购非标准化橡胶，以满足客户的特殊需求。 （三）R1国际拥有经验丰富的管理层团队 R1国际成立于2001年，至今已运营17年，拥有一支经验丰富、专业化程 度高的管理团队，对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强的把握能力，在经 营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照国际 化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期积淀的行业经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出 的优势。 R1国际主要创始人Sandana Dass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金 局，行业经验丰富。目前为马来西亚政府天然橡胶专家顾问，并在多个国际橡胶 组织担任职位，在天然橡胶行业有一定影响力，Sandana Dass先生任职具体情况 如下： 国际橡胶组织 职务 国际橡胶协会（International Rubber Association） 管理委员 国际天然橡胶研究组织橡胶咨询及数据分析处（Statistical Committee and Economics Committee of the International Rubber Study Group） 主席 马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber Exchange and Licensing Board） 成员 新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The Rubber Committee of the Singapore Commodity Exchange Limited） 主席 除Sandana Dass先生外，R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、橡 胶行业或财务方面均有15年以上的经验。 （四）R1国际拥有良好的风险控制制度 R1国际在日常运营中建立了一套较为完善的风险控制体系，从制度上减少 了交易风险。 R1国际通过交易风险额度（Trading Risk Limit）、止损额度（Cut Loss Limit）、 风险价值额度（VAR Limit）三个风险指标来管理风险。R1国际将其交易风险分 为宏观、微观两个层面，宏观风险为不与日常交易行为直接相关的风险，微观风 险为日常交易操作行为可能产生的风险。 R1国际建立了分层次的风险控制制度，其风险管理组织架构包括5个层级， 自上而下分别为董事会（Board of Directors）、执行委员会（Executive Committee）、首席执行官/董事总经理（Chief Executive Officer/Managing Director）、全球交易主管/首席运营官（Head of Global Trading / Chief Operating Officer）以及交易经理（Sector Head/Trading Manager）。董事会、执行委员会及 首席执行官/董事总经理负责管理把控宏观风险，首席运营官及交易经理制定日 常交易策略及执行指令，负责微观风险的管理。风险限度额度逐级降低，董事会 拥有最高的限定额度，执行委员会其次，交易经理最低，每种风险管理指标在任 一时间点均不能超过相应层次的限定额度。若限定额度突破了某一层级的额度水 平，则相关负责人将向上级进行汇报，并准备一份风险报告，上级将根据报告， 对风险行为进行全面评估。 此外，R1国际设立了ERM（Enterprise Risk Management）部门，ERM部门 与交易部门相互独立，ERM将对每一份订单进行审批，专门负责R1国际及子公 司的整体风险管理工作。当风险管理指标触及限定额度时，ERM部门将通知业 务部门注意风险。在财务风险方面，ERM部门负责人对CFO负责，再由CFO 对CEO负责；在期货业务风险方面，ERM部门负责人直接向CEO负责。因此， R1国际建立起交易业务和风险管理相互独立的组织架构，交易部门负责投资决 策和业务操作，风险管理部门负责监督交易部门是否执行风险管理制度。 R1国际通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定， 确保期现结合业务的合规运行，从而尽可能控制风险。 三、补充披露情况 上市公司已经在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展 情况”之“（五）主要产品销售情况”以及“第四节 交易标的基本情况”之“三、主 营业务发展情况”之“（九）标的公司的优势”以及“第七节 管理层讨论与分析”之 “七、交易标的行业主营业务具体情况”之“（一）竞争格局”中对上述事项进行了 补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的资产分地区收入分布 情况，R1国际收入来源于新加坡、泰国等多个国家和地区；相比其主要竞争对 手，R1国际在资产运营能力、全球网络、管理经验及风险控制方面有一定优势。 问题三： 预案披露，标的资产2016年净利润亏损3,905万元，2017年盈利5,684.73 万元，2018年1-4月盈利1,274万元。请结合橡胶价格的走势，说明标的资产 2017年以来扭亏为盈的主要原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、结合橡胶价格的走势，说明标的资产2017年以来扭亏为盈的主要原因 和合理性 R1国际报告期间主要从事天然橡胶贸易业务。天然橡胶属于大宗商品，市 场价格波动较大。R1国际持有的橡胶现货以及可净额结算的橡胶买卖合同在橡 胶价格发生波动时会面临价格风险，公司通过橡胶期货来管理橡胶现货以及橡胶 现货买卖合同的价格风险。 根据《企业会计准则第1号—存货》，橡胶现货作为存货按照成本进行初始 计量，并于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。根据《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》，可净额结算橡胶买卖合同和橡胶期货以公允价值计量，且其 变动计入当期损益。 例如当橡胶价格上涨时，卖出期货便会出现亏损，计入当期损失，但由于存 货以成本计量，因此存货市价的上涨无法体现在损益表中，直到存货被出售时， 浮盈才能实现，因此企业的会计报表对于存货以及期货的计量便会出现会计错 配。 该会计计量错配会随着存货周转消除。因此存货周转越快，影响的期间越短。 R1国际报告期间2016年、2017年和2018年1-4月存货周转天数分别为25天、 21天和26天，上述会计计量错配均会在较短期间内消除。 2016年2月至2018年8月，天然橡胶TSR20号标胶期货价格变动如下： 数据来源：Capital IQ 天然橡胶价格从2016年初至年中基本维持在1300美元/吨左右，自11月开 始价格上涨，2016年末价格约2000美元/吨左右。R1国际在2016年末持有的期 货等金融衍生工具所产生的税前损失约人民币6,208万元，计入2016年度当期 损益。2016年末R1持有的橡胶存货公允价值高于账面成本约人民币8,685万元， 由于存货以成本计量，因此2016年度当期损益中不包含上述存货的公允价值增 加。上述计量错配系导致2016年公司经营亏损主要原因。2017年末、2018年4 月末总体橡胶价格变动相对平缓，类似会计错配影响较小。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：R1国际2016年亏损的主要原因为2016年末 橡胶突然价格上涨，存货与橡胶期货的会计处理差异导致会计错配，从而导致净 利润亏损。2017年扭亏为盈的主要原因为2017年天然橡胶价格基本平稳，会计 错配影响较小。 问题四： 预案披露，本次交易完成后，标的资产R1国际核心管理层除Sandana Dass 外均不再持有R1国际股份，若上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足R1 国际核心管理团队的需要，则不能排除核心人员未来流失的风险。请补充披露： （1）若标的资产核心人员流失，公司如何保障标的资产正常经营；（2）结合上 述情况，说明上市公司能否在业务方面对标的资产实施有效控制。请财务顾问发 表意见。 回复： 一、若标的资产核心人员流失，公司如何保障标的资产正常经营； （一）本次交易为保持标的公司核心人员稳定的相关安排 上市公司最大程度保持R1国际核心人员稳定、降低对上市公司整体规范运 作、财务状况及经营业绩可能造成不利影响的风险，在本次交易中制定了相应的 措施： 1、对Sandana Dass先生的安排 Sandana Dass先生为R1国际主要创始人，现任R1国际董事兼首席执行官， 同时兼任多个世界橡胶行业组织主席。丰富的从业经验以及在橡胶行业的影响 力，使Sandana Dass先生对R1国际的日常运营、长期发展及管理团队的稳定起 重要作用。上市公司为绑定Sandana Dass先生与R1国际的利益，和Sandana Dass 先生作出了如下约定： （1）对Sandana Dass先生所持股份的安排 Sandana Dass先生本次交易前持有R1国际700,000股股份，占R1国际总股 份10%。本次交易上市公司拟收购Sandana Dass先生所持R1国际股份的50%， 即350,000股，并分两期支付股权转让款。本次交易交割日后，上市公司及Sandana Dass先生共同协商在公司认为适当的时间收购Sandana Dass先生所持有的剩余 股份。 （2）对Sandana Dass先生的激励安排 为进一步绑定Sandana Dass先生与R1国际的利益，R1国际已通过董事会 决议，给予Sandana Dass先生一项激励计划，从2018年1月1日起，R1国际每 年按中国会计准则审计净利润的5%将计提为Sandana Dass先生的个人激励奖 金，由R1国际于Sandana Dass先生退休日一并发放。 2、对R1国际其他核心人员的安排 根据上市公司与R1国际其他核心管理层股东签署的《股份收购协议（管理 层）》，对于R1国际其他核心人员，上市公司拟采取延期支付的方式，交割日后 五个工作日内，上市公司向R1国际除Sandana Dass先生外的其他核心管理层股 东支付初始购买价款的50%；2020年3月31日，上市公司支付其股份购买价款 的25%；以及2022年3月31日，上市公司支付股份购买价款的剩余25%。 （二）本次交易后上市公司将采取措施进一步保障标的公司正常经营 海南橡胶为一家集天然橡胶全产业链，为天然橡胶产业提供配套服务为一体 的综合企业集团，是国内橡胶行业标准的参与者和制定者。作为国内领先的橡胶 企业，海南橡胶在天然橡胶行业有丰富的经验和较强的业务能力，有能力参与 R1国际的日常业务经营决策，并对其实施整合和有效管理。 海南橡胶在本次交易后将保证R1国际管理层的自主权，维持标的公司日常 经营的独立性与业务延续性。在此基础上，上市公司将积极推进双方人事、管理 制度的有序融合，保障标的资产正常经营及与上市公司的整合工作。 本次交易完成后，上市公司将完善对R1国际管理层的业绩考核、任免和激 励制度，同时提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过自身的不断成长提供丰 富的发展机会来满足核心人员的需求，保持核心团队的稳定。 海南橡胶将与R1国际核心人员建立长效沟通机制，加强企业文化培训和团 队建设，以增加R1国际管理层对上市公司发展战略和企业文化的认同感，并熟 悉上市公司的规范运营要求。 同时，上市公司将帮助R1国际从全球招聘优秀员工，并选拔、培养新一代 业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。 综上分析，为确保本次交易后标的公司核心人员稳定，上市公司已经进行了 必要的考虑，作了较为充分的安排。 二、结合上述情况，说明上市公司能否在业务方面对标的资产实施有效控 制 2012年农垦控股与海胶新加坡联合收购R1国际后，上市公司与农垦控股作 为R1国际的股东，已委派董事参与到R1国际的实际经营管理中，R1国际在农 垦控股等股东的管理及控制下稳定发展近6年，期间，其天然橡胶贸易及加工业 务稳步增长。 本次交易后，上市公司将进一步加强深化与R1国际在业务、人员、财务等 方面的整合，并根据R1国际已有的管理制度建立有效的管控机制，保证R1国 际的经营符合上市公司规范运作的要求，以及上市公司对重大事项的决策和控 制，进一步提高决策水平和抗风险能力。 （一）经营管控 海南橡胶控股股东农垦控股的前身农垦总局历史悠久，深耕海南农业产业多 年。海南橡胶成立于2005年，是国内最大的天然橡胶生产企业之一。在国内天 然橡胶行业中，海南橡胶拥有最大的胶园种植面积，胶园管理水平行业领先，橡 胶初加工产品产量和销售量位居前列。截至2018年6月30日，海南橡胶拥有 353万亩橡胶园，海南岛内13家加工分公司，产能达32万吨；在云南拥有6家 加工厂，产能达到10万吨。海南橡胶已在天然橡胶行业积淀多年，经验丰富， 在国内外橡胶行业有一定话语权，具备对R1实施有效管控的能力和规划。 近年来，随着上海期货交易所的快速发展及市场规模不断扩大，国内天然橡 胶期货的市场覆盖面、认可度和参与度不断提高，天然橡胶期货套期保值、价格 发现的功能得到进一步发挥，其价格辐射力也进一步增强。本次交易完成后，海 南橡胶将充分利用这一机会，加快推进上市公司与R1国际在国内外天然橡胶期 货交易方面的业务整合。 （二）财务及内部控制管控 上市公司将逐步实现对R1国际财务的集中管控目标。通过对R1国际的财 务人员进行培训，使其管理符合上市公司规范运作的要求。 上市公司根据内部控制管理制度，对R1国际的内部控制进行评价，确保R1 国际内部控制制度在重大方面均是有效的，避免出现较大的风险并对上市公司正 常经营造成不利影响。 上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现R1国际内 部控制体系的有效实施与持续改进，通过组织机构设置与管理模式的有效运营， 保证公司对R1国际的控制权，最大限度地减少控制风险。 （三）人员管控 上市公司的人力资源部门将把R1国际的人员纳入上市公司管理体系。R1 国际的人员将接受上市公司人力资源部的业务指导、管理和考核。 （四）绩效管控 公司对R1国际将制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，每 年通过多种指标对R1国际进行监控和考核，并采取相应奖惩措施，以达到激励 目的。 三、补充披露情况 上市公司已经在《预案》 “重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（六） R1国际核心人员流失风险”及“第七节 管理层讨论与分析”之“八、上市公司对标 的资产的整合计划和管控措施”中对上述事项进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司为应对本次交易后核心人员流失风险，已作出相对充分的安排， 并将在本次交易后采取多项措施保障标的公司正常运营。 2、上市公司在本次交易前已参与标的公司的重大决策及管理，本次交易后 将在运营、财务、人员等方面制订相应的管控措施，能够对标的公司实施有效控 制。 问题五： 预案披露，R1越南尚未取得在越南从事橡胶业务必须的货物贸易许可证， R1越南可能因此事受到约2,608-3,478美元的行政处罚，并上缴利润。请补充披 露：（1）取得上述证书的进展情况及预计取得时间，并结合R1越南的成立时间， 说明至今未取得货物贸易许可证的原因及合理性。（2）结合越南橡胶贸易业务的 收入及对标的资产的影响，补充披露未取得货物贸易许可证对标的资产的业务和 估值的影响。请财务顾问发表意见。 回复： 一、取得上述证书的进展情况及预计取得时间，并结合R1越南的成立时间， 说明至今未取得货物贸易许可证的原因及合理性。 R1越南成立于2010年9月6日，并于同日取得当地主管部门核发的投资证 书，获批准从事的业务包含从事HS编码4001、4002以及4005的货物出口业务 （不含分销、进口业务）。R1越南于2011年12月30日、2012年8月8日以及 2015年9月25日分别更新了投资证书并取得变更后的投资证书，获批准增加从 事HS编码4001、4002以及4005的橡胶产品进口业务（不含设立批发和零售门 店）、橡胶产品批发和零售贸易业务。 根据R1国际管理层的说明，因R1越南成立后未从事零售业务，R1越南管 理层认为无需取得货物贸易许可证，因此成立至今未办理相应的证照。 截至本问询函回复之日，R1越南已取得越南胡志明市工业与贸易部 （Department of Industry and Trade）回复的书面说明（6608/SCT-TTTNNN号）， 确认其从事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。R1国际已出具 声明，确认R1越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，若R1越 南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。 二、结合越南橡胶贸易业务的收入及对标的资产的影响，补充披露未取得 货物贸易许可证对标的资产的业务和估值的影响 根据境外律师的说明，由于R1越南现行所持投资证书的业务范围中仍包含 橡胶产品零售贸易业务，不能完全排除R1越南仍被政府主管部门要求取得贸易 许可证的风险；但同时基于R1国际已声明确认R1越南设立至今未实际从事橡 胶产品零售业务，境外律师认为R1越南被政府主管部门要求就零售业务办理贸 易许可证的风险较小。 根据上市公司与农垦控股签署的《股份购买协议（农垦控股）》，R1国际及 其下属子公司均已取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下准许其从事目前 经营的业务所需要的资质证照，为交易的交割先决条件之一。此外，因上述经营 证照问题对R1国际造成的损失将按照71.58%的比例由农垦控股承担或向上市 公司补偿。 R1越南与R1国际合并口径未经审计的报告期总资产、净资产、营业收入等 财务指标比较如下： 单位：万美元、公吨、% 总资产 营业收入 贸易量 2018年1-4月 R1越南 57.12 456.39 2,764.74 R1国际 22,930.24 33,358.24 205,798.15 占比 0.25% 1.37% 1.34% 2017年 R1越南 55.45 843.78 4,977.28 R1国际 24,896.17 119,960.81 667,396.99 占比 0.22% 0.70% 0.75% 2016年 R1越南 34.39 510.49 3,875.12 R1国际 29,011.81 82,861.33 582,726.26 占比 0.12% 0.62% 0.66% 注：R1国际数据为合并口径、数据来源于R1国际管理层报表 由上表可见，R1越南的资产体量及业务量在R1国际中占比较小，且无法准 确预计上述证照事项可能产生的费用，此外《股份购买协议（农垦控股）》已对 此事项作出相关安排，本次收益法评估中未对该事项进行考虑。 综上，R1越南的经营证照事项对R1国际整体经营影响较小，不会对本次交 易产生重大影响。 三、补充披露情况 上市公司已经在《预案》“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（七） 经营证照风险”及“第四节 交易标的基本情况”之“七、拟购买资产业务资质及涉 及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）经营证照问题”中 进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：R1越南已取得当地主管部门说明，确认其从 事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。由于R1越南设立至今从 事橡胶批发业务，R1越南管理层认为无需取得货物贸易许可证，R1越南因该证 照事项被要求就零售业务办理贸易许可证的风险较小。由于R1越南业务体量在 R1国际中占比较小，预计不会对R1国际业务产生重大不利影响。 问题六： 预案披露，R1 QV工厂土地和新增土地存在被政府收回土地等风险，R1 QV 正在就上述事项的整改进行沟通，请补充披露：（1）上述事项的沟通进展；（2） 结合上述土地的用途和本次评估考虑，补充披露上述土地发生被政府要求收回、 变更性质等情形，对标的资产的影响。请财务顾问发表意见。 回复： 一、上述事项的沟通进展 R1 QV已就工厂土地的土地性质变更可行性及方案就当地主管部门沟通， 截至本问询函回复之日，R1 QV尚未收到政府主管部门的书面回复文件，R1 QV 将继续积极与当地政府主管部门沟通。 关于R1 QV新增土地，R1 QV已取得所在地主管部门越南自然资源和环境 部（Department of Natural Resource and Environment）Binh Phuoc Province的官方 信函回复（2751/STNMT-CCQLDD号），该主管部门确认已知悉R1 QV已从 Nguyen Thi Mai Dung处收回新增土地的原使用权证书，以及新增土地的权属方 已变更登记为R1 QV。 二、结合上述土地的用途和本次评估考虑，补充披露上述土地发生被政府 要求收回、变更性质等情形，对标的资产的影响。 上述编号为BN971526、BX189978、BX189979的R1 QV土地用途均为橡胶 加工工厂用地，用于R1 QV的橡胶加工业务。 根据境外律师的说明，基于越南主管部门的上述信函，虽然就该宗新增土地 DONRE of Binh Phuoc Province的回复与越南国家现行法律规定存在不一致之 处，除非该份回复文件被法院或国家监察当局撤销，R1 QV的该项土地应无需 被政府收回后再分配。 此外，为进一步保障上市公司的利益，农垦控股已出具承诺，若由于R1 QV 使用的编号为BN971526、BX189978、BX189979土地被当地政府有权部门要求 收回、变更性质或使用方式而发生费用、相关资产的处置损失的，由其对上述费 用和损失按71.58%的比例承担相应的补偿责任。 R1 QV与R1国际合并口径未经审计的报告期总资产、净资产、营业收入等 财务指标比较如下： 单位：万美元、公吨、% 总资产 营业收入 贸易量/加工量 2018年1-4月 R1QV 260.57 265.87 1758.74 R1国际 22,930.24 33,358.24 205,798.15 占比 1.14% 0.80% 0.85% 2017年 R1QV 425.13 1,389.59 8369.45 R1国际 24,896.17 119,960.81 667,396.99 占比 1.71% 1.16% 1.25% 2016年 R1QV 515.18 752.72 5601.49 R1国际 29,011.81 82,861.33 582,726.26 占比 1.78% 0.91% 0.96% 注：R1国际数据为合并口径、数据来源于R1国际管理层报表 可见，R1 QV的资产体量及业务量在R1国际中占比较小，若上述土地发生 被政府要求收回或变更性质等情形，对R1国际整体经营影响较小，不会对本次 交易产生重大影响。由于无法准确估计可能发生的费用，此外，农垦控股已对该 土地管理事项作出承诺，本次评估中没有对该事项进行考虑。 综上，R1 QV工厂土地和新增土地事项预计在法律、财务层面对R1国际整 体经营影响较小，本次评估未对该事项进行考虑，因此不会对本次交易产生重大 影响。 三、补充披露情况 上市公司已经在《预案》上市公司已经在《预案》“重大风险提示”之“二、 标的公司相关风险”之“（八）土地管理风险”及“第四节 交易标的基本情况”之 “七、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情 况”之“（一）土地管理问题”中进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：R1 QV已就上述土地问题与当地主管部门开 展沟通并积极推进，争取尽早取得主管部门认可。由于R1 QV业务体量在R1 国际中占比较小，上述土地事项预计不会对R1国际业务产生重大不利影响。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对海 南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问 询函>之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：田 斌 范哲远 中信建投证券股份有限公司 2018年11月7日 中财网
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