[股权转让]爱康科技:关于公司全资子公司签订股权转让协议与运营维护框架协议公告的补充公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-178 债券代码：112691 债券简称：18爱康01 江苏爱康科技股份有限公司 关于公司全资子公司签订股权转让协议 与运营维护框架协议公告的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日、2018年9 月25日分别召开了第三届董事会第四十四次临时会议和2018年第十次临时股东 大会，审议通过了《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事 宜的议案》和《关于公司新增对外担保的议案》。根据以上审议结果，2018年9 月27日，苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）、浙江清能能源发 展有限公司（以下简称“浙江清能”）与浙江瑞旭投资有限公司等标的公司在杭 州市分别签订了《股权转让协议》；中康电力、苏州中康电力运营有限公司（以 下简称“中康运营”）与浙江清能根据《股权转让协议》签订了《委托运行维护 框架协议》。公司就以上签署协议事项进行及时披露，详见2018年10月8日公司在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于公司全资子公司签订股权转让协议与运营维护框架协议的公告》。现将签署协 议的对手方及交易情况补充事项公告如下： 一、 关于交易对手方浙江清能的情况 1、浙江清能产权、控制关系及与公司的关联关系 浙江清能产权及控制关系如下所示： 上图中国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）的产权关系如下表所示： 第一层股东 持股 比例 （%） 第二层股东 持股 比例 （%） 第三层股东 持股 比例 （%） 第四层股东 持股 比例 （%） 第五层股东 持股 比例 （%） 第六层股东 持股 比例 （%） 第七层股东 持股 比例 （%） 申万宏源证券有限 公司 38.67 中国建银投资有限 责任公司 29.27 中央汇金投资有限 责任公司 100.00 中国投资有限责任 公司 100.00 国务院 100.00 中央汇金投资有限 责任公司 22.28 中国投资有限责任 公司 100.00 国务院 100.00 其他股东 48.45 中信证券股份有限 公司 28.97 中国中信有限公司 16.50 中国中信股份有限 公司 100.00 中国中信集团有限 公司 100.00 国务院 100.00 其他股东 83.50 浙江富浙投资有限 公司 14.27 浙江富浙资本管理 有限公司 30.00 浙江省国有资本运 营有限公司 100.00 浙江省国资委 100.00 浙江省国际贸易集 团有限公司 15.00 浙江省国资委 100.00 浙江省交通投资集 团有限公司 15.00 浙江省人民政府 100.00 浙江省海港投资运 营集团有限公司 15.00 宁波市国资委 60.84 浙江省国资委 27.59 浙能资本控股有限 公司 15.00 浙江省能源集团有 限公司 100.00 浙江省人民政府 100.00 浙江浙能电力股份 有限公司 10.00 浙江省能源集团有 限公司 69.94 浙江省人民政府 100.00 招银国际资本管理 （深圳）有限公司 5.85 招银金融控股（深 圳）有限公司 100.00 招银国际金融有限 公司 100.00 招商银行股份有限 公司 100.00 招商局轮船有限公 司 13.04 招商局集团 有限公司 100.00 国务院 100.00 第一层股东 持股 比例 （%） 第二层股东 持股 比例 （%） 第三层股东 持股 比例 （%） 第四层股东 持股 比例 （%） 第五层股东 持股 比例 （%） 第六层股东 持股 比例 （%） 第七层股东 持股 比例 （%） 其他股东 86.96 中银创新发展（天 津）投资中心（有 限合伙） 4.28 中银国际证券有限 责任公司 80.00 中银国际控股有限 公司 37.14 中国银行股份有限 公司 83.50 中央汇金投资有限 责任公司 64.02 中国投资有 限责任公司 100.00 国务院 100.00 中国石油集团资本 有限责任公司 15.92 中国石油集团资本 股份有限公司 100.00 中国石油天然气集 团有限公司 77.35 国务院国资 委 100.00 中银资产管理有限 公司 20.00 中银基金管理有限 公司 100.00 中国银行股份有限 公司 83.50 中央汇金投资有限 责任公司 64.02 中国投资有 限责任公司 100.00 国务院 100.00 中国五矿股份有限 公司 1.43 中国五矿集团有限 公司 87.54 国务院国资委 100.00 其他股东 12.46 三峡资本控股有限 责任公司 1.43 中国长江三峡集团 公司 100.00 国务院国资委 100.00 国新国控投资有限 公司 1.43 中国国新控股有限 责任公司 100.00 国务院 100.00 中国交通建设集团 有限公司 0.71 国务院国资委 100.00 招商局资本控股有 限责任公司 0.71 招商局资本投资有 限责任公司 100.00 招商局轮船有限公 司 100.00 招商局集团有限公 司 100.00 国务院 100.00 深圳市华润资本股 权投资有限公司 0.71 华润投资创业（深 圳）有限公司 100.00 华润创新投资（深 圳）有限公司 100.00 中润国内贸易有限 公司 80.00 华润股份有限公司 100.00 中国华润总 公司 100.00 国务院国资 委 100.00 华润汉威管理咨询 （北京）有限公司 20.00 华润资本管理有限 公司 100.00 华润（集团） 有限公司 100.00 华润股份有 限公司 100.00 第一层股东 持股 比例 （%） 第二层股东 持股 比例 （%） 第三层股东 持股 比例 （%） 第四层股东 持股 比例 （%） 第五层股东 持股 比例 （%） 第六层股东 持股 比例 （%） 第七层股东 持股 比例 （%） 中广核资本控股有 限公司 0.43 中国广核集团有限 公司 100.00 国务院国资委 90.00 广东恒健投资控股 有限公司 10.00 广东省国资委 100.00 中国电信集团公司 0.43 国务院国资委 100.00 航天投资控股有限 公司 0.29 中国航天科技集团 有限公司 26.44 国务院国资委 100.00 国新国同（浙江） 投资基金合伙企业 （有限合伙） 20.00 中国人民财产保险 股份有限公司 16.84 中国人民保险集团 股份有限公司 69.00 财政部 70.47 其他股东 36.72 中国航空工业集团 公司 0.29 国务院国资委 100.00 国新国控（杭州） 投资管理有限公司 0.11 国新国控投资有限 公司 49.00 中国国新控股有限 责任公司 100.00 国务院 100.00 浙江省国有资本运 营有限公司 20.00 浙江省国资委 100.00 其他股东 31.00 根据上述产权及控制关系，并经公司自查，浙江清能各级出资方中不存在公 司的关联方。 2、浙江清能主要出资方情况 浙江清能是由浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称 “绿能基金”）和浙江浙能创业投资有限公司（简称“浙能创投”）分别按照99.99% 和0.01%的股权比例合资设立。 ①绿能基金 绿能基金是浙能资本控股有限公司（简称“浙能资本”）发起成立的专业从事 绿色能源并购、股权投资的产业基金，基金并购和股权投资对象为国际和国内光 伏、风电、水电等绿色能源项目。 基金总规模500亿元，I期募集资金规模150亿元，其中浙江省能源集团有限 公司（“浙能集团”）控股的浙能资本和浙江浙能电力股份有限公司（简称“浙能 电力”）作为基金有限合伙人分别认缴60亿元和30亿元，国新国同（浙江）投资 基金合伙企业（有限合伙）认缴40亿元，杭州璞致资产管理有限公司认缴20亿元。 基金普通合伙人及执行事务合伙人为浙江浙能投资管理有限公司（简称“浙能投 资”），认缴出资100万元，其第一大股东为浙能资本。基金管理人为浙能股权投 资基金管理有限公司（简称“浙能基金公司”），系浙能资本的全资子公司。 绿能基金成立于2017年8月10日，成立以来尚未开展项目投资。截至2018年6 月30日，绿能基金资产总额121,188,687.75元，净资产121,188,167,75元，2018年1 至6月实现净利润184,966.9元。绿能基金收入均为存款利息收入，支出为印花税 和手续费支出，无其他经营活动收入或支出。 ②浙能创投 浙能创投为浙能资本的全资子公司，成立于2003年，前身为浙江国信创业投 资有限公司，2016年被浙能资本收购，纳入浙能集团体系。浙能创投目前注册资 本1亿元，是浙能资本旗下主要从事创业投资及管理的重要业务板块。 ③浙能资本 浙能资本由浙能集团于2016年12月6日全资设立，注册资本金100亿元，业务 主要包括三个主线：一是强化以绿能基金为核心的增量投资平台，设立专项子基 金，构建从天使投资到成熟PE投资的投资产业链，全面服务能源产业链建设。 二是发展金融产业，适时布局银行、证券、保险、信托等核心金融牌照，构建能 源特色保险公司，打造海洋银行，充分发挥所投金融资产的业务协同优势。三是 拓展能源特色金融业务，围绕能源产业链上下游，与能源、金融等领域的专业机 构协作，在能源产业链的各个环节渗透优质金融配套服务。截至2017年末，浙能 资本资产总额15,213,285,995.23元、净资产7,619,930,470.76元；2017年度实现营 业总收入5,064,060,027.05元、净利润259,545,386.40元。 ④浙能集团 浙能集团作为浙能资本的母公司，成立于2001年，总部位于中国杭州，主要 从事电源建设、电力热力生产、石油煤炭天然气开发贸易流通、能源服务和能源 金融等业务。至2017年底，浙能集团控股浙能电力和宁波海运两家A股上市公司， 管理企业近200家；控股管理电力装机总容量3343万千瓦，占浙江省统调装机容 量的50%；年供应煤炭6100多万吨，占浙江省煤炭总量的47%；建成省级天然气 管网近1505公里，年供气量87亿立方米，占浙江省天然气消费总量的83%。最近 三年一期，浙能集团的主要财务数据如下：（单位：亿元） 利润表项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 营业收入 693.43 813.44 662.17 679.52 净利润 46.21 57.40 92.92 114.82 资产表项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 总资产 2,004.14 1,927.38 1,804.58 1,795.53 总负债 945.05 888.34 804.41 846.96 净资产 1,059.10 1,039.04 1,000.18 948.57 3、浙江清能与浙能集团控制关系及浙江清能的支付能力论证 浙江清能由绿能基金和浙能创投按照99.99%和0.01%的股权比例合资设立。 其中，绿能基金普通合伙人为浙能集团通过浙能资本控股的浙能投资，基金出资 的60%也由浙能集团通过浙能资本和浙能电力认缴。但根据绿能基金的投资决策 机制，浙能集团拥有的投资决策委员会席位不足以使其独立控制基金的投资决策， 因此绿能基金为浙能集团可以实施重大影响、但未取得控制的关联企业。浙江清 能另一股东浙能创投为浙能集团通过浙能资本控制的全资孙公司。综上，浙江清 能属于浙能集团可以实施重大影响、但未取得控制的关联公司。 浙江清能成立于2018年9月7日，注册资本12亿元，是交易对方为本次交易专 门成立的收购主体。浙江清能主要出资方绿能基金总规模500亿元，其中I期募集 资金150亿元，首期实缴60亿元，截至目前尚未开展项目投资。绿能基金具备充 足的资金储备向浙江清能提供资金支持。同时，浙江清能属于浙能集团可以实施 重大影响的关联企业。2018年9月末，浙能集团总资产为2,004.14亿元，净资产为 1,059.10亿元，货币资金余额为122.49亿元，具有充足的资金支持下属企业完成 本次交易。综上，浙江清能具有与本次交易匹配的支付能力。 二、相关标的资产工商变更安排以及对本年财务数据的影响 1、相关标的资产工商变更安排 中康电力已与本次交易对方浙江清能在2018年9月27日签订了《股权转让协 议》。协议未对工商变更登记日期作出限制，但交易对方需在工商变更登记手续 完成后的10个工作日内支付第一期股权转让款，在工商变更登记手续完成后的2 个月内支付标的公司应付中康电力的往来款。 截至目前，已有包括宿州恒康新能源有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发 展有限公司、特克斯昱辉太阳能开发有限公司、新疆伊阳能源科技有限公司、九 州方园博乐市新能源有限公司、新疆聚阳能源科技有限公司在内的6家标的公司 完成工商变更登记。尚有包括丹阳中康电力开发有限公司、济南统联新能源有限 公司、九州方园博州新能源有限公司、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司、 泰州中康新能源有限公司、无锡中康电力开发有限公司、徐州统联新能源有限公 司和浙江瑞旭投资有限公司在内的8家公司工商变更登记办理仍在进行中，根据 标的公司交割计划和目前推进情况，预计在2018年12月31日之前完成此次所有标 的公司的工商变更手续。 2、关于支付期限风险及对本年财务数据的影响 本次交易涉及的股权转让价款将根据交易进度分期支付，目前交易双方正按 照2018年9月27日签署的《股权转让协议》积极推进各项工作。由于落实各期股 权转让款所对应的先决条件（如工商变更登记）尚需一定时间和手续，工商变更 完成及股权转让款项的实际支付进度存在不确定性，存在年内不能全部完成工商 变更并收取款项的风险，对公司本年财务数据造成一定影响，特别提请广大投资 者注意。 经公司测算，若本次交易在年内全部完成，预计公司总资产将减少23亿元， 总负债减少23亿元，同时公司资产负债率将下降至59%，并增加现金25亿元。 特此公告！ 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二零一八年十一月八日 中财网
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