[股东会]招商银行:2018年第一次临时股东大会法律意见书
北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司 二〇一八年 第一次临时股东大会 法律意见书 致： 招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称 本所 ）接受招商银行股份有限公 司（以下简称 贵公司 ）的委托，就贵公司 2018 年第一次 临时股东大会 （以下 简称 本次会议 ）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称 《股东大会规则》 ） 等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区 及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公 司章程》（以下简称 《公司章程》 ）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见 书 之目的，本所委派律师（以下简称 本所律师 ）列席了贵 公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关 的文件和事实进行了核查和验证 ，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之 日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会在 《 中国 证券报》 《证券时报》《上海 证券报 》和 上海证券 交易所网站 及 贵公司网站上刊载的日期为 2018 年 9 月 19 日 的 《 招商银行股份有 限公司 关于召开 2018 年 第一次临时股东大会 的通知 》 ， 以及在香港联合交易所 有 限公司 网站上刊载的 日期为 2018 年 9 月 19 日 的 《 2018 年 第一次临时 股东 大会通 知》 （以下合称 会议通知 ） ，贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董 事会已就此作出决议并发出公告。 本所律师认为，贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已 就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公 司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知与提案 1 、根据 会议通知，贵公司董事会已就召开 本次会议 提前 45 日以公告方式向 全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会 议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。 2 、 贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席 本次会 议的股东 和 代理人 所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数 的二分之一以上，为此，贵公司董事会在 《中国证券报》《证券时报》 《上海证券 报》和上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载 了日期 为 2018 年 10 月 22 日 的 《招商银行股份有限公司关于召开 2018 年 第一次临时股东大会的提示性公告 》 ， （以下 简称 提示 通知 ），将本次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形 式再次通知股东。该程序符合《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，贵公司 本次会议 的 会议 通知 、 提示 通知 与提案 事项均 符合《公司法》《股东大会规则》 及 《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 根据会议通知，本次会议 采取 现场投票和网络投票两种 方式。 根据本所律师的验证， 本次会议 于 201 8 年 11 月 7 日上午如期在 中国深圳市 南山区蛇口沿山路 9 号招银大学二楼会议室 召开 现场会议， 由 贵公司 副 董事长 付 刚峰 先生 主持 。 根据本所律师的核查， 201 8 年 11 月 7 日 9:15 - 9:25 、 9:30 - 11:30 、 13:00 - 15:00 的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票 平台 向贵公司 A 股流 通股股东提供了网络投票服务； 201 8 年 11 月 7 日 9:15 - 15:00 的时间段内，贵公 司通过互联网投票平台向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票服务。 据此 ， 本次 会 议 召开的 实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、 地点及方式一致 。 综上，本次 会 议 的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一） 出席本次会议的股东及其持有股份情况 1 、出席本次会议的股东和代理人人数（人） 236 其中： A 股股东和代理人人数 232 H 股股东和代理人人数 4 2 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 （股） 15,455,839,983 其中： A 股股东和代理人持有股份总数 12,677,317,829 H 股股东和代理人持有股份总数 2,778,522,154 3 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份数占贵公 司有表决权股份总数的比例（ % ） 61.2844 其中： A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 50.2672 H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 11.0172 （二） 根据本所律师的审查，出席本次会议 现场会议 的法人股东由其法定代 表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示 了本人身份证 明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证 ， 代理人出 示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证； 出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证 ， 代理人出示了本人身份 证 、自然人 股东身份证 复印件 、 自然人 股东 授权委托书和 自然人股东 持股凭证。 该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席 本 次会议 的人员还有贵公 司 部分 董事、监事、高级管理人员 及贵公司董事会邀请的 其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席 本次会议 人员的资格符合《公司法》《股东大 会规则》 及 《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 （一） 经本所律师审查，本次会议实际审议的事项 与贵公司董事会于 会议通 知 中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公 司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二） 经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合 《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 经本所律师审查，本次会议现场会议推举了 股东代表、监事代表、香 港中央证券登记有限公司 及本所律师 共同参与 本次 会议的 现场 计票、监票，并对 现场 投票进行清点 ； 上证所信息网络有限公司 对审议的议案合并统计了现场投票 和网络投票的投票表决结果 ， 该程序符合《公 司法》《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定。 （四） 根据本所律师的审查， 贵公司本次会议 以普通决议案形式表决审议通 过了以下议案： 1、审议及批准关于增补罗胜先生为本公司非执行董事的议案。 基于上述，本所律师认为， 本次会议 所审议议案的表决程序和表决结果均符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 本次会议 的召集和召开程序、出席 本次 会 议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法 规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 中财网
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