[公告]特变电工:公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
证券简称：特变电工 证券代码：600089 特变电工股份有限公司 （新疆昌吉州昌吉市北京南路189号） 公开发行2018年可续期公司债券 （第二期）募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\245318673759471022.png 联席主承销商 签署日期：2018年 月 日 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明，均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有 本期 债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对 本期 债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 本期 可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度 末附发行人续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选 择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则 到期全额兑付。 本期 债券附设发行人 递延支付利息选择权 ，除非发生强制付息事件， 本期 债 券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利 息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制。前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 本期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长 本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 二、 本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公 司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 三、本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 四、利率调整机制：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利 差+300个基点。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率 与初始基准利率之间的差值。 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 五、本期债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在 本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长 本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本期 可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本期 可续期公司债条款约定， 因税务政策或会计准则变更， 发行人有权提前 赎回 本期 债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎 回投资风险。 5 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债 后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 六 、公司最近一期末净资产为 3,673,216.37 万元（合并报表中所有者权益合 计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 209,121.90 万元（合并报 表中归属于母公司所有者的净利润），按照 本次 债券不超过（含） 30 亿元的发行 规模计算，预计不少于 本次 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券的发行及上市安排 见发行公告。 七 、最近三年，公司合并报表利润总额分别为 236,875.75 万元、 299,048.70 万元和 306,018.27 万元；财务费用分别为 63,680.48 万元、 39,926.57 万元和 82,922.06 万元。本期 债券发行规模为不超过 13 亿元（含 13 亿元），按照目前公 司债券一级市场的发行利率水平计算， 本次 债券发行完毕后财务费用将会有一定 幅度的增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导 致公司净资产收益率和每股收益的下降。 八 、 本期 债券发行结束后拟在上交所上市。由于 本期 债券具体交易流通的审 批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，公司无法保证 本期 债券能够按照预 期上市交易，也无法保证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公 司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券 流动性风险。 九 、 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。 十 、经联合信用评级有限公司评级，公 司主体信用评级为 AAA ， 本期 债券 的债券信用评级为 AAA 。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险 很低， 本期 债券信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和 本 期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或 者 本期 债券的信用评级， 本期 债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本 期 债券的投资者造成损失。 本次信用评级报告出具后，联合评级每年将出具一次正式的定期跟踪评级报 告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评 级报告在结论或重大事项出现差异的，联合 评级将作特别说明，并分析原因。不 定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由联合评级持续跟踪评级人员密 切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及 时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，联合评级有权决定是否对原有信 用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。 十一 、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本 期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使 本期 债券实际 投资收益具有一定的不 确定性。 十二 、报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是国际成套 系统集成 业 务快速增长，占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来 的资金需求，公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率 较高。报告期内，发行人母公司资产负债率分别为 50.60% 、 47.34% 、 37.90% 和 38.38% ；合并资产负债率分别为 64.89% 、 63.44% 、 59.31% 和 58.98% 。资产负债 率虽然呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水平，因此公司存在一定的偿债压 力和财务风险。 十三 、 2015 年末、 201 6 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末 ， 发行人应收账 款分别为 880,397.71 万元、 825,013.12 万元、 1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万 元，占公司营业收入的比重分别为 23.51% 、 20.56% 、 29.92% 和 57.89% ， 占比较 大， 其主要 受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周 期延长，导致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。 十 四 、公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、 PVC 料、变 压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在 90% 左右，原材料价格波 动对公司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形 式降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性， 以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。 十 五 、随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多 个国家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基 地，同时公司也在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、 埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国 承建 大型输变电国际成套 系统集成业务 。 公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果 未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际成套 业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、管 理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司海外经营 及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述可能出现的 不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从而影响经营业 绩。 十 六 、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得 本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期 债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在 本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明 确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了广发证券担任 本期 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期 债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 十 七 、根据发行人 2018 年 1 - 6 月财务报表，截至 2018 年 6 月末，公司资产 总额为 8,954,076.50 万元，净资产为 3,673,216.37 万元； 2018 年 1 - 6 月，公司实 现营业总收入 1,860,556.35 万元，净利润 178,916.57 万元。 2018 年上半年 ，发行 人未发 生重大不利变化或其他特殊情形。 目录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 3 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 14 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ........................ 14 二、公司债券发行批准情况 ................................ ................................ ................................ 15 三、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ 15 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ 15 五、本期公司债券发行上市安排 ................................ ................................ ........................ 21 六、本期发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ........ 21 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 23 第二节风 险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 24 一、与本期债券相关的风险 ................................ ................................ ................................ 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .... 26 第三节公司的资信状况 ................................ ................................ ............................ 30 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ................................ 30 二、评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ .... 30 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ................ 32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ........................ 35 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................ 35 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................ 35 三、偿债保障方案 ................................ ................................ ................................ ................ 36 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................ 36 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............ 38 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 40 二、公司设立及发行上市情况 ................................ ................................ ............................ 40 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................................ ........ 44 四、公司对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ........ 45 五、主要股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ 49 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ .... 53 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 58 八、发行人规范运作情况 ................................ ................................ ................................ .... 79 九、关联方与关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 82 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ...................... 100 十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 100 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ .............. 101 第六节财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 103 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ .......... 103 二、最近三年及一期的财务会计资料 ................................ ................................ .............. 103 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ ................... 113 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............... 116 五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换的行为 ................................ ................................ .......................... 120 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ...... 120 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ .............................. 162 八、期末有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 163 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .................. 163 十、资产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ ...... 168 第七节本次募集资金的运用 ................................ ................................ .................. 169 一、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ .............. 169 二、本次发行可续期公 司债券募集资金数额 ................................ ................................ .. 170 三、本次公司可续期债券募集资金投向 ................................ ................................ .......... 170 四、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ................................ ...... 172 五、本期可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................... 172 五、募集资金管理 ................................ ................................ ................................ .............. 173 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ .......................... 174 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ...................... 174 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ........ 174 第九节债券受托管 理人 ................................ ................................ .......................... 180 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ...................... 180 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ............ 180 第十节发行人董监高及有关中介机构声明 ................................ .......................... 193 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 202 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 特变电工 指 特变电工股份有限公司 股东大会 指 特变电工股份有限公司股东大会 董事会 指 特变电工股份有限公司董事会 监事会 指 特变电工股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人 、 广发证 券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师 指 新疆天阳律师事务所 审计机构、会计师事务 所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 联合 评 级 指 联合信用评级有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的投 资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次 债券、 本次 公司债 券 、本品种债券 指 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司 债券 本期债券 指 特变电工股份有限公司公开发行不超过13亿元（含13 亿元）公司债券的行为 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司 新疆宏联 指 新疆宏联创业投资有限公司 沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司 衡变公司 指 特变电工衡阳变压器有限公司 天变公司 指 天津市特变电工变压器有限公司 鲁缆公司 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 德缆公司 指 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 新特能源 指 新特能源股份有限公司， 01799.HK 天池能源 指 新疆天池能源有限责任公司 新变厂 指 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 新缆厂 指 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 杜尚别公司 指 特变电工杜尚别矿业有限公司 新能源公司 指 特变电工新疆新能源股份有限公司 国际工程 指 特变电工国际工程有限公司 智能电气 指 特变电工智能电气有限责任公司 超高压电气 指 特变电工超高压电气有限公司 新疆能源 指 特变电工新疆能源有限公司 南京智能 指 特变电工南京智能电气有限公司 知信科技 指 新疆知信科技有限公司 吐鲁番能源 指 特变电工新特吐鲁番能源有限公司 集团房地产公司 指 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 集团成套公司 指 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 集团自控公司 指 新疆特变电工自控设备有限公司 康新置业 指 新泰市康新置业有限公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司， 600888.SH 五彩湾 2*660MW 电厂项 目 指 新疆准东五彩湾北一电厂 2*660MW 坑口电站 昌吉 2*350MW 电厂项目 指 昌吉 2*350MW 热电联产项目 国开发展基金 指 国开发展基金有限公司 中民国际 指 中民国际控股有限公司 最近三年、近三年 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 最近一年 指 2017 年 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 报告期末 指 2018 年 6 月 30 日 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《特 变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券 （第二期）募集说明书》 《公司章程》 指 《特变电工股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《特变电工股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债 券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》、 《会议规则》 指 《特变电工股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司 债券之债券持有人会议规则》 弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文（北京）公司上海分公司，为提供多个 行业市场研究及分析的独立咨询公司 变压器 指 用于变换电压、电流和阻抗的电力设备。 GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备（ Gas Insulated Switchgear （ Substation ））的英文简写 kV （千伏） 指 电压的计量单位 kW （千瓦） / MW （兆瓦） / GW （吉瓦） / TW （太瓦） 指 功率的计量单位 1 太瓦 =1,000 吉瓦 =1,000,000 兆瓦＝ 1,000,000,000 千瓦 PCT 专利 指 PCT 是《 专利合作条约 》（ Patent Cooperation Treaty ）的 英文缩写，是有关专利的国际条约。根据 PCT 的规定， 专利申请人可以通过 PCT 途径递交 国际专利申请 ，向多 个国家申请专利。 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项 数值之和可能出现尾数不符的情况。 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和 本期 发行的详细资 料。 本期 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：特变电工股份有限公司 英文名称： TBEA CO., LTD. 法定代表人 张新 注册资本 3,714,502,789 元 股票代码 600089 股票简称 特变电工 股票上市地 上海证券交易所 住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路189号 邮政编码 831100 电话号码 0994-6508000 传真号码 0994-2723615 互联网网址 http://www.tbea.com.cn 电子信箱 tbeazqb@tbea.com.cn 经营范围 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销 售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电 的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工； 新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发 及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询； 太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新 能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设 计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、 水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经 营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力 行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项 目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；纯净水的生产（限 下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询； 花草培育、销售。 二、公司债券发行批准情况 2017 年 9 月 18 日，公司 2017 年第十四次临时 董事会会议审议通过了 关于 公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案 ，并提交公司 201 7 年第 四 次临时股东大会审议。 2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公 司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案。会议批准了公司债券的发行 规模及债券票面金额、债券品种、期限、债券利率及确定方式、发行方式、募 集资金用途、递延利息支付选择权、强制付息及递延支付利息的限制、赎回选 择权、还本付息方式、担保方式、偿债保障措施、承销方式及上市安排、发行 对象及向公司股东配售的安排、决议的有效期、授权等事项。 三、公司债券发行核准情况 2018年3月23日，经中国证监会证监许可（2018）524号文核准，本公司 获准发行不超过30亿元（含30亿元）可续期公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第 二期）。 2、发行规模：本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），并拟分期 发行，本期发行规模不超过人民币13亿元（含13亿元）。 3、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。 4、债券品种和期限：本期可续期公司债券以每3个计息年度为一个周期， 在每3个计息年度末附发行人续期选择权。 本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的， 则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。 5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利 差+300个基点。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利 率与初始基准利率之间的差值。 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 6、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。 7、强制付息及递延支付利息的限制： 本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不 得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 8、赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销 。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会【 2014 】 23 号）和 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 【 2014 】 13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券 登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 9、债券存续期发生特殊事项的相关安排： 鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时 披露以下事项： （ 1 ）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及 相关会计处理进行专项说明； （ 2 ）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日 内披露相关信息，并说明其影响及相关安排； （ 3 ）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已 触发强制付息情形作特别提示； （ 4 ）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延 支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： ① 本期债券的基本情况； ② 本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额； ③ 发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明； ④ 受托管理人出具的关于递延支付 利息符合递延支付利息条件的专项意见； ⑤ 律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 （ 5 ）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于： ① 本期债券的基本情况； ② 债券期限的延长时间； ③ 后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。 10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期 债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。 11、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付 息一次。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 15、起息日：本期债券起息日为2018年11月13日。 16、付息日：本期债券付息日为每年的11月13日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 19、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。 20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。 21、担保方式：本期发行的可续期公司债券无担保。 22、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期 间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实 保障债券持有人利益。 23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。 24、承销方式及上市安排：本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销 团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下， 公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在 相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 27、联席主承销商：光大证券股份有限公司。 28、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 用途及金额比例根据股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。 29、本期债券募集资金专项账户： 开户银行：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 银行账户：特变电工股份有限公司 银行账号：3004800329200017668 30、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审 议通过之日起24个月。 若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行 或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或 登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完 成有关本次债券的发行或有关部分的发行。 五、本期公司债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 201 8 年 1 1 月 8 日 发行首日 201 8 年 1 1 月 1 2 日 预计发行期限 201 8 年 1 1 月 1 2 日 - 201 8 年 1 1 月 1 3 日 网下认购期 201 8 年 1 1 月 1 2 日 - 2018 年 1 1 月 1 3 日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期发行有关机构 （一）发行人：特变电工股份有限公司 法定代表人：张新 住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 电话：0994-6508000 传真：0994-2723615 董事会秘书：郭俊香 证券事务代表：焦海华 （二）主承销商及联席主承销商 1、主承销商：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 电话：020-87555888 传真：020-87557566 项目负责人： 朱志凌 其他项目人员： 吴将君、秦超 、 罗青、程书博 、陈佳 2、联席主承销商：光大证券股份有限公司 法定代表人：周健男 住所：北京市西城区复兴门外大街6号15层，固定收益总部 电话：010-58377811 传真：010-56513103 联系人：刘蓓蓓、郭翼翔、邓枫 （三）律师事务所：新疆天阳律师事务所 负责人：金山 住所：新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店A座24层 电话：0991-2819487 传真：0991-2825559 经办律师：李大明、常娜娜 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：崔艳秋、马艳 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：李信宏 住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系人：高鹏、罗峤 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人/簿记管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系人： 朱志凌 电话： 020 - 87555888 传真： 020 - 87557566 （七）募集资金专项账户开户行 名称：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 负责人：刘晓琼 住所：新疆昌吉州昌吉市长宁路森林花园小区商业B段106# 电话：0994-2359657 联系人：张闻浩 （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与 本期 债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环 境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期 债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从 而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发 行结束后，公司将积极申请 本期 债券在上交所上市流通。虽然 本期 债券有较好 的信誉及资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无 法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据 联合 评级 出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA ， 本期 债券 评级为 AAA ， 表示公司偿还债务的能力较强，受到不利经济环境的影响较小， 违约风险较低。但考虑到 本期 债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的 宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身 的经营和投资存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在 本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定 时点有权 延长 本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本期 可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利 息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本期 可续期公司债条款约定，因 税务政策或会计准则变更 ，发行人有权提 前赎回 本期 债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定 的赎回投资风险。 5 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债 后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将 作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发 行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风 险。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重 要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将 秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观 经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因 素的影响，在 本期 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不 利变化，将可能使 本期 债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在 本期 债券的存续期内， 信用 评级机构每年将对公司主体信用和 本期 债券 信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较强的竞争优势和领先的市场地位， 但在 本期 债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发 生重大变化或出现任何影响公司信用级 别或债券信用级别的事项，都将影响公 司信用级别或债券信用级别，使 本期 债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是 新能源业务板块快速增长 ， 占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来的资金需求， 公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率较高。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人合并资产负债率分别为 64.89% 、 63.44% 、 59.31% 和 58.98% ， 呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水 平，因此公司存在一定的偿债压力和财务风险。 2 、应收账款余额较大的风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应收账款分别为 880,397.71 万元、 825,013.12 万元、 1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万元，占 公司营业收入的比重分别为 23.51% 、 20.56% 、 29.92% 和 57.89% ， 占比较大， 受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长导 致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。 3 、资产流动性较差的风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人非流动资产分 别为 2,661,441.55 万元、 3,246,817.56 万元、 3,644,998.36 万元和 3,854,734.51 万 元，占总资产的比重分别为 37.88% 、 43.29% 、 43.60% 和 43.05% ， 基本维持在 43% 左右 ， 非流动资产比重较大，发行人的资产变现能力相对较弱 。 （二）经营风险 1 、原材料价格波动的风险 公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、 PVC 料、变压器油、 钢材等，原材料成本占产品生 产成本的比重在 90% 左右，原材料价格波动对公 司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形式降 低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性， 以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。 2 、国际成套业务及海外直接经营的风险 随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多个国 家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基地， 同时公司也在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、 埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国承建大型输变电国际成套系统集成业 务。 公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如 果未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际 成套业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障 碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司 海外经营及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述 可能出现的不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从 而影响经营业绩。 （三）管理风险 1 、内部控制制度风 险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和 管理流程 ，涵盖了 采购、生产、 销售、 财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预 见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性 以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展， 有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系 不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制 有效性不足的风险。 2 、管理风险 经过多年的积累与发展，公司业务形成了相互呼应、互为依托、互为支撑 的产业链群，业务领域涉及变压器、电线电缆、太阳能光伏、煤炭等多个行业。 多行业、多地域、多层级的管理不但受产业政策、地方投资与税收政策、海外 政治与经济等因素的影响，而且还受公司自身管理模式、人员素质、管理水平、 企业文化等因素的影响。这在客观上加大了公司的管理难度，增加了公司的管 理控制风险。随着公司业务规模的进一步扩张，对公司的人员与业务协调、资 源配置、财务风险控制等方面的管理提出了更高要求，如果公司不能适时提高 管理水平，以应对公司管理层级较多与经营规模的扩大，公司经营业绩可能会 受到影响。 （四）政策风险 1 、输变电产业政策调整的风险 输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变 电产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历 次国家 “ 五年规划 ” 中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但如果国家 根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长 期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将 会受到直接影响。 2 、光伏产业政策调整的风险 各国政府制定补贴政策时，补贴价格会按照一定比例逐渐下调，倒逼行业 内企业降低成本，推动光伏发电平价上网。补贴力度的下降意味着行业内的企 业单位产品收入的下降，要保持一定的利润水平，企业要不断降低生产成本， 行业技术的进步、规模效应的提升以及光伏发电行业上游原材料多晶硅价格的 持续下降虽然可以弥补补贴下降带来的不利影响，但企业自身成本控制能力的 提高也是化解补贴力度下降的有利措施。 2018 年上半年，国家出台了《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》、 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》， 对新能源电站建设规模管控及电价补贴等方面提出了新规定。短期内，受新能 源装机规模下降，标杆电价下调及竞价上网提前等影响，倒逼产业链内产品价 格大幅下降，市场竞争加剧，将进一步压缩行业企业盈利空间；长期看，新能 源发电平价上网，将引导市场和行业根据新形势调整发展思路，进一步推动行 业技术进步，降低发电成本，新能源电站市场竞争力将进一步增强，有利于进 一步扩大新能源发电市场需求，促进新能源产业健康有序、高质量发展。公司 利用上下游联动及集中采购优势、优秀的设计能力、系统集成能力，能 够有效 控制成本。公司将积极调整市场布局，加大中东部高电价市场优质光伏及风电 资源的开发力度，加快内蒙古特高压基地风电 BOO 自营电站建设，以获得长期 稳定收益，进一步加强成本管理和技术创新工作，提高公司新能源产业核心竞 争力。 3、新能源电站建设规模放缓，标杆电价下调的风险 随着《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》《关于2018年光伏 发电有关事项的通知》的发布，后期新能源电站新增规模管控愈发严格，新能 源发电平价上网进程进一步加快，短期内行业盈利空间进一步压缩。 第三节公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据 联合 评级出（未完）  |