[公告]张家港行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：张家港行 股票代码：002839.SZ （注册地址：江苏省张家港市人民中路66号） 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 说明: 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构/主承销商 联席主承销商 募集说明书签署时间： 2018年11月 说明: 华泰联合证券有限责任公司 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 （一）转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险 本次可转债发行设置的转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条 款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险。 1、董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自 身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向 下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此， 未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会 不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 2、转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险 转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风 险。 3、由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营 业绩等多重因素影响，上述审议修正方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价均存在不确定性，另由于 本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修 正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。 （二）可转债价格波动低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期 权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的 利率更低。 另一方面，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公 司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况 外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司 二级市场股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时 可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低 于面值。 本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本 行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转 股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行 的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股 的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。 二、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价 格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照本次发 行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外， 当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按 面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管 部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转 股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但 并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条 款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下 修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案 被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺 相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告的回售申报期内进行回售；该次回 售申报期内不实施回售的，该回售权将自动丧失。 本次发行的可转债未设置有 条件回售条款，除上述情形外，可转债持有人不享有主动回售的权利。 四、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根 据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018 年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳 定，本次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚 信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期 内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，对本次可转 债的信用风险进行持续跟踪。 五、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计净资产高于15亿元，因此本次可转 债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件， 债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 六、关于公司的股利分配政策及现金分红情况 根据本行《公司章程》及制定的《上市后三年内股东分红回报规划》，本行 将着眼于长远可持续发展，从本行发展实际情况出发，综合考察本行的成长性、 未来业务发展能力、资本补足能力、股东要求及意愿以及社会资金成本、外部融 资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利 分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得 向股东分配现金股利。在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关的情况下， 具体分配顺序是：在弥补亏损和足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金和一 般准备金以后，再按照比例进行利润分配。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配，且可以进行中期分红。如无重 大投资计划或重大现金支出事项发生，最近连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。 本行进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求： 1、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行在实际分红时具体所处阶段，由本行董事会根据具体情形确定。 在以现金方式进行股利分配以外，本行还可以股票股利进行分配，在董事会 认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足 上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 施，具体情况视总体分配方案、业务发展情况和资本充足状况而定。 本行最近三年的股利分配具体情况如下： 2016年2月22日，本行2015年度股东大会审议通过股利分配议案，以截至2016 年2月22日总股本162,676.6665万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税），向股东分配利润16,267.67万元；2015年度不送股、不转增股本。 2017年5月26日，本行2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利 润分配方案的议案》，以截至2017年3月31日总股本180,752.6665万股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27万元； 2016年度不送股、不转增股本。 2018年4月13日，本行2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方 案》的议案，以截至2017年12月31日总股本180,752.6665万股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27万元；2017年 度不送股、不转增股本。 综上，2015-2017年度本行累计现金分红（含税）总额为52,418.20万元，占 近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的73.98%。 七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行对本次再融 资摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益； 极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需 支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对普通股股东即期回报 产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对原 有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请 向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本 次可转债转股对原股东的潜在摊薄作用。 另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股 净资产，但如果本行的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实施 了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时本行的 每股净资产，进而摊薄本行原普通股股东的权益。 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保 护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，本行承诺将采 取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未 来的回报能力。 主要措施包括：1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩； 2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率；3、保持稳定的股东回报政 策。上述措施的具体内容请参见本行于2018年8月3日披露的《关于公开发行A股 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。 八、宏观经济低迷导致公司业绩下滑的风险 本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状 况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏观经 济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有 所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量 和利润增长均面临较大压力。根据银监会披露数据，截至2018年6月末，农村商 业银行不良贷款率为4.29%，高于城市商业银行的1.57%以及股份制商业银行的 1.69%。宏观经济环境整体趋稳向好，报告期内本行不良贷款率有所下降，不良 贷款率从2015年年末的1.96%降至2018年6月末的1.72%。 若未来宏观经济形势及外部经济坏境发生变化，企业经营业绩和现金流继续 恶化，上述变化可能会对全国银行业的资产质量、经营业绩、财务状况和业务前 景产生不利影响。本行的经营区域较为集中、贷款客户以中小型企业为主，如果 江苏省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群体经营状况大幅度 恶化，将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大 幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的经营业绩和财务状况造成重大不 利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑50%的风 险。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 本行基本情况”等相关章 节。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本行基本情况 ........................................................................................ 15 二、本次发行基本情况 ................................................................................ 15 三、本次发行的相关机构 ............................................................................ 26 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 30 一、信用风险 ............................................................................................... 30 二、流动性风险 ............................................................................................ 35 三、市场风险 ............................................................................................... 38 四、操作风险 ............................................................................................... 40 五、合规风险 ............................................................................................... 40 六、环境与政策风险 .................................................................................... 41 七、信息技术风险 ........................................................................................ 43 八、其他与本行经营相关的风险 ................................................................ 44 九、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................ 46 第三节 本行基本情况 ............................................................................................. 49 一、本行基本情况 ........................................................................................ 49 二、本行历史沿革 ........................................................................................ 49 三、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ..................................... 61 四、主要股东基本情况 ................................................................................ 62 五、本行组织结构 ........................................................................................ 63 六、本行控股和参股企业 ............................................................................ 69 七、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .............. 75 八、报告期内本行及主要股东所做出的重要承诺及承诺履行情况 .......... 75 九、最近三年债券的发行、资信评级及偿还情况 ..................................... 78 十、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................. 78 十一、股利分配政策与资本规划 ................................................................ 92 第四节 本行主要业务 ........................................................................................... 100 一、我国银行业状况 .................................................................................. 100 二、本行发展状况与发展模式 .................................................................. 111 三、本行的竞争地位与竞争优势 .............................................................. 116 四、本行主要业务 ...................................................................................... 123 五、主要固定资产及无形资产 .................................................................. 143 六、特许经营权 .......................................................................................... 149 七、抵债资产 ............................................................................................. 150 八、境外经营情况 ...................................................................................... 150 第五节 风险管理与内部控制 ................................................................................. 151 一、风险管理 ............................................................................................. 151 二、内部控制 ............................................................................................. 194 第六节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 206 一、独立性 ................................................................................................. 206 二、同业竞争 ............................................................................................. 207 三、关联方与关联交易 .............................................................................. 207 四、关联交易的决策制度与关联交易风险控制措施 ............................... 213 五、独立董事对本行关联交易的评价意见 ............................................... 215 六、发行人律师的意见 .............................................................................. 222 第七节 本行历史财务数据和指标 ......................................................................... 223 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ................................................... 223 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................. 223 三、合并财务报表范围及其变化情况 ...................................................... 252 四、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................... 252 五、非经常性损益 ...................................................................................... 253 第八节 管理层讨论分析 ....................................................................................... 255 一、资产负债分析 ...................................................................................... 255 二、盈利能力分析 ...................................................................................... 295 三、现金流量分析 ...................................................................................... 312 四、主要监管指标分析 .............................................................................. 314 五、资本性支出 .......................................................................................... 318 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................... 318 八、报告期会计政策和会计估计变更情况 ............................................... 329 九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................... 330 十、子公司业绩下滑的原因、风险及应对措施 ....................................... 331 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 334 一、本次募集资金数额及投向 .................................................................. 334 二、资本缺口测算及相关假设说明 .......................................................... 334 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 339 第十节 历次募集资金运用 ................................................................................... 340 一、前次募集资金到位时间及验资情况 ................................................... 340 二、前次募集资金使用情况 ...................................................................... 340 三、董事会关于前次募集资金情况的说明 ............................................... 343 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............ 343 第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的 ............................... 344 声明............................................................................................................................ 344 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 345 二、保荐机构及联席主承销商声明 .......................................................... 348 三、联席主承销商声明 .............................................................................. 350 四、律师事务所声明 .................................................................................. 351 五、审计机构声明 ...................................................................................... 352 六、资信评级机构声明 .............................................................................. 354 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 355 一、备查文件 ............................................................................................. 355 二、查阅地点和查阅时间 .......................................................................... 355 释 义 在本募集说明书中，除非文中特别指出，下列简称具有如下含义： 本行、张家港行 指 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 本次发行/本次发行可转债/本次 可转债发行 指 张家港行公开发行不超过25亿元（含25亿元）A股可 转换公司债券的行为 本募集说明书 指 《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券募集说明书》 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 现中国银行保险监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 现中国银行保险监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 苏州银监分局 指 中国银行业监督管理委员会苏州监管分局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 保荐机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 公司律师/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 张家港农信社 指 张家港市农村信用合作社联合社 国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 华尔润集团 指 江苏华尔润集团有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 寿光村镇银行 指 寿光张农商村镇银行股份有限公司 东海村镇银行 指 江苏东海张农商村镇银行有限责任公司 兴化农商行 指 江苏兴化农村商业银行股份有限公司 休宁农商行 指 安徽休宁农村商业银行股份有限公司 昆山农商行 指 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 江苏农联社 指 江苏省农村信用社联合社 长春农商行 指 长春农村商业银行股份有限公司 泰兴农商行 指 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 农村合作金融机构 指 农村信用社、农村合作银行、农村商业银行 农信社 指 农村信用合作社 核心一级资本充足率、一级资本 充足率和资本充足率 指 根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债管理的 指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》，用 银行资本净额（即本行核心资本加附属资本减扣除项） 与表内外风险加权资产期末总额的比率，反映银行的资 本充足情况；核心资本充足率为核心资本与表内外风险 加权资产期末总额的比率 巴塞尔协议、巴塞尔I 指 1988年7月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、 法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、 瑞典、瑞士、英国及美国）的中央银行的行长们在瑞士 巴塞尔国际清算银行原则上通过的“巴塞尔委员会”制订 的《关于统一国际资本衡量和资本标准的协议》 巴塞尔新资本协议、巴塞尔II 指 “巴塞尔委员会”在2004年6月26日颁布的新资本充足 架构，以取代巴塞尔协议I 巴塞尔协议III、巴塞尔III 指 2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会管理层会议 在瑞士举行，27个成员国的中央银行代表就加强银行业 监管达成《巴塞尔协议III》 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质量五级分 类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 不良贷款率 指 某一类贷款中的次级、可疑、损失三类贷款期末余额在 该类贷款期末余额中的占比 拨备覆盖率 指 贷款减值准备对不良贷款余额的比例，主要反映商业银 行对贷款损失的弥补能力和对贷款风险的防范能力 贷款迁徙率 指 又称贷款迁徙度，表示为资产质量从前期到本期变化的 比率，属于动态指标，用以衡量商业银行风险变化的程 度 生息资产 指 包括客户贷款、债券投资、应收银行及其他金融机构（包 括存放央行）的款项 计息负债 指 包括客户存款、应付银行及其他金融机构款项（包括央 行存款）、其他借入资金 长三角 指 以上海为龙头的苏中南、浙东北工业经济带。这里是我 国目前经济发展速度最快、经济总量规模最大、最具有 发展潜力的经济板块。长三角城市包括：上海市；江苏 省的8个市：南京、苏州、无锡、南通、常州、扬州、 镇江、泰州；浙江省的7个市：杭州、宁波、湖州、嘉 兴、舟山、绍兴、台州 三农 指 农业、农村、农民 微型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型标准规 定》微型企业标准的企业 小型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型标准规 定》小型企业标准的企业 中型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型标准规 定》中型企业标准的企业 中小微型企业/中小企业 指 根据《中小企业划型标准规定》划分的中型企业、小型 企业和微型企业标准企业的统称 大型企业 指 根据《中小企业划型标准规定》的标准，除中型企业、 小型企业和微型企业（“中小微型企业”）以外的企业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 《公司章程》 指 《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》 GDP 指 国内生产总值 ATM机 指 自动取款机 POS机 指 销售终端设备 RAROC 指 风险调整资本收益 EVA 指 经济增加值 COSO 指 美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会 报告期/近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 元 指 人民币元 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单 项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、本行基本情况 中文名称： 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhangjiagang Rural Commercial Bank Co., Ltd. 住所： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号 成立日期： 2001年11月27日 法定代表人： 季颖 注册资本： 1,807,526,665元 注册地址： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号 办公地址： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号 普通股上市地点： 深圳证券交易所 普通股简称： 张家港行 普通股代码： 002839 邮政编码： 215600 联系电话： 0512-56961859 传真： 0512-56968022 联系人： 张平、陶鹰 公司网址： http://www.zrcbank.com 电子邮箱： office@zrcbank.com 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外 结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务； 办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资 信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本行于2017年8月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通 过，并经本行于2017年9月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。 江苏银监局于2018年4月19日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏张家 港农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复 [2018]91号），批准本行公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。根 据股东大会授权，2018年7月2日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议 通过了关于调减募集资金总额为不超过人民币25亿元（含25亿元）的相关议案。 2018年9月5日，本行收到中国证监会出具的《关于核准江苏张家港农村商业银行 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1344号），核 准本行向社会公开发行面值总额25亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币25亿元（含25亿元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第 五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金 额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 （b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为6.06元/股，不低于募集说明书公告之日前 二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。 （2）转股价格的调整方式 本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况使本行股份发生变化及派送现 金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格 调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易 均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一 期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量和确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等相关监 管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可 转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12 条赎回条款的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票 面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监 管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或 部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价 格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本 行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在本募集说明书中的承 诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权 利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售， 该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由 持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发 售的方式进行。 本次可转债的网上发行对象为深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基 金等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行对象为持有深交所证券账户的机构 投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金 和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 15、向原股东配售的安排 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册 的持有的本行 A 股股份数量按每股配售1.3831元面值可转债的比例计算可配售 可转债金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申 购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额， 则该笔申购无效。 16、可转债持有人及可转债持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 A、债券持有人的权利 （a）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （b）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份； （c）根据约定的条件行使回售权； （d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； （e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （f）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； （g）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权 利。 B、债券持有人的义务 （a）遵守本行发行可转债条款的相关规定； （b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （c）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前 偿付可转债的本金和利息； （d）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 （2）债券持有人会议 A、债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议： （a）拟变更募集说明书的约定； （b）本行不能按期支付本息； （c）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； （d）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （a）本行董事会； （b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； （c）中国证监会规定的其他机构或人士。 B、债券持有人会议的召集 （a）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； （b）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上 公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事 项由本行董事会确定。 C、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （a）债券发行人； （b）其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 D、债券持有人会议的程序 （a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （b）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 E、债券持有人会议的表决与决议 （a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； （b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议； （d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决； （e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力； （g）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 F、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述 债券持有人会议规则。 17、募集资金用途 本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照 相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 18、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 19、本次发行决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币25亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （四）本次可转债的信用评级情况 中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信 证券评估有限公司出具的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年可转换 公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次 可转债的信用等级为AA+级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2018年11月8日至2018年11月16日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和 承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资 费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 1,600 律师费用 53.50 审计验资费用 5.00 资信评级费用 30.00 证券登记费用 25.00 信息披露费用 27.00 发行手续费用及其他 14.00 合计 1,754.50 （七）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2018年11月8日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1 2018年11月9日 网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日、 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关 文件，并在17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T 2018年11月12日 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日； 网上申购日、提交《网上发行中签率公告》、确定网 上申购摇号中签率 正常交易 T+1 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》、进行网上 正常交易 2018年11月13日 申购的摇号抽签 T+2 2018年11月14日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 、网下 申购投资者根据配售金额缴款 正常交易 T+3 2018年11月15日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交易 T+4 2018年11月16日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司 法定代表人：季 颖 经办人员：张 平、陶 鹰 住所：江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号 办公地址：江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号 联系电话：0512-56961859 传真：0512-56968022 （二）保荐机构/联席主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 保荐代表人：陈 石、孙泽夏 项目协办人：朱 军 经办人员：季 伟、刘伊琳、王晓珊、谈 威 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话：010-56839300 传真：010-56839400 （三）联席主承销商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范 力 经办人员：苏 北、罗秀容、温 律、孙骏可 住所：苏州工业园区星阳街5号 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938580 传真：0512-62938500 （四）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李 强 签字律师：钱大治、李 鹏 住所：上海市静安区南京西路580号45、46楼 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 （五）审计机构 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张彩斌 签字会计师：刘 勇、李 钢 住所：江苏省无锡市新区龙山路4号C幢303室 办公地址：江苏省无锡市新区龙山路4号C幢303室 联系电话：0512-65728128 传真：0512-65186030 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 负责人：闫 衍 签字评级人员：郑耀宗、张昕雅 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51010930 （七）收款银行 开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行 账户名称：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010229200089578 （八）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 第二节 风险因素 本行在业务经营发展过程中，面临如下风险： 一、信用风险 信用风险是指商业银行的客户（或交易对手）未能履行合同所规定的义务， 或信用质量发生变化影响金融工具价值，从而给本行带来损失的风险。 （一）与贷款业务相关的风险 贷款业务是本行的主要资产业务，也是本行收入的主要来源。贷款业务信用 风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险。该风险 是本行面临的主要风险之一。 在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在 办理贷款时本行对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、 贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到 期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给本行造成损失。 1、与贷款集中度相关的风险 作为地方性商业银行，本行服务对象主要是中小微企业。截至2018年6月 30日，本行公司贷款占贷款余额的比重为74.48%，其中中小微企业贷款占公司 贷款（不含贴现）的比重为92.72%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模 较小、抗风险能力较弱。如果本行不能有效控制中小微企业借款人的信用风险， 可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、财务状 况和经营业绩产生不利影响。 截至2018年6月30日，本行向最大十家贷款客户发放的贷款总额为 209,431.06万元（含贴现），占本行贷款总额的3.89%，占本行资本净额的22.62%。 如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导致本行不 良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、与贷款行业结构相关的风险 截至2018年6月30日，本行公司贷款投向前三名行业分别为制造业、批发 和零售业及租赁与商务服务业，前述三个行业贷款占公司贷款比例分别为 37.12%、16.7%和15.39%，共计69.21%。如果上述行业因宏观调控、产业结构 调整或其他原因而受到不利影响，可能会导致本行不良贷款增加，从而对本行的 资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、与贷款地区结构相关的风险 目前本行贷款客户主要集中于江苏省内特别是张家港地区，若江苏省特别是 张家港地区出现重大或长期的经济衰退，本行的财务状况和经营业绩可能受到不 利影响。 4、与贷款期限结构相关的风险 本行按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款占比较高。截至2018年6 月30日，本行短期贷款余额为302.48亿元，占贷款总额的56.12%。以短期贷款 为主的贷款结构虽然有利于增加流动性，但本行不能保证维持现有的贷款期限结 构，可能造成本行流动性风险提高。 5、与贷款担保方式相关的风险 截至2018年6月30日，本行抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现， 分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%。 本行部分贷款为抵押及质押担保贷款。由于各种不可抗力的影响，本行贷款 抵质押品的价值可能会出现减损。另外，本行有可能不能行使贷款抵质押品的优 先受偿权。此外，变现或者以其他方式来实现抵质押品价值的程序可能耗费时日 或最终不成功，且在执行中可能因法律及实际原因而存在困难。本行以第三方提 供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现 严重恶化，可能导致本行的保证担保贷款无法顺利回收。 6、与本行不良贷款状况相关的风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年6月30日，本行的不良贷款余额分别为7.82亿元、8.71亿元、8.72亿元和9.27 亿元，不良贷款率分别为1.96%、1.96%、1.78%和1.72%，不良贷款余额存在升 高的风险。 7、担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险 截至2018年6月30日，本行抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现， 分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%，由抵质押物作担保和由保 证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，本行将依法 获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，本行贷款抵质押物的 价值可能会出现较大的波动。本行抵押物、质押物价值的下跌可能会导致贷款无 法收回或变现时收回的金额减少。本行发放的部分贷款由第三方提供保证担保， 若保证人的财务状况出现恶化，可能使本行发放的贷款可收回金额减少。综上， 抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致本行贷 款可收回金额减少，从而对本行的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。 8、逾期贷款偏高的风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年6月30日，本行逾期贷款总额分别为13.48亿元、9.69亿元、7.70亿元和7.31 亿元，占当期末贷款总额的比例分别为3.38%、2.19%、1.57%和1.36%。若该部 分逾期贷款的借款人或担保人的经营状况不能好转，或者该部分逾期贷款的抵质 押物价值出现下跌，可能会导致本行发放的贷款可收回金额减少，从而对本行的 资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。 9、“两高一剩”行业贷款风险 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6 月30日，本行“两高一剩”行业的贷款余额分别为7.46亿元、10.54亿元、12.46 亿元和7.98亿元，占期末贷款总额的比重分别为1.87%、2.38%、2.54%和1.48%。 “两高一剩”行业受宏观经济波动和国家政策变化的影响较大，如果宏观经济增速 放缓或者国家产业政策出现不利变化，可能会导致本行上述行业的不良贷款增 加。 （二）与投资业务相关的风险 本行投资以银行间市场的债券及同业投资为主，主要交易品种为政府债券。 截至2018年6月30日，本行债券投资余额为224.72亿元，本行同业投资余额 113.57亿元。 本行债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至 2018年6月30日，本行债券投资余额为224.72亿元，其中政府债券投资184.6 亿元，政府支持债券7.66亿元，金融债10.46亿元，企业债22亿元。截至2018 年6月30日，本行政府债券、政府支持债券合计占债券投资余额85.56%，该类 债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小；企业债占债券投资余额 9.79%，相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力 雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变 化使得本行债券投资产生损失的可能。 本行同业投资包括同业理财、同业存单和其他投资，截至2018年6月30日， 本行同业投资余额113.57亿元，其中同业理财35亿元，同业存单22.72亿元， 其他55.85亿元。同业理财余额35亿元，占比30.82%，同业理财是银行业存款 类金融机构法人发行的，本行投资的同业理财标的物均为债券类标准资产，发行 人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化导致 本行同业理财投资产生损失的可能；同业存单余额22.72亿元，占比20.01%，同 业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，本行投资的主要是国有行、股份制 银行、城商行和大型农商行发行的同业存单，发行人资质较好，风险较小；其他 投资余额55.85亿元，占比49.18%，主要为基金公司和证券公司主动管理产品（纯 债类），选择专业投资能力强的基金公司和证券公司产品，产品中投资的企业债 发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体 的偿债能力发生变化，本行同业投资产生损失的可能。 （三）与表外业务相关的风险 本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函业务等，此类业务均 以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。 1、银行承兑汇票业务中可能存在的风险 银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请 人向银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动 性、低风险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证 人违约，本行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金 损失的风险。 截止2018年6月30日，本行未到期的银行承兑汇票余额90.40亿元，承兑 保证金余额47.60亿元，占开出银行承兑汇票余额的52.66%。 2、信用证业务中可能存在的风险 信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一 定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的 担保文件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一 致、单据与单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主 要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金， 从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于 高风险地区，本行作为议付行将承担一定的风险。 截至2018年6月30日，本行开出的信用证余额为12.95亿元，开证保证金 余额为2.97亿元，占开出信用证余额的22.91%。 3、银行保函业务中可能存在的风险 银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形 式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义 务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，本 行就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付 款或无力付款时，本行将面临垫付资金的风险。 截至2018年6月30日，本行各类保函余额为1.23亿元，保证金余额为0.53 亿元，占保函余额的43.05%。 二、流动性风险 流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金， 以偿付到期债务或者其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。 当流动性不足时，本行无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获取足够的资 金，从而影响到盈利水平，极端情况下会导致清偿风险。银行在经营过程中，金 融政策和市场环境变化、资产和负债不匹配等，都可能形成流动性风险。 （一）主要流动性风险指标 报告期内，本行主要流动性指标如下： 项目 监管指标 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 流动性比例（%） 本外币 ≥25 41.53 37.60 41.59 43.18 存贷比率（%） 本外币 ≤75 72.98 69.62 67.92 70.67 （二）流动性缺口分析 截至2018年6月30日，本行资产负债的到期日结构分布情况如下： 单位：万元 项目 逾期/即时偿付 3个月以内 3个月-1年 1-5年 5年以上 无期限 合计 资产项目： - - - - 现金及存放中央银行 款项 217,170.89 - - - - 818,362.07 1,035,532.95 存放同业款项 62,101.67 8,961.60 717.00 - - - 71,780.27 拆出资金 - 83,369.16 1,984.98 - - - 85,354.14 交易性金融资产 - 181,259.88 - - - - 181,259.88 买入返售金融资产 - - - - - - - 应收利息 628.02 4,712.26 10,291.01 27,822.30 5,623.36 - 49,076.95 发放贷款和垫款 42,367.35 866,924.32 2,388,733.31 1,133,617.64 765,830.68 - 5,197,473.30 可供出售金融资产 - 242,524.72 284,527.91 1,445,554.32 286,833.85 26,050.26 2,285,491.06 持有至到期投资 - 7,004.38 213,963.33 71,610.61 4,913.49 - 297,491.82 应收款项类投资 179.96 127,660.00 216,405.08 286,158.43 - - 630,403.48 长期股权投资 - - - - - 94,876.80 94,876.80 固定资产 - - - - - 60,826.54 60,826.54 无形资产 - - - - - 9,483.83 9,483.83 递延所得税资产 - - - - - 74,944.36 74,944.36 其他资产 - 11,317.68 7,097.64 - - 5,506.53 23,921.84 项目 逾期/即时偿付 3个月以内 3个月-1年 1-5年 5年以上 无期限 合计 资产合计 322,447.88 1,533,733.99 3,123,720.25 2,964,763.32 1,063,201.38 1,090,050.38 10,097,917.21 负债项目： - - - - - - - 向中央银行借款 - 15,000.00 50,000.00 - - - 65,000.00 同业及其他金融机构 存放款项 16,490.28 148,000.00 - - - - 164,490.28 拆入资金 - 149,842.68 - - - - 149,842.68 交易性金融资产 - 32,503.91 - - - - 32,503.91 卖出回购金融资产款 - 1,070,413.60 - - - - 1,070,413.60 吸收存款 2,764,137.61 1,268,668.78 1,783,666.05 1,568,314.75 105.10 - 7,384,892.29 应付职工薪酬 1,188.37 3,795.58 15,728.58 8,602.40 5,648.18 - 34,963.10 应缴税费 8,952.09 - - - - - 8,952.09 应付利息 635.91 21,641.99 45,286.88 84,810.91 0.01 - 152,375.70 递延收益 - 4,216.08 1,040.11 - - - 5,256.19 应付债券 - 113,577.28 3,915.96 - - - 117,493.25 递延所得税负债 - - - - - 434.12 434.12 其他负债 9,531.16 14,432.61 - - - - 23,963.77 负债合计 2,800,935.43 2,842,092.51 1,899,637.58 1,661,728.06 5,753.28 434.12 9,210,580.99 流动性净额 （未完）  |