[公告]张家港行:关于公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券之 发行保荐书 保荐机构（联席主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 二〇一八年八月 关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书 江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“发行人”） 申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规 的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行 申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为其本次 公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，陈石、孙泽夏作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。 保荐机构（主承销商）华泰联合证券保荐代表陈石、孙泽夏承诺：保荐机构 及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华泰联合证券有限责任 公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司之尽职调查报告》中相同的含 义。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈石、孙泽夏，其保荐业务执业情况如下： 陈石，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产部执行 总经理，曾负责和参与中海信托改制、浦发银行非公开发行A股、建设银行A+H 股配股、中国银行A+H股配股、华夏银行非公开发行A股、中信银行A+H配 股、中信银行非公开发行A股、中纺投资重大资产重组项目、ST金瑞重大资产 重组项目、华菱钢铁重大资产重组项目；保荐人民网股份有限公司首次公开发行 A股项目、南京银行股份有限公司2016年度非公开发行优先股、兴业银行股份 有限公司2017年度非公开发行、江苏银行股份有限公司非公开发行优先股、江 苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券等项目。 孙泽夏，女，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产部副 总裁；曾作为项目负责人/核心成员/保荐代表人参与或负责兴业银行非公开发行 优先股、兴业银行配股、厦华电子非公开发行、澳洋科技非公开发行、海峡科化 A股IPO、赛特新材A股IPO、江苏银行非公开发行优先股、南京银行2017年 非公开发行等项目。 （二）项目协办人 朱军，男，管理学硕士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线综合四 部副总裁，2012年至今从事投资银行工作，2016年通过保荐代表人胜任能力考试。 曾参与江苏立霸实业股份有限公司（代码：603519）、上海剑桥科技股份有限公 司（代码：603083）首次公开发行并上市项目，曾担任江苏汇鸿股份有限公司吸 收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易项目财务顾问主 办人。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：季伟、刘伊琳、王晓珊、谈威。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号 3、设立日期：2001年11月27日 4、注册资本：1,807,526,665元 5、法定代表人：季 颖 6、联系方式： 办公地址：中国江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号 办公地址邮政编码：215600 电话：（0512）56961859 传真：（0512）58236370 网址：http://www.zrcbank.com/ E-mail：office@zrcbank.com 7、业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办 理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信 调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 8、本次证券发行类型：公开发行A股可转换公司债券 9、发行人最新股权结构： 截至2018年6月30日，发行人总股本1,807,526,665股，股权结构如下所 示： 股份数量（股） 股份比例（%） 普通股股份总数 1,807,526,665 100.00 （一）有限售条件股份 966,832,510 53.49% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 338,934,180 18.75% 3、其他内资持股 627,898,330 34.74% 其中：境内法人持股 437,228,052 24.19% 境内自然人持股 190,670,278 10.55% （二）无限售条件股份 840,694,155 46.51% 1、人民币普通股 840,694,155 46.51% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 截至2018年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股/% 股东名称 股东性质 持股数量 持股 比例 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 江苏沙钢集团有限公 司 境内非国 有法人 147,828,660 8.18 147,828,660 张家港市直属公有资 产经营有限公司 国有法人 140,086,406 7.75 140,086,406 江苏国泰国际集团有 限公司 国有法人 138,098,675 7.64 138,098,675 华芳集团有限公司 境内非国 有法人 80,706,660 4.47 80,706,660 质押 67,120,000 江苏联峰实业股份有 限公司 境内非国 有法人 69,017,478 3.82 69,017,478 张家港市锦丰镇资产 经营公司 境内非国 有法人 48,121,020 2.66 48,121,020 张家港市杨舍镇资产 经营公司 境内非国 有法人 47,848,254 2.65 47,848,254 全国社会保障基金理 事会转持一户 国有法人 18,076,000 1.00 18,076,000 张家港市工业发展有 限公司 国有法人 17,523,554 0.97 17,523,554 江苏华尔润集团有限 公司 境内非国 有法人 14,568,660 0.81 14,568,660 质押 14,568,660 张家港市塘桥镇资产 经营公司 境内非国 有法人 14,568,660 0.81 14,568,660 张家港市金港镇资产 经营公司 境内非国 有法人 14,568,660 0.81 14,568,660 合计 - 751,012,687 41.57 751,012,687 - 81,688,660 11、历次筹资、现金分红及净资产变化表： 单位：万元 首发前最近一期末净资产额 （截至2016年12月31日） 744,880.79 历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 2017年1月 首次公开发行A股 73,399.69 合计 73,399.69 首发后累计现金分红（含税） 36,150.53 本次发行前最近一期末归属于母公司 所有者权益（截至2017年12月31日） 876,214.78 12、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 资产总额 10,097,917 10,317,257 9,017,818 8,235,365 负债总额 9,210,581 9,478,369 8,272,937 7,521,027 股东权益 887,336 838,888 744,881 714,338 其中：归属于母公司股 东的所有者权益 876,215 827,863 732,641 702,731 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年 营业收入 143,459 241,358 243,948 240,578 营业利润 42,412 71,762 67,533 70,621 利润总额 42,567 74,775 68,840 71,332 净利润 41,252 75,429 69,580 68,108 归属于母公司股东的净利润 41,156 76,310 68,947 67,301 归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 41,050 73,606 67,480 66,719 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 -483,945 550,579 626,554 790,191 投资活动产生的现金流量净额 485,899 -763,988 -701,487 -1,030,650 筹资活动产生的现金流量净额 -188,353 276,106 -135,940 177,841 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 339 816 1,472 1,348 现金及现金等价物净增加额 -186,059 63,512 -209,400 -61,270 （4）主要财务指标（合并报表口径） 项目 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年 基本每股收益（元） 0.23 0.43 0.42 0.41 稀释每股收益（元） 0.23 0.43 0.42 0.41 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的基本每股收益（元） 0.23 0.41 0.41 0.41 加权平均净资产收益率（%） 4.86 9.43 9.68 9.92 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的加权平均净资产收益 率（%） 4.84 9.13 9.47 9.83 注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 （5）重要监管指标 单位：% 监管指标 监管 标准 2018年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 资本状况 资本充足率 ≥10.5 12.91 12.93 13.42 15.07 一级资本充足率 ≥8.5 11.76 11.82 12.26 13.93 核心一级资本充足率 ≥7.5 11.76 11.82 12.26 13.92 流动性 流动性比例（本外币） ≥25 41.53 37.60 41.59 43.18 信用风险 不良贷款率 ≤5 1.72 1.78 1.96 1.96 存贷款比例(本外币) ≤75 72.98 69.62 67.92 70.67 单一客户贷款比例 ≤10 3.78 2.30 3.14 3.31 最大十家客户贷款比 率 ≤50 22.62 21.88 25.48 24.54 单一最大集团客户授 信比例 ≤15 8.73 7.43 8.98 6.85 贷款迁徙率 正常类贷款迁徙率 - 0.75 11.09 10.27 22.20 关注类贷款迁徙率 - 10.64 17.83 19.23 19.46 次级类贷款迁徙率 - 9.02 25.41 27.25 35.51 可疑类贷款迁徙率 - 0 60.44 71.44 0.00 拨备情况 拨备覆盖率 ≥150 207.11 185.60 180.36 172.02 贷款拨备比 - 3.56 3.30 3.54 3.38 盈利能力 成本收入比 ≤45 37.49 36.33 37.09 35.20 总资产收益率 - 0.81 0.78 0.81 0.88 净利差 - 2.43 2.03 2.10 2.37 净息差 - 2.65 2.26 2.31 2.65 注1：上表中不良贷款比率、单一客户贷款比例、迁徙率、拨备覆盖率、贷款拨备比按照中 国银监会监管口径计算。 注2：净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率(计算参数按日均余额计算)。；净息 差=利息净收入÷生息资产日均余额。净利差、净息差数据来自管理层报表。 注3：总资产收益率=税后利润÷平均总资产；平均总资产=（期初资产总额+期末资产总额） ÷2；成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%。 三、发行人与保荐机构关系说明 （一）华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华泰联合证券 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2018年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超 过7%的情形。 （三）华泰联合证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公 正履行保荐职责的情形。 （四）华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异 于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）华泰联合证券与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影 响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、保荐机构内核情况简述 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次公开发行A股可转换公司债券进行了审核。 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2018年3月23日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向合规与 风险管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。 2、合规与风险管理部内核预审 合规与风险管理部收到内核申请后，于2018年3月24日至3月26日派员 进行内核预审。内核预审工作结束后，于2018年3月26日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2018年3月27日将对内 核预审意见的专项回复说明报送合规与风险管理部。 合规与风险管理部收到对预审意见回复说明后，认为江苏张家港农村商业银 行公开发行可转债项目符合提交公司股权融资业务内核小组会议评审条件，于 2018年3月27日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文 档的形式提交内核小组成员。 3、内核小组会议审核 2018年3月30日，华泰联合股权融资业务2018年第4次内核评审会议评 审江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目， 参加评审的小组成员共有5名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及 对内核预审意见的专项回复。各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否 同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步 核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以 上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 张家港农村商业银行公开发行可转债项目进行了审核，表决结果为通过。 4、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内 容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发 行可转债。 （二）内核意见说明 2018年3月30日，华泰联合股权融资业务2018年第4次内核评审会议评 审江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转债项目内核申请。经全体 参会内核委员投票表决，内核小组成员同意将江苏张家港农村商业银行股份有限 公司公开发行可转债申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构的承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次证 券发行并上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理 办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相 关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，分别对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规 定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构 推荐其公开发行A股可转换公司债券。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 （一）发行人内部决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2017年8月19日，发行人召开第六届董事会第二次会议，本次会议应 到董事13名，实际出席董事13名，会议审议通过《关于公开发行A股可转换 公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关 于公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定资 本管理规划（2017年-2019年）》等议案。 独立董事已就本次公开发行A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债 券发行其他事项发表独立意见。 2、2017年9月8日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，出席的股 东所持有表决权的股份总数747,414,519股，出席会议的股东所持有表决权股份 数占公司有表决权股份总数的41.3501%，审议通过本次公开发行A股可转换公 司债券相关议案，包括《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、 《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关于公开 发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股 可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于制定资本管理规划（2017年-2019 年）》等议案。以上议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意 通过。 3、根据股东大会授权，2018年7月2日，公司第六届董事会2018年第二 次临时会议审议通过了关于调减募集资金总额为不超过人民币25亿元（含25 亿元）的相关议案。 董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关 要求及时履行了信息披露义务。 （二）监管机构审批程序 江苏银监局于2018年4月19日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏张 家港农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复 [2018]91号），批准发行人公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。 经核查，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行A 股可转换公司债券已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。 三、发行人本次公开发行可转换公司债券的合规性 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规 定，发行人已具备本次公开发行可转换公司债券的条件。 （一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2、参考发行人2015年度、2016年度和2017年度审计报告以及2018年未 经审计的半年度财务报表（以下简称“近三年及一期”或“最近三年及一期”），发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的 规定。 3、参考发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表，发行人最近三 年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十 三条第（三）项的规定。 4、参考江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏张家港 农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况验资报告》（苏公 W[2018]E1030号），发行人于2017年1月首次公开发行A股募集资金净额全部 补充核心一级资本，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》 第十五条的规定。 5、参考发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表，发行人净资产 不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。 6、根据中国证监会发行监管部《关于银行业上市公司发行债券时累计公司 债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办 公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288 号）的规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的 可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据 有关监管指标核定。截至2018年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为 87.62亿元，发行人累计债券余额为0（不含期限1年以内的同业存单），本次可 转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有 者权益的比例为28.53%，未超过百分之四十，发行人本次可转债发行方案已获 得江苏银监局批准，符合上述相关规定，符合《证券法》第十六条第（二）项的 规定。 7、根据发行人近三年的审计报告及发行人2017年第二次临时股东大会审议 通过的可转债发行方案，发行人2015年、2016年和2017年实现的年均归属于 上市公司普通股股东的净利润为7.09亿元，如按本次发行25亿元可转债并按最 高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过0.75亿元； 发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一 年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。 8、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，本 次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人的业务发展， 在可转债持有人转股后将按照相关监管要求用于补充核心一级资本，资金投向符 合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。 9、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，本 次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定，将不会超过 国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。 10、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》 第十八条规定： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。 1、发行人组织机构健全、运行良好 （1）报告期内，发行人章程进行了5次修改，上述章程的修改，均已由出 席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，并且均已取得苏 州银监分局的批准。前述历次发行人章程的制订和修改均已履行法定程序，合法 有效。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履 行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。 （2）根据发行人《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年度内部控 制自我评价报告》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部 控制鉴证报告》（苏公W[2018]E1027号），其认为“张家港行按照《企业内部控 制基本规范》规定的标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。 （3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三） 项的规定。 （4）经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能 够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。 （5）经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行 为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条 的规定。 2、发行人的盈利能力具有可持续性 （1）根据发行人近三年审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2015 年、2016年和2017年的净利润（归属于母公司股东口径，扣除非经常性损益前 后的孰低值）分别为6.67亿元、6.75亿元和7.36亿元，符合《管理办法》第七 条第（一）项的规定。 （2）经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖 于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二） 项的规定。 （3）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能 够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》 第七条第（三）项的规定。 （4）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人 员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四） 项的规定。 （5）根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术 或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变 化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。 （6）经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁 或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。 （7）发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比 上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条 的规定。 3、发行人财务状况良好 （1）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表及发行人说 明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理 办法》第八条第（一）项的规定。 （2）根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发行人最近一期财务报表未 经审计，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。 （3）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表，截至2015 年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日， 发行人的不良贷款率分别为1.96%、1.96%、1.78%和1.72%；发行人资产质量良 好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》 第八条第（三）项的规定。 （4）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表以及发行人 说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关企业会计准则的规定。截至2015年12月31日、2016年12月31日、 2017年12月31日和2018年6月30日，发行人的拨备覆盖率分别为172.02%、 180.36%、185.6%和207.11%，贷款拨备比分别为3.38%、3.54%、3.3%和3.56%， 最近三年及一期资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形，符合 《管理办法》第八条第（四）项的规定。 （5）根据发行人近三年审计报告/财务报告及近三年相关股东大会决议文 件，发行人最近三年累计现金分红（含税）总金额为5.24亿元，不少于最近三 年实现的年均归属于母公司股东的净利润的30%；符合《管理办法》第八条第（五） 项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的 规定。 4、发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法 行为： （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到 刑事处罚； （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或者受到刑事处罚； （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条 的规定。 5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 （1）募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一） 项的规定。 （2）根据发行人2017年第二次临时股东大会批准的可转债发行方案，本次 可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人业务发展，并在 可转债持有人转股后按照相关监管要求补充核心一级资本，资金投向符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》 第十条第（二）项的规定。 （3）发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务 发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，符合《管理办法》第十条第（三） 项的规定。 （4）发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转 债持有人转股后补充核心一级资本，不会与控股股东、实际控制人及主要股东产 生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四） 项的规定。 （5）根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》，发 行人已经建立了募集资金专项存储制度；本次可转债发行募集资金将按照规定存 放于发行人董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条 的规定。 6、发行人不存在下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条 的规定。 7、发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十四条的规定 （1）根据发行人近三年审计报告，发行人2015年、2016年和2017年的加 权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.83%、9.47%和9.13%， 均值为9.48%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。 （2）截至2018年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为87.62亿 元，发行人累计债券余额为0（不含期限1年以内的同业存单），本次可转换公 司债券发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有者权益 的比例为28.53%，未超过百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项“本 次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。 （3）根据发行人近三年的审计报告及发行人2017年第二次临时股东大会审 议通过的可转债发行方案，发行人2015年、2016年和2017年实现的年均归属 于母公司股东的净利润约为7.09亿元，如按本次发行25亿元可转债并按最高3% 的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过0.75亿元，发行 人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利 息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条 的规定。 四、发行人现金分红政策符合相关规定 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定， 发行人第四届董事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于修订 首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议案》。根据发行人《公司 章程》及制定的《修订首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划》，在 确保资本充足率满足监管法规的前提下，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积 金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的10%。发行人优先采取现金分红的方式进行股利 分配。 报告期内，发行人的股利分配情况如下： 2016年2月22日，发行人2015年度股东大会审议通过股利分配议案，以截至 2016年2月22日总股本162,676.6665万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），向股东分配利润16,267.67万元；2015年度不送股、不转增股本。 2017年5月26日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度 利润分配方案的议案》，以公司截至2017年3月31日总股本180,752.6665万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27 万元；2016年度不送股、不转增股本。 2018年4月13日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配 方案》的议案，以截至2017年12月31日总股本180,752.6665万股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27万元；2017 年度不送股、不转增股本 。 综上，2015-2017年度发行人累计现金分红（含税）总额为52,418.20万元， 占近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的73.98%。 2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案执行后，发行人结余未分配 利润均结转到下一年度，按照银监会对商业银行的资本监管要求，留做补充核心 一级资本。 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 现金分红的数额（含税） 18,075.27 18,075.27 16,267.67 归属于上市公司普通股股东的净利润 76,310.23 68,947.08 67,300.97 当年现金分红占归属于上市公司普通 股股东净利润的比例（%） 23.69 26.22 24.17 最近三年累计现金分红占近三年年均 归属于上市公司普通股股东净利润的 比例（%） 73.98 经核查，保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《上市公司证券发行管理 办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关 要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进 行了分析和披露；考虑到本次公开发行A股可转换公司债券可能导致的普通股 股东即期回报的摊薄，发行人分析了本次公开发行A股可转换公司债券完成后 即期每股收益的变化趋势；分析了本次公开发行A股可转换公司债券的必要性 和合理性；披露了本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露 填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的 切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第六届董事会第二次会议及2017年 第二次临时股东大会审议通过。 （一）发行人即期回报摊薄情况的合理性 本次发行人公开发行A股可转换公司债券募集资金用于支持未来业务发展， 可转债持转股后将按相关规定计入发行人核心一级资本。 1、发行人即期摊薄测算主要假设 1）假设 2018年宏观经济环境、行业发展趋势及发行人经营情况未发生重 大不利变化。 2）假设2018年发行人股本除首次发行外未发生重大变化。 3）假设2018年全年归属于母公司股东的净利润较2017年度增幅分别按照 0%、5%和10%测算。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于 计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决 策。 4）假设发行人本次可转债的募集资金总额为人民币25亿元，且暂不考虑发 行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5）假设本次可转债的转股价格为发行人第六届董事会2018年第二次临时会 议决议公告日的前二十个交易日发行人A股股票交易均价、前一个交易日发行 人A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即6.47元/股。 该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最 终的初始转股价格由发行人董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确 定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6）假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利 率，不构成对实际票面利率的数值预测。 7）除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配 等）引起的普通股股本变动。 8）假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。 9）假设本次发行于2018年9月30日完成发行。该时间仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发 行完成时间为准。 2、本次公开发行可转债后，发行人每股收益的变化 基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对发行人2018年每股收 益的影响对比如下： 单位：百万元，除特别注明外 项目 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 未发行 可转债 发行 可转债 普通股总股本（百万股） 1,807.53 1,807.53 1,807.53 项目 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 未发行 可转债 发行 可转债 加权平均普通股总股本（百万股） 1,792.46 1,807.53 1,807.53 假设一：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年无增长 归属于母公司股东的净利润 763.10 763.10 759.35 归属于母公司普通股股东的净利润 763.10 763.10 759.35 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 736.06 736.06 732.31 归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润 736.06 736.06 732.31 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股） 0.41 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股） 0.41 0.41 0.39 假设二：2018年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2017年增长5% 归属于母公司股东的净利润 763.10 801.26 797.51 归属于母公司普通股股东的净利润 763.10 801.26 797.51 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 736.06 772.86 769.11 归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润 736.06 772.86 769.11 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股） 0.41 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股） 0.41 0.43 0.41 假设三：2018年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2017年增长10% 归属于母公司股东的净利润 763.10 839.41 835.66 归属于母公司普通股股东的净利润 763.10 839.41 835.66 归属于母公司股东的扣除非经常性 736.06 809.67 805.92 项目 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 未发行 可转债 发行 可转债 损益的净利润 归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润 736.06 809.67 805.92 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股） 0.41 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股） 0.41 0.45 0.43 注1：净利润增速指发行人2018年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速； 注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数， 发行人于2017年1月底完成首次公开发行，新增人民币普通股1.81亿股，股本增加至18.08 亿元； 注3：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股 东扣除非经常性损益后的净利润/期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普 通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响。 本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普 通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发 行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下 降。 （二）发行人就本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发 行人将采取多种措施以提升发行人的经营业绩，增强发行人的持续回报能力，具 体情况如下： 1、发行人现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 面对严峻复杂的内外部形势，发行人主动适应经济金融发展新常态，抢抓经 营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。 （1）资产规模逐步上涨，业务评级优秀 近年来，发行人以“伴随你，成就你”为服务理念，稳步推进各项业务，资产 规模逐年增长。截至2017年12月31日，发行人资产总额1,031.73亿元，较年 初增加129.94亿元，增幅14.41%，归属于上市公司股东净资产82.79亿元；截 至2017年12月31日，发行人吸收存款总额705.44亿元，较年初增加52.87亿 元，增幅8.10%；贷款总额491.11亿元，较年初增加47.86亿元，增幅10.80%。 截至2018年6月30日，发行人资产总额1,009.79亿元，较年初减少21.94亿元， 降幅2.13%，归属于上市公司股东净资产87.62亿元，较年初增加4.84亿元，增 幅5.84%；截至2018年6月30日，发行人吸收存款总额738.49亿元，较年初增 加33.05亿元，增幅4.68%；贷款总额538.94亿元，较年初增加47.83亿元，增 幅9.74%。 截至2018年6月30日，发行人下设总行直属营业部、3家异地分行（南通 分行、无锡分行、苏州分行）、40家支行、1家社区支行。发行人作为主发起人 在山东省、江苏省先后各设立一家控股村镇银行。发行人正加大支持农村经济发 展的力度，不断提升服务中小微企业、服务实体经济的力度。 （2）核心业务持续发展，特色业务巩固优势 发行人现有业务吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理票据承 兑与贴现等经营正常，发展态势良好，未有出现经营异常的情形。 （3）发行人面临的主要风险及改进措施 目前发行人面临的主要风险是与贷款担保方式相关的风险及多区域发展等 风险。 截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现， 分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%。发行人以第三方提供保证 的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现严重恶 化，可能导致发行人的保证担保贷款无法顺利回收。报告期内发行人保证贷款的 比重较高，虽已逐年降低，仍处于较高水平。 为降低该类风险，发行人严格筛选合作的担保公司，在准入环节上对担保公 司及其他担保人进行担保能力的测算，严格把控准入门槛。严格控制保证贷款的 规模，将保证贷款所占比重逐渐降低。同时，发行人不断调整风险偏好，从前期 的保证担保、联保模式逐步向抵/质押模式转变，逐步调整担保方式结构，增强 风险缓释措施。 发行人已经在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市 等地区先后设立13家异地支行，作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东 海县各设立一家由发行人控股的村镇银行。发行人在管理模式、人才储备方面能 否适应新形势下的发展需要，是发行人面临的重要问题。 发行人需要在实践过程中，根据不同分支机构的实际情况，探讨出符合具体 情况的管理模式，并根据业务发展需要及未来发展方向，及时储备人才。 2、发行人本次公开发行可转债摊薄即期回报的具体填补措施 考虑到本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人 将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强发行人业务发展和 盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行 可转债对普通股股东回报的影响，充分保护发行人股东特别是中小股东的合法权 益。发行人拟采取的具体回报填补措施如下： （1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩 1）建立电子商务平台，加强网络平台营销力度 按照渠道多元化的要求，强化渠道建设，拓宽营销渠道，增强营销手段，进 行电子商务平台的建设、规划。加强基于互联网技术和移动金融技术的平台化业 务推广，迅速占领个人及小微客户市场，反向渗透社区生活圈及商圈，促进客户 资源的综合开发和交叉运用。 2）深化网点形象建设，推进网点转型 对公司网点所处区域特征、客户机构分布、金融服务需求、综合贡献等方面 进行分析，形成差异化服务策略。持续深化网点形象建设。规范网点内部布局， 推行现金区、非现金区、电子银行服务区的“三区分设”，提高网点的运营、营销 和服务能力。 3）传统业务与创新业务并重，调整营销战略 深入分析他行客户特征与需求，制定针对性的营销策略，根据营销策略，制 定具体的执行计划。全面排查各支行辖区内客户分布情况，做到有效保证现有客 户不流失。 4）持续推进集中授信审批 根据全行战略转型目标，兼顾长期目标，成立个贷审批中心，专司零售贷款 的审批。根据授信业务流程优化方案，抓紧推进公司专职人制度建设，规划设计 专职审批人体系，明确专职审批人等级管理及标准，明确专职审批人职责与岗责 要求，明确专职审批人授权管理，明确专职审批人的日常管理部门。 5）以创新引领转型，推动电子银行全新发展 目前电子银行业务量已经超过实体网点的业务量，未来将在业务营销、利润 贡献、客户满意度三方面发展，运用技术手段的创新，持续优化三大电子服务渠 道体系：即以ATM、POS、多媒体服务终端为代表的线下服务渠道，以网上银 行、在线支付为代表的在线服务渠道和以手机银行、微信银行为代表的移动金融 服务渠道。公司优化提升渠道功能，让移动互联网成为电子银行业务拓展的新引 擎。谨慎跟随新技术应用，拓展电子服务渠道，开启电子银行与客户互动的服务 模式，加快业务流程，提高工作效率。 （2）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次募集资金主要用于补充公司资本金，公开发行募集资金到位后，能够进 一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，更好地回报广大股东。 （3）保持稳定的股东回报政策 公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中 国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司在报告期内严格按照相关 法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配。公司高度重视保护股东权益，将 继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （三）发行人董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即 期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。 六、发行人的主要风险提示 （一）信用风险 信用风险是指商业银行的客户（或交易对手）未能履行合同所规定的义务， 或信用质量发生变化影响金融工具价值，从而给发行人带来损失的风险。 1、与贷款业务相关的风险 贷款业务是发行人的主要资产业务，也是发行人收入的主要来源。贷款业务 信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险。该 风险是发行人面临的主要风险之一。 在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在 办理贷款时发行人对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、 贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到 期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给发行人造成损失。 （1）与贷款集中度相关的风险 作为地方性商业银行，发行人服务对象主要是中小微企业。截至2018年6 月30日，发行人公司贷款占贷款余额的比重为74.48%，其中中小微企业贷款占 公司贷款（不含贴现）的比重为92.72%。相对于大型企业而言，中小微企业的 规模较小、抗风险能力较弱。如果发行人不能有效控制中小微企业借款人的信用 风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、 财务状况和经营业绩产生不利影响。 截至2018年6月30日，发行人向最大十家贷款客户发放的贷款总额为 209,431.06万元（含贴现），占发行人贷款总额的3.89%，占本行资本净额的 22.62%。如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导 致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不 利影响。 （2）与贷款行业结构相关的风险 截至2018年6月30日，发行人公司贷款投向前三名行业分别为制造业、批 发和零售业及租赁与商务服务业，前述三个行业贷款占公司贷款比例分别为 37.12%、16.7%和15.39%，共计69.21%。如果上述行业因宏观调控、产业结构 调整或其他原因而受到不利影响，可能会导致发行人不良贷款增加，从而对发行 人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （3）与贷款地区结构相关的风险 目前发行人贷款客户主要集中于江苏省内特别是张家港地区，若江苏省特别 是张家港地区出现重大或长期的经济衰退，发行人的财务状况和经营业绩可能受 到不利影响。 （4）与贷款期限结构相关的风险 发行人按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款占比较高。截至2018年 6月30日，发行人短期贷款余额为302.48亿元，占贷款总额的56.12%。以短期 贷款为主的贷款结构虽然有利于增加流动性，但发行人不能保证维持现有的贷款 期限结构，可能造成发行人流动性风险提高。 （5）与贷款担保方式相关的风险 截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现， 分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%。 发行人部分贷款为抵押及质押担保贷款。由于各种不可抗力的影响，发行人 贷款抵质押品的价值可能会出现减损。另外，发行人有可能不能行使贷款抵质押 品的优先受偿权。此外，变现或者以其他方式来实现抵质押品价值的程序可能耗 费时日或最终不成功，且在执行中可能因法律及实际原因而存在困难。发行人以 第三方提供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状 况亦出现严重恶化，可能导致发行人的保证担保贷款无法顺利回收。 （6）与发行人不良贷款状况相关的风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年6月30日，发行人的不良贷款余额分别为7.82亿元、8.71亿元、8.72亿元和 9.27亿元，不良贷款率分别为1.96%、1.96%、1.78%和1.72%，不良贷款余额存 在升高的风险。 （7）担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险 截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现， 分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%，由抵质押物作担保和由保 证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依 法获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，发行人贷款抵质押 物的价值可能会出现较大的波动。发行人抵押物、质押物价值的下跌可能会导致 贷款无法收回或变现时收回的金额减少。发行人发放的部分贷款由第三方提供保 证担保，若保证人的财务状况出现恶化，可能使发行人发放的贷款可收回金额减 少。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能 导致发行人贷款可收回金额减少，从而对发行人的资产质量、经营业务和财务状 况产生不利影响。 （8）逾期贷款偏高的风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年6月30日，发行人逾期贷款总额分别为13.48亿元、9.69亿元、7.70亿元和 7.31亿元，占当期末贷款总额的比例分别为3.38%、2.19%、1.57%和1.36%。若 该部分逾期贷款的借款人或担保人的经营状况不能好转，或者该部分逾期贷款的 抵质押物价值出现下跌，可能会导致发行人发放的贷款可收回金额减少，从而对 发行人的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。 （9）“两高一剩”行业贷款风险 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6 月30日，发行人“两高一剩”行业的贷款余额分别为7.46亿元、10.54亿元、12.46 亿元和7.98亿元，占期末贷款总额的比重分别为1.87%、2.38%、2.54%和1.48%。 “两高一剩”行业受宏观经济波动和国家政策变化的影响较大，如果宏观经济增速 放缓或者国家产业政策出现不利变化，可能会导致发行人上述行业的不良贷款增 加。 2、与投资业务相关的风险 发行人投资以银行间市场的债券及同业投资为主，主要交易品种为政府债 券。截至2018年6月30日，发行人债券投资余额为224.72亿元，发行人同业 投资余额为113.57亿元。 发行人债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至 2018年6月30日，发行人债券投资余额为224.72亿元，其中政府债券投资184.6 亿元，政府支持债券7.66亿元，金融债10.46亿元，企业债22亿元。截至2018 年6月30日，发行人政府债券、政府支持债券合计占债券投资余额85.56%，该 类债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小；企业债占债券投资余额 9.79%，相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力 雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变 化使得发行人债券投资产生损失的可能。 发行人同业投资包括同业理财、同业存单和其他投资，截至2018年6月30 日，发行人同业投资余额113.57亿元，其中同业理财35亿元，同业存单22.72 亿元，其他55.85亿元。同业理财余额35亿元，占比30.82%，同业理财是银行 业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的同业理财标的物均为债券类标准资 产，发行人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生 变化导致发行人同业理财投资产生损失的可能；同业存单余额22.72亿元，占比 20.01%，同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的主要是国 有行、股份制银行、城商行和大型农商行发行的同业存单，发行人资质较好，风 险较小；其他投资余额55.85亿元，占比49.18%，主要为基金公司和证券公司主 动管理产品（纯债类），选择专业投资能力强的基金公司和证券公司产品，产品 中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全 排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人同业投资产生损失的可能。 3、与表外业务相关的风险 发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函业务等，此类业务 均以发行人的信用为担保，发行人因此承担了相应的风险。 （1）银行承兑汇票业务中可能存在的风险 银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请 人向银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动 性、低风险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证 人违约，发行人在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资 金损失的风险。 截止2018年6月30日，发行人未到期的银行承兑汇票余额90.40亿元，承 兑保证金余额47.60亿元，占开出银行承兑汇票余额的52.66%。 （2）信用证业务中可能存在的风险 信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一 定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的 担保文件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一 致、单据与单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主 要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金， 从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于 高风险地区，发行人作为议付行将承担一定的风险。 截至2018年6月30日，发行人开出的信用证余额为12.95亿元，开证保证 金余额为2.97亿元，占开出信用证余额的22.91%。 （3）银行保函业务中可能存在的风险 银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形 式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义 务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，发 行人就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不 付款或无力付款时，发行人将面临垫付资金的风险。 截至2018年6月30日，发行人各类保函余额为1.23亿元，保证金余额为 0.53亿元，占保函余额的43.05%。 （二）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金， 以偿付到期债务或者其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。 当流动性不足时，发行人无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获取足够的 资金，从而影响到盈利水平，极端情况下会导致清偿风险。银行在经营过程中， 金融政策和市场环境变化、资产和负债不匹配等，都可能形成流动性风险。 报告期内，发行人主要流动性指标如下： 项目 监管指标 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 流动性比例（%） 本外币 ≥25 41.53 37.60 41.59 43.18 存贷比率（%） 本外币 ≤75 72.98 69.62 67.92 70.67 截至2018年6月30日，发行人资产负债流动性敞口合计数为88.73亿元。 由于发行人的资产类项目中，贷款期限结构与发行人的存款期限结构不尽一致， 有可能造成由于存贷款期限不一致导致的流动性风险。以往的经验表明，短期存 款中的相当部分在到期后一般不会被提取，构成稳定的资金来源。若货币政策发 生变动，短期存款易受经济因素的影响而发生较大的波动，将给发行人的流动性 带来一定的风险。 （三）市场风险 市场风险是指利率、汇率、商品及金融产品价格以及其他市场因素变动而引 起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的 风险。影响发行人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险。 1、利率风险 利率风险是利率水平的变动使银行财务状况受到不利影响的风险。发行人的 利率风险主要来源于利率敏感性资产和负债的到期日或者重新定价期限不相匹 配，致使利息净收入受到利率水平变动的影响。 利息净收入是发行人收入的主要来源。2015年度、2016年度、2017年度以 及2018年1-6月，利息净收入占营业收入的比重分别为83.12%、81.53%、88.03% 以及88.59%。利率水平和利率结构的变化将使发行人的利息净收入产生较大的 波动，从而影响发行人的财务状况和盈利水平。 利率风险主要体现在以下几个方面： （1）利率敏感性资产负债不匹配的缺口风险 当发行人的利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即银行经营处于“正缺口” 的状态时，随着利率的上浮，银行将增加收益，随着利率下调，银行将减少收益。 反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即银行存在“负缺口”状态，银行收 益随利率上浮而减少，随利率下调而增加。 发行人截至2018年6月30日利率敏感性缺口情况如下： 单位：万元 项目 资产合计 负债合计 利率风险缺口 3个月内 2,604,609.82 5,576,996.25 -2,972,386.43 3个月-1年 3,106,331.61 1,841,503.04 1,264,828.57 1-5年 2,936,941.02 1,577,435.64 1,359,505.37 5年以上 1,057,578.02 5,753.28 1,051,824.74 已逾期/不计息 392,456.75 208,892.78 183,563.97 合计 10,097,917.21 9,210,580.99 887,336.23 （2）客户对利率的选择产生的利率风险 当利率上升时，存款客户可能会提前支取定期存款，然后再以较高的利率存 入新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率趋于下降时，贷款客户 会要求提前还款，然后再以新的、较低的利率贷款，从而导致发行人利息收入降 低。 （3）存贷款利率波动不一致的利率结构风险 在存贷款规模一定的情况下，当存贷款利率波动幅度不一致的情况下，存贷 利差缩小将导致发行人的净利息收入减少；当短期存贷利差波动与长期存贷利差 波动幅度不一致，且这种不一致与发行人资产负债结构不协调时，将导致发行人 净利息收入减少。 （4）与债券投资相关的利率风险 利率是影响债券价格的重要因素之一，若利率上升，导致发行人投资的债券 价格下降，可能会对发行人的投资收益水平造成一定的影响。 2、汇率风险 从2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币 进行调节、有管理的浮动汇率制度。新的人民币汇率形成机制更加市场化也更富 有弹性，同时也使银行业面临更大的汇率风险。汇率波动的时间差、地区差以及 币种和期限结构不匹配等因素均可能产生风险。 发行人面临的汇率风险主要包括交易风险和折算风险。交易风险指在运用外 币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险是指 银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。汇率变 动可能引起利率、价格、进出口、市场总需求等经济情况的变化，这些将直接或 间接地对商业银行的资产负债规模结构、结售汇、国际结算业务量等产生影响。 截至2018年6月30日，发行人外币资产占资产总额的1.79%，外币负债占 负债总额1.96%。发行人外汇业务以美元、港元、日元、欧元为主，现阶段外汇 业务规模较小，汇率风险对发行人经营和收益的影响也相对较小，但随着人民币 汇率的逐步市场化，发行人外汇业务逐渐扩大，经营和收益将面临一定的汇率风 险。 （四）操作风险 操作风险是指由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风 险。操作风险可以分为人员、系统、流程和外部事件所引发的四类风险，并由此 分为七种表现形式：内部欺诈，外部欺诈，聘用员工做法和工作场所安全性，客 户、产品及业务做法，实物资产损坏，业务中断和系统失灵，交割及流程管理。 银行运营涉及多种业务，只有按照规范的程序和标准进行操作，才能保证整 体的运行质量和效率。治理结构的不完善，控制制度不合理，操作的标准和程序 出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行 为和不当操作等均可能导致损失。 （五）合规风险 发行人的经营活动均建立在现行的法律法规基础上，符合法律法规并有相应 的法律文件支持。但是实践中由于个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不 准确、不全面，或违法违规办理业务，可能导致发行人个别业务不完全符合法律 的要求，因而无法得到相关法律的保护，甚至可能成为被诉讼的对象，从而对发 行人的声誉和经营业务造成不利影响。 发行人在经营管理过程中，有时需要采取法律手段来维护自身的合法权益， 但由于个别业务相关法律法规缺位，或个别地区可能存在执法环境不完善的情 况，使发行人的合法权益难以得到保障，造成资产损失；由于政策法规不够有效 或完善，少数银行债务人利用破产重组及其他机会或手段逃避银行债务，导致银 行债权难以落实；由于一些法律法规的规定具有滞后性，或公众对法律法规条款 的理解存在歧义，有可能使得银行个别创新业务不能获得充分的法律支持，影响 发行人权利的实现。 另一方面，发行人在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求和 指导原则。此外，中国人民银行、银监会、证监会、国家税务总局、工商行政管 理局等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查 和问询。发行人已经尽可能采取有效措施落实和遵循监管机构的有关监管政策和 指导原则，但发行人仍然不能保证今后任何时点均能够完全满足该等监管要求。 如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所有的相 关规则，发行人将可能因此被制裁、罚款、处罚，从而使发行人的业务、财务状 况、经营业绩和声誉受到不利影响。 （六）环境与政策风险 1、金融监管政策和环境变化的风险 我国当前实行银行、保险、证券、信托分业经营、分业监管政策，银行的经 营范围受到严格的限定。随着未来监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变 化，发行人需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制等做出调整，经营管理 将面临金融监管政策变化所带来的挑战。 2、货币政策变动风险 货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。公开市场业务、 存款准备金率和再贴现率是人民银行实施货币政策常用的三大工具。在不同的经 济发展时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币 政策，以实现既定的经济调控目标。 商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行 的业务量并进而影响盈利能力。2010年以来，人民银行数次调高了存贷款利率 以及存款准备金率，以回收流动性，对抗通货膨胀。2011年末至2012年二季度， 人民银行的货币政策出现了转向，开始下调存贷款利率和存款准备金率。中国人（未完）  |