[股东会]云南城投:2018年第十二次临时股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司 2018年第十二次临时股东大会 会 议 资 料 2018年11月 云南城投置业股份有限公司 2018年第十二次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 2018年第十二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司85%股权的议案》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、 “反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不 符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的 票数； 3、统计表决票。 四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2018年11月14日 云南城投置业股份有限公司 2018年第十二次临时股东大会会议议程 现场会议的召开时间：2018年11月14日 （星期三） 14:00 网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018年11月14日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月14日 9:15-15:00。 会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司2018年第十二次临时股东大会开始 3 说明《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司85%股权的议案》 4 选举监票人和计票人 5 股东及股东代理人进行表决、投票 6 回收表决票，统计表决结果 7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 8 宣读《云南城投置业股份有限公司2018年第十二次临时股东大会决议》 9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 10 签署会议决议与会议记录 11 律师发表见证意见 12 宣布云南城投置业股份有限公司2018年第十二次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 议案一： 关于公司公开挂牌转让 西双版纳云城置业有限公司85%股权的议案 各位股东： 公司拟公开挂牌转让持有的西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳云城”）85%的股权。 具体情况如下： 一、重要风险提示 1、版纳云城85%股权评估增值的原因：版纳云城经评估的净资产值较账面值增加 105,157.48万元，增值率为3,144.87%，增值原因主要是存货评估增值。存货中待开发地块面 积约436亩，待开发计容建筑面积约58万平方米。景洪市房地产市场自2016年底开始，因其 自然环境优越，气候条件适宜，房屋总价较低，受到养老度假购房群体的青睐，2017年全年 房价较2016年上涨幅度超过50%，由此带动景洪市土地市场价格上涨，版纳云城土地于2011 年取得，取得时间较早，取得价格较低，因此，与基准日市场价值有较大差距，造成土地市场 价值较账面成本出现大幅增值，经分析，评估结果较为合理地反映了景洪市房地产市场的现况， 评估增值处于合理区间。 2、经公司初步测算，本次交易产生的投资净收益约为7.89亿元。版纳云城待开发地块尚 处于调规阶段，截至目前，该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复，基准日后，若规划条 件调整方案获批，可能会额外增加公司股权转让收益。 3、本次挂牌交易需履行的程序及不确定性：本次挂牌交易尚需公司股东大会审议通过， 交易标的评估值尚需云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案。截至目前， 上述事项尚未完成，本次挂牌交易存在不确定性。 4、若本次挂牌交易中出现中止、取消或流拍的现象，公司本次股权转让的预计收益将不 能实现。 二、交易概述 版纳云城目前的股权结构为：公司持股95.24%；国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合 伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股4.76%。现结合公司经营需要，公司拟公开挂牌 转让持有的版纳云城85%的股权。 公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产 评估有限公司对版纳云城进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA20183号《审计报告》 及北京亚超评报字（2018）第A188号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均 为2018年9月30日。截至基准日，版纳云城经审计的资产总额为2,044,726,812.26元，净 资产值为-33,437,750.32元；采用资产基础法进行评估，版纳云城经评估的资产总额为 344,682.65万元，净资产值为101,813.70万元。版纳云城经评估的净资产值较账面值增加 105,157.48万元，增值率为3,144.87%，增值原因主要是存货评估增值，存货中待开发地块面 积约436亩，待开发计容建筑面积约58万平方米。评估增值的主要原因如下： （1）景洪市房地产市场自2016年底开始，因其自然环境优越，气候条件适宜，房屋总价 较低，受到养老度假购房群体的青睐，2017年全年房价较2016年上涨幅度超过50%，由此带 动景洪市土地市场价格上涨，版纳云城土地于2011年取得，取得时间较早，取得价格较低， 因此，与基准日市场价值有较大差距，造成土地市场价值较账面成本出现大幅增值。 1）版纳云城项目周边土地交易价格情况 序 号 位置 土地面积 （平方米） 成交时间 出让总价 （万元） 容积率 楼面地价 （元/平方米） 土地 性质 1 西双版纳旅游度 假区二期 5,741.00 2018年3月 926.00 1.50 1,075.00 商业 2 景洪市江北告庄 西双景内 2,700.35 2016年12月 502.27 1.50 1,240.00 商业 3 位于西双版纳州 检察院北面 29,423.00 2018年1月 9,770.00 1.50 2,214.00 商业 4 景洪市勐龙镇嘎 囡村民委员会曼 掌村民小组旁 826.00 2018年7月 60.76 0.50 1,469.99 商业 5 西双版纳州农垦 分局旁 4,285.00 2017年1月 1,221.23 0.90 3,166.66 商业 6 景洪市允景洪街 道办事处曼外村 民委员会团山老 寨村民小组旁 24,523.64 2017年12月 2,099.22 0.80 1,069.99 商业 7 景洪市西双版纳 旅游度假区景帕 杭路东段地块 153,221.47 2018年2月 17,314.16 0.80 1,881.00 住宅 8 勐腊县污水处理 厂北侧 63,147.70 2018年2月 20,050.00 2.00 1,588.00 住宅 9 景洪市勐泐大道 9号 4,309.90 2018年3月 2,815.00 5.00 1,306.00 住宅 2）版纳云城项目周边在售楼盘价格情况 序号 楼盘 名称 距雨林澜山 距离 占地面积 容积 率 业态 面积区间 （平方米） 单价 （元/平方米） 交付使用 日期及交 付标准 1 万达 国际 度假 村 车程11.6公 里（28分钟） 7950亩 洋房 120-143 12000-14000 18.10.1开 盘，2020 年交付使 用，6层， 1梯两户 （硬装） 公寓 41 12000 毛坯 住宅底 商 30 20000 毛坯 外街商 铺 134 17000 毛坯 别墅 （双 拼） 100 20000-24000 毛坯 别墅 （联 排） 100 毛坯 别墅 （合 院） 125 毛坯 2 平安 悦景 庄（别 墅） 车程16.5公 里（33分钟） 2万亩（建 设5000亩） 0.42 别墅 双拼80㎡， 115㎡双拼、 141㎡独栋，304㎡独栋 29000-31000 精装（硬 装） 3 雅居 乐西 双语 村 车程17.5公 里（29分钟） 25000亩 （8000亩 开发） 1.2 别墅 四联排（108㎡赠送30㎡，154㎡、 148㎡） 23000-24000 2018年9 月开盘，2021年6 月30日交 付使用（精 装硬装） 公寓 高层（22层、 68-114㎡） 11000-13000 未开盘，预 计18年10 月底开盘 （精装硬 装） 4 观澜 云顶 10公里 共1000亩， 开发了475 亩（建筑面 积25万㎡） 0.79 别墅 A户型（96㎡） 18000-20000（硬装） 整个项目 2020年年 底全面交 房。 B户型（98㎡） 综上，本次评估增值主要受版纳区域康养性房地产价格上涨的影响，评估结果较为合理地 反映了景洪市房地产市场的现况，评估增值处于合理区间。 评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。本次 对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。 三、交易标的基本情况 1、版纳云城基本情况 名称：西双版纳云城置业有限公司 成立日期：2011年6月15日 住所：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区 法定代表人：徐争 注册资本：2100万元 经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住 宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 版纳云城最近一年又一期经审计的主要财务指标： （单位：元） 科 目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 2,044,726,812.26 786,233,376.36 净资产 -33,437,750.32 -118,905,350.69 营业收入 385,815,218.42 159,971,935.05 净利润 84,467,600.37 -861,553.26 版纳云城目前的股权结构为：公司持股95.24%；国寿云城持股4.76%。 2、项目基本情况 版纳云城开发的梦云南·雨林澜山项目于2011年取得7宗土地，共计860.36亩，目前 已开发三期。截至评估基准日，一期、二期别墅及三期仍在销售阶段，二期商业部分仍在建 设中。除上述已开发部分外，存货中待开发地块面积约436亩。 四、本次股权转让的目的及对公司的影响 通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股 权转让完成后，公司持有版纳云城10.24%股权，版纳云城不再纳入公司合并报表范围。 本次公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交 价。经公司初步测算，本次交易产生的投资净收益约为7.89亿元。版纳云城待开发地块尚处 于调规阶段，截至目前，该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复，基准日后，若规划条件 调整方案获批，可能会额外增加公司股权转让收益。本次交易产生的利润总额可能占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，最终利润总额以审计金额为准。 本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2018年11月14日 中财网
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