[股东会]新泉股份:2018年第五次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年第五次临时股东大会 会 议 材 料 二〇一八年十一月十五日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年第五次临时股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间： （一）现场会议时间：2018年11月15日下午14时00分 （二）网络投票时间：自2018年11月15日至2018年11月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号 江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室 四、会议主持人：董事长唐志华先生 五、会议审议事项 1、《关于调整宁波生产基地建设项目的议案》 2、《关于西安生产基地建设项目的议案》 3、《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 4、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 4.01、<发行股票的种类和面值> 4.02、<发行方式和发行时间> 4.03、<发行数量> 4.04、<发行对象及认购方式> 4.05、<向原股东配售安排> 4.06、<发行价格及定价原则> 4.07、<限售期及上市安排> 4.08、<募集资金数额及用途> 4.09、<上市地点> 4.10、<本次发行前的滚存未分配利润安排> 4.11、<本次发行的会议决议有效期> 4.12、<本次发行是否导致公司控制权发生变化> 4.13、<本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序> 5、《关于公司公开增发A股股票预案的议案》 6、《关于公司公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取 措施及相关主体承诺的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议 案》 六、会议议程 （1）主持人介绍会议有关事项，推举检票人、监票人； （2）逐项宣读各项议案，投票表决； （3）在计票的同时回答股东的提问； （4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果； （5）复会，宣布表决结果； （6）宣读股东大会决议； （7）见证律师宣读法律意见书； （8）与会董事签署会议决议和会议记录； （9）主持人宣布会议结束。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年11月15日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年第五次临时股东大会议案 议案一 关于调整宁波生产基地建设项目的议案 各位股东及股东代表： 基于公司发展实际情况需要，公司拟对宁波生产基地建设项目进行相关调 整。具体如下： 一、对外投资概述 （一）江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10 月23日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于在宁波投资设立全资子 公司的议案》；该全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁 波新泉志和”）于2017年11月21日完成工商注册登记手续。 （二）公司分别于2018年3月22日和2018年4月16日召开第二届董事会 第二十次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司宁波新泉 志和汽车饰件系统有限公司生产基地建设项目的议案》。 （三）公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于调整宁波生产基地建设项目的议案》 根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对 外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。 （四）本次对外投资调整不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、对外投资项目进展 项目实施主体公司设立情况：项目实施主体公司已成立，具体信息如下： 1、公司名称：宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司 2、成立时间：2017年11月16日 3、法定代表人：唐志华 4、注册资本：5000万元 5、经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股东信息：公司持股100%。 截至目前，本项目已完成土地购置，正在进行建设规划。 三、对外投资调整方案的主要内容 1、调整项目投资预算总额 调整前：项目拟总投资64,463.30万元，其中，土地投资2,384.74万元，建 设投资23,400万元，设备投资33,290.00万元，铺底流动资金5,389.56万元。 调整后：项目投资预算总额为51,156.17万元，包含土地投资2,394.00万元， 建设投资17,160.00万元、设备投资28,140.00万元及铺底流动资金3,462.17万元， 拟使用募集资金投入48,762.17万元。 2、调整项目产能规模 调整前：在浙江宁波慈溪市占地约105亩的甬新G-175#地块，建设年产仪 表板总成70万套、门内护板总成55万套和立柱护板总成55万套的生产基地。 调整后：在浙江宁波慈溪市占地约105亩的甬新G-175#地块，建设年产仪 表板总成40万套、门内护板总成35万套和立柱护板总成25万套的生产基地。 3、调整项目建设期 调整前：项目建设期为2年。 调整后：项目建设期为18个月，达产期3年。 四、对外投资调整的主要原因 本次调整基于公司发展实际情况需要，公司拟对本投资项目进行相关调整。 五、本次对外投资调整对公司的影响 本次调整主要为项目投资总额、产能规模和项目建设期的变化，本次项目调 整不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司的战略发展规划。本生产基地达 产后将会进一步完善产业布局，增加公司的营业收入，进一步改善公司财务状况 和提升公司的经营业绩，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2018年11月15日 议案二 关于西安生产基地建设项目的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，满 足日益扩大的市场需求，公司拟以全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司为项目 实施主体，总投资37,272.82万元建设生产制造基地建设项目，具体如下： 一、对外投资概述 （一）江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10 月11日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于在西安投资设立全资子公 司的议案》；该全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”） 于2018年10月25日完成工商注册登记手续。 （二）根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产 力，满足日益扩大的市场需求，公司拟以西安新泉为项目实施主体，总投资 37,272.82万元建设生产制造基地建设项目，该生产基地建设项目将强化公司生 产制造布局，实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。 该项目将引进国内外先进生产制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平， 从而保证产品品质，深度满足客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。 公司于2018年10月29日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三 届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 西安生产基地建设项目的议案》。 根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对 外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。 （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）项目名称 西安生产基地建设项目（以下简称“本项目”） （二）项目主要内容 在陕西西安泾渭新城占地约86亩的地块，建设年产仪表板总成28万套、门 内护板总成15万套、立柱护板总成15万套和顶置文件柜总成2万套的生产基地。 （三）项目投资金额及资金来源 项目拟总投资37,272.82万元，其中，土地投资2,150.00万元，建设投资 14,950.00万元，设备投资18,020.00万元，铺底流动资金2,152.82万元。资金均 采用自筹方式筹措。 （四）项目建设期 项目建设期为18个月，达产期3年。 （五）项目可行性分析 1、公司优质的客户资源，是本项目产能消化的根本 凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产制造 基地布局以及丰富的产品系列，公司与吉利汽车、上汽集团、广汽菲克、奇瑞汽 车、一汽轿车、上海大众等知名乘用车企业，以及北汽福田、一汽解放、陕汽集 团、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型 客车企业均形成长期稳定的合作关系。公司优质的客户资源是公司核心的竞争优 势，是本项目产能消化的根本。 在乘用车领域，2016年11月，公司主要客户吉利汽车集团正式发布“吉利 汽车20200战略”，到2020年实现年产销200万辆目标，进入全球汽车企业前十 强。在陕西地区，随着吉利汽车“20200战略”的推进落实，吉利汽车西安生产 基地将在2020年建成投产，逐步形成30万辆节能与新能源汽车产能规模；宝鸡 生产基地二期30万辆轿车项目正在建设中，一、二期项目总产能将达到60万辆。 在商用车领域，2017年陕汽集团实现产值700亿元，汽车年产销19万辆， 较2016年同比增长62%，创其历史最高记录并首次进入国内重卡行业前三名。 2018年2月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到2020年实现千亿陕汽的目标； 到2025年集团销售收入突破1500亿元；到2035年突破2000亿元。 此外，比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产 能的不断增加，将为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。因此，吉利汽 车西安和宝鸡生产基地的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商 生产基地的逐步建设，为公司西安生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保 障。 2、丰富的工厂建设及运营经验，为本项目成功奠定坚实的基础 经过多年的发展，公司在工厂建设和生产制造等方面积累了丰富的经验，并 拥有行业先进的生产设备和制造工艺，将为生产基地建设项目的成功实施奠定了 良好的基础。 3、公司强大的技术实力，为项目实施提供技术支持 公司是国家高新技术企业，自成立以来始终坚持以技术为发展先导，通过自 主研发创新及技术引进等方式，不断提升技术实力。截至目前，公司累计拥有专 利42项，其中发明专利3项、实用新型专利39项；并在同步研发、模具开发及 制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。 公司强大的同步开发、模具开发以及检测实力，在提高产品开发效率和生产 效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，也确保公 司紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品， 深度挖掘现有客户需求潜力和吸引潜在客户，为本项目实施提供强大的技术支 持。 4、公司高效的管理体系，为项目实施提供有力的保障 公司采用现代化的管理体系，在业务运营、质量管理、人才管理等方面形成 了标准化、流程化、制度化的管理体系，提升了公司管理效率。 高效的管理体系为公司业务运营、质量管理、人才管理等方面提供了良好的 制度基础，可确保公司持续健康稳定的发展，为本项目实施提供了有力的制度和 体系保障。 （六）需要履行的审批手续 本项目除经股东大会审议批准外，还需环境保护、节能、消防、安全、卫生 等相关部门的审批。 三、本次投资对公司的影响 （一）本生产基地项目的建成，有利于突破公司产能瓶颈，提高公司生产力， 满足日期扩大的市场需求。其次，将强化公司生产制造布局，实施就近配套生产， 降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。此外，本生产基地项目将引进国内 外先进生产制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平，从而保证产品品质， 深度满足客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。符合公司长远发展 规划，对公司的运营管理具有积极的影响。 （二）本生产基地达产后将会增加公司的营业收入，进一步改善公司财务状 况和提升公司的经营业绩。 四、本次投资的风险分析及应对措施 （一）行业政策风险分析及控制措施 在我国经济进入新常态，国家供给侧结构性改革力度不断加大的形势下，国 家对汽车产业的宏观政策调整将影响本公司的市场需求和产业的竞争格局，从而 影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整， 近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投 资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。 针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展 速度，争取尽快做大做强；同时不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生 产能力，进一步巩固公司汽车饰件产品的市场地位。 （二）市场竞争风险分析及控制措施 本行业市场竞争较为激烈，由于近年来汽车行业快速的发展，吸引了众多企 业参与到市场竞争中；未来随着宏观经济政策调整、下游客户成本控制管理和准 时交货要求的提高，行业平均利润率将逐渐下降，小规模、缺乏核心竞争力的生 产企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来 的市场占有率及盈利能力下降的风险。 针对上述风险，第一，加大技术开发投入，继续深化公司在市场中的核心竞 争力，提高产品附加值；第二，继续深化品牌优势，通过产品的相关多元化发展， 拓宽产品下游市场应用领域；第三、扩大公司生产规模，摆脱限制企业发展的产 能瓶颈；第四，通过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系， 为公司未来稳步发展打下坚实基础。 （三）管理风险分析及控制措施 本次项目建成投入运营后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。公 司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合 公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公 司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅 速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。 针对上述风险，公司已经建立了系统的生产销售内控制度、会计核算内控制 度、内部审计制度、采购管理制度、人力资源管理制度、设计开发管理制度等现 代企业管理制度，核心管理层及技术管理人员非常稳定，将公司的管理风险力争 降到最低程度。 （四）业务经营模式风险及控制措施 公司是一家主营汽车内外饰件产品一级供应商，作为整车厂的一级供应商， 公司产品在性能上要符合汽车行业严格的质量要求，在供货时间上要符合整车厂 JIT生产的要求，在生产规模、厂房地点、资金状况等指标上要符合客户的供应 商评选要求，促使公司需为批量配套的客户就近建设生产基地，进而产生了因管 理范围扩大造成的管理风险和多地生产的质量控制风险。 针对上述风险，首先，公司将通过本次生产基地项目的实施，提升公司生产 工艺技术水平，并严格按照ISO/TS16949：2009质量管理体系认证和ISO 14001： 2004环境管理体系认证的要求执行生产管理控制，确保公司产品的高技术和高 稳定性；其次，公司将将继续深化管理体系改革和加强信息化系统的建设，重点 提升公司整体管理能力，规范管理控制流程，从而降低业务扩张造成的经营管理 问题。 （五）技术及生产风险及控制措施 公司拥有一支经验丰富、技术精湛的技术人才队伍，在国内同行中具备突出 的技术研发优势。但是，随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投 入，若公司在技术水平上不能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展，将可 能对公司的生产经营带来不利的影响。 针对上述风险，公司将采取有效应对措施，首先，公司需要及时主动地根据 市场变化提高产品技术含量，调整产品结构，不断满足市场新的要求；其次，进 一步加大新技术和新产品方面的开发投入，通过提高技术人员各项待遇，完善开 发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的技术能力；最后， 继续加强研发管理能力，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低 开发成本。 （六）人力资源风险及控制措施 公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司产品开发、试验检测、技术 应用等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。当前行业内各 公司对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，因此公司可能存在技术、管理等方 面人才或者现有人员流失的风险。 针对上述风险，第一，由于本行业特点，本公司的技术以专有技术为主，公 司十分注重实践中的技术与经验积累，并逐步形成了体系化的技术和工艺文件， 使公司的技术得以保留和传承。第二，公司建立了完善的人才聘用及管理、激励 制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性低，核心技术和管理人员稳定。 因此公司人力资源风险非常小。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2018年11月15日 议案三 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开增发A股股票 相关条件进行了逐项自查，董事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和 规范性文件中关于公开增发A股股票的相关规定，符合上市公司公开增发A股 股票的条件。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2018年11月15日 议案四 关于公司公开增发A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关 于公开增发A股股票的要求，公司拟定了本次公开增发A股股票的发行方案， 方案内容具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次公开增发A股股票（以下简称 “本次发行”）的种类为境内上市人民币 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下 定价发行等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可的发行方式， 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国 证监会核准后的有效期内择机发行。 3、发行数量 本次发行的股份总数不超过45,435,600股。若公司股票在本次发行董事会决 议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发 行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行 股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 4、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账 户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家 法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 5、向原股东配售安排 本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全 体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的 投资者发售。 6、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票 均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次公开增发A股股票核准批文后，由董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 7、限售期及上市安排 本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对发行对象认购本次发行的 股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。 8、募集资金数额及用途 本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过人民币78,762.17万元，募集 资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产 制造基地建设项目，具体如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 宁波生产制造基地建设项目 51,156.17 48,762.17 2 西安生产制造基地建设项目 37,272.82 30,000.00 合计 88,428.99 78,762.17 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 9、上市地点 本次发行的A股股票将在上海证券交易所主板上市。 10、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 11、本次发行的会议决议有效期 本次发行的会议决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 12、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本次发行方案公告日，公司的控股股东为江苏新泉志和投资有限公司 （以下简称“新泉投资”），实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。其中，二人通过 新泉投资间接持有公司75,238,800股股份，唐志华直接持有公司40,600,000股股 份，合计持有公司50.99%股份。按本次公开增发A股股票数量的发行上限 45,435,600股测算，即使新泉投资、唐志华放弃优先配售，本次发行完成后，新 泉投资持有公司股份比例将不低于27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐 志华父子合计持有公司股份比例将不低于42.49%，仍为公司实际控制人。因此， 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 13、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 公司本次发行相关事宜已于2018年10月29日经公司第三届董事会第十三 次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议逐项审议通过,现提交本次股东 大会逐项审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2018年11月15日 议案五 关于公司公开增发A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次公开增发A股股票事项，公司董事会结合实际情况编制了《公 开增发A股股票预案》。具体内容见附件一《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公 开增发A股股票预案》。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2018年11月15日 附件一：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发A股股票预案》 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 （Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd） 公开增发A股股票预案 公司声明 1、公司及全体董事承诺：本次公开增发股票预案不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次公开增发股票相关事项已经于2018年10月29日经公司第三届董事 会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核 准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。 2、本次公开增发股份总数不超过45,435,600股。若公司股票在本次发行董 事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致 本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调 整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次公开增发股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公 告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票 均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发 核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管 部门的要求确定。 4、本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资 金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制 造基地建设项目，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 宁波生产制造基地建设项目 51,156.17 48,762.17 2 西安生产制造基地建设项目 37,272.82 30,000.00 合计 88,428.99 78,762.17 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 5、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 6、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 7、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 新泉股份、发行人、 公司、本公司或股份 公司 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 新泉投资 指 江苏新泉志和投资有限公司，系本公司控股股东 宁波新泉志和 指 宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 西安新泉 指 西安新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及旗下企业 陕汽集团 指 陕西汽车集团有限责任公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 本次公开增发/本次 发行 指 公司拟公开增发不超过45,435,600股（含45,435,600股），每股面 值为1元的人民币普通股 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发A股股票预案 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次公开增发股票方案 一、发行人基本情况 中文名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 英文名称：Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd 注册资本：22,717.80万元 法定代表人：唐志华 成立日期：2001年4月28日 公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：新泉股份 公司股票代码：603179 注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村 办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号 电话号码：0519-85120170 传真号码：0519-85173950-2303 电子信箱：gaohailong@xinquan.cn 互联网网址：www.xinquan.cn 经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外;需依法经审批的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 二、本次公开增发的背景和目的 （一）本次公开增发的背景 1、我国汽车行业自主品牌乘用车的发展速度大幅高于行业发展速度，并且 仍具有较大成长空间，乘用车实现进口替代仍存在较大机会，利好我国为自主 品牌汽车配套供应的汽车零部件企业。 受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车 工业协会数据，我国汽车产量由2011年的1,842万辆增长至2017年的2,902万 辆，复合年增长率达到7.87%。然而，我国千人汽车保有量目前仍远远低于发达 国家，市场需求空间巨大。2017年我国千人汽车保有量为156辆，而同期美国、 德国和日本的千人汽车保有量均保持在500辆以上，该差距足见我国汽车产销量 水平未来仍具备较高的成长空间，相关汽车零部件企业的未来增长可期。 尽管2017年度我国乘用车市场整体销量增速为1.90%较2016年度有所放 缓，但自主品牌乘用车的增速超过18%，大幅高于行业发展速度。2018年1-6 月，吉利汽车、上汽集团、长城汽车等自主品牌上市公司营业收入均实现了 17.27%到36.19%不等的同比增幅。因此，我国乘用车消费市场存在结构调整的 空间，为自主品牌整车企业配套供应的汽车零部件企业将受益。 我国自主品牌乘用车的平均质量控制水平已趋近于国际水平，成为了自主品 牌替代进口的驱动因素之一。根据第三方咨询公司J.D Power的统计，自2000 年至2017年，自主品牌乘用车与国际品牌乘用车的每百辆车问题数（PP100） 差距由396分缩小至13分。目前，我国自主品牌乘用车的市场占有率和市场集 中度水平仍显著低于美国、德国、日本等汽车工业发达国家，自主品牌实现进口 替代仍存在较大机会。根据中国汽车工业协会数据，2017年我国乘用车市场份 额中，自主品牌乘用车如吉利汽车、通用五菱、长安汽车、长城汽车等的市场占 有率均小于8%，而同期美国、德国、日本的主要自主品牌乘用车在其本国的市 场占用率均高于10%，并且单一龙头整车企业的市场占有率在18%到45%之间 不等，远远高于我国任一自主品牌乘用车企业的市场占有率。因此，我国自主品 牌乘用车企业的市场占有率水平仍有较大的提升空间，利好我国相关汽车零部件 企业。 2、随着国家及各地环保政策的深化、未来基建项目开工量的增加，重型货 车将大力推动我国商用车市场的整体增长，产业升级存在巨大空间，利好我国 为重型货车配套供应的汽车零部件企业。 随着我国汽车保有量的增加，汽车排放的污染物对健康和环境带来的影响日 趋严重，我国相关部门对此制定了机动车的排放标准，以限制机动车污染物排放。 根据《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》（2016年第4号）要求，全 国自2017年7月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须 符合国家第五阶段机动车污染物排放标准（简称“国五排放标准”），该标准中 重型车氮氧化物排放量比国四标准降低了43%。 随着该国五排放标准的实施，2017年及2018年1-6月，我国重型货车的替 换需求大幅增加，其销量增长率远高于我国商用车的销量增长率，其带动了2017 年及2018年我国商用车市场的整体增长。根据中国汽车工业协会统计数据：2017 年全年，我国重型货车销量为111.69万辆，同比增长52.38%，同期我国商用车 的销量为416.06万辆，同比增长13.95%；2018年1-6月，我国重型货车产销量 前十名的企业仍保持了平均50%以上增幅，其中陕汽集团重型货车的产销量位居 全国第一，同比增幅接近200%。由此可看出，受益于环保政策趋严，我国重型 货车的整体销量增幅远远高于其所处的商用车市场的整体增幅。 国六排放标准的出台将进一步推动我国重型货车的产业升级，重型货车未来 市场空间巨大。2018年6月，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下 发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六排 放标准”），污染物排放标准进一步严格，并且根据该规定：2021年7月1日 起，所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应符合本标准要求。因此， 在2021年7月1日国六排放标准实施前后，我国重型货车还将迎来继国五排放 标准之后的新一轮车辆升级换代需求，上游相关汽车零部件企业将受益。 此外，未来我国基建项目开工量的增加也将积极推动重型卡车需求的增长。 2018年8月，国家统计局发布数据显示，2018年1至7月全国固定资产投资同 比增长5.5%。其中，基建投资增速为5.7%。未来我国仍将加大交通等方面的基 建投资，有利于重型卡车需求的提升以及上游汽车零部件企业的业绩提升。 3、我国汽车零部件行业竞争激烈，市场份额较为分散，加强专业化生产与 规模化经营，提高产业集中度，是推动行业创新、提升国际竞争力的重要途径 与发展趋势。 汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，其行业发展与汽车工业发展息息 相关，汽车工业的蓬勃发展带动了零部件行业的高速增长。我国汽车零部件行业 竞争激烈，中小规模企业数量众多，产业集中度较低。虽然我国自主零部件供应 商中已形成一批专业性较强的上市公司，但其生产与收入规模与全球知名零部件 生产商相比，仍有较大差距。上述国际汽车零部件制造巨头具有强大的经济实力 和研发力量，引领着世界汽车零部件行业的发展方向。 虽然2009-2017年我国汽车产销量连续9年世界第一，但在与之配套的零部 件市场领域，由于资金实力薄弱、研发投入不足等原因，外资背景零部件供应商 以较少的企业数量，占据了大部分市场份额。因此，我国汽车零部件行业较低的 产业集中度，与我国汽车产销大国的现状不符。而随着经济全球化和产业分工日 益深化，汽车零部件行业的创新与发展，也是推动我国汽车行业持续发展的重要 保障。因此，加强自主品牌的汽车零部件企业专业化生产与经营规模，提高产业 集中度，形成一批资金实力雄厚、研发水平领先、生产布局完善、品牌覆盖广泛 的专业化自主品牌汽车零部件企业，是推动民族汽车工业持续健康发展、提升自 主汽车品牌国际影响力与竞争力的重要途径与发展趋势。 （二）本次公开增发的目的 公司拟通过本次公开增发股票募集资金总额不超过78,762.17万元（含 78,762.17万元），扣除发行费用后将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生 产制造基地建设项目。 1、抓住自主品牌乘用车进口替代以及重型货车产业结构升级所带来的市场 机遇，充分满足下游整车企业不断增长的需求，突破产能瓶颈，提升市场竞争 力。 新泉股份是汽车饰件整体方案提供商，是汽车饰件市场主要参与者之一，公 司为我国主要的自主品牌商用车及乘用车企业长期供应仪表板总成等核心汽车 饰件，拥有较强的设计和同步开发能力。近年来受益于自主品牌整车企业汽车销 量的持续攀升以及公司与主要客户业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增 加，主营业务收入增长迅速。本次募投项目的实施将有利于公司抓住市场自主品 牌乘用车进口替代以及重型货车产业结构升级所带来的市场机遇，突破产能瓶 颈，进一步提高公司的市场占有率和市场竞争力。 2、完善公司在全国范围内的生产基地布局，增强公司为整车客户就近配套 的能力，及时掌握客户需求，为客户提供快捷、便利的零部件供应服务，增强 客户粘性，提升盈利能力。 基于汽车饰件就近配套的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近 建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。此外，为使现 有市场份额在竞争中不被压缩，业内上市企业均通过首发或再融资不断新建生产 基地以满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。目前，公司在 西安地区尚未建立生产制造基地，宁波生产制造基地规模较小。随着陕西、浙江 汽车市场的不断增长，公司现有及潜在客户在上述地区的饰件就近配套需求不断 增加，公司有必要在西安、宁波新建生产制造基地，提高对于陕西、浙江乃至长 三角地区整车厂客户的就近配套服务能力。 本次募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设 项目将分别在宁波、西安建设本地化的生产制造基地。这一方面，将提升公司对 于浙江、陕西地区整车厂客户的就近配套能力，从而为旗下客户提供更加快捷和 批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另 一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进 一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展奠定基础。 3、提升公司资本实力，优化公司财务结构，增强公司资产结构的稳定性和 抗风险能力。 本次公开增发股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体 战略发展方向，能够提升公司盈利能力和抗风险能力；同时，有利于提升公司资 本实力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。 综上所述，本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗 风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东 利益最大化的目标具有重要的战略意义。公司提出本次公开增发股票申请，将力 争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争 力，以优良的业绩回报广大投资者。 三、本次公开增发股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下 定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择 机发行。 （三）发行数量 本次公开增发股份总数不超过45,435,600股。若公司股票在本次发行董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次 发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最 终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自 然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、 政策、规章禁止者除外）。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。 （五）向原股东配售安排 本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全 体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的 投资者发售。 （六）发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票 均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 （七）限售期及上市安排 本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增 发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。 （八）募集资金数额及用途 本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资金扣 除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基 地建设项目，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 宁波生产制造基地建设项目 51,156.17 48,762.17 2 西安生产制造基地建设项目 37,272.82 30,000.00 合计 88,428.99 78,762.17 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （十）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （十一）本次公开增发股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 （十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，公司实际控制人为唐敖齐、 唐志华父子。其中，二人通过公司控股股东新泉投资间接持有公司75,238,800 股股份，唐志华直接持有公司40,600,000股股份，合计控制公司50.99%股份。 按本次公开增发股票数量的发行上限45,435,600股测算，即使新泉投资、唐志华 放弃优先配售，本次公开增发完成后，新泉投资持有公司股份比例仍将不低于 27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐志华父子合计控制公司股份比例将不 低于42.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化。 （十三）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 公司本次公开增发相关事宜已于2018年10月29日获本公司第三届董事会 第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 四、本次公开增发方式的可行性说明 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管 理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开增发股票的 条件。 （一）公司的组织机构健全、运行良好 公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，能够依法有效履行职责； 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责； 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理； 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （二）公司的盈利能力具有可持续性 公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司 2015年、2016年、2017年最近三个会计年度连续盈利； 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形； 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主 要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不 利变化； 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变 化； 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不 存在现实或可预见的重大不利变化； 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 7、公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。 （三）公司的财务状况良好 公司的财务状况良好，符合下列规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见 的审计报告； 3、资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资 产； 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形； 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违 法行为 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行 为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （五）公司募集资金的数额和使用符合规定 公司募集资金的数额和使用符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决 定的专项账户。 （六）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条不得公开发行 证券： 公司不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为； 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）公司符合关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定 公司符合下列关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定： 1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司 2015年、2016年及2017年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 17.83%，不低于 6%； 2、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 3、发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一 个交易日的均价。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资金扣 除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基 地建设项目，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 宁波生产制造基地建设项目 51,156.17 48,762.17 2 西安生产制造基地建设项目 37,272.82 30,000.00 合计 88,428.99 78,762.17 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金项目背景和必要性 （一）顺应汽车市场发展趋势，增强公司综合竞争实力 受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车 工业协会数据，我国汽车产量由2011年的1,842万辆增长至2017年的2,902万 辆，复合年增长率达到7.87%。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保 有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然较大。 未来，随着城镇化进程的逐渐深化和国内品牌汽车的持续发展，我国汽车产量将 进一步提升。 随着新能源汽车的快速发展，近年来浙江省汽车产业发展迅猛，已集聚吉利 汽车、上汽大众、众泰汽车、宝成机械、凯福莱等众多整车厂商在省内建立生产 基地。根据《浙江省产业集聚区发展“十三五”规划》和《浙江省新能源汽车产 业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，浙江省将打造工业总产值超千亿的汽 车产业集群2个；在宁波杭州湾打造国际汽车产业园，集中发展汽车整车及关键 零部件产业；到2020年新能源汽车整车产能规模达到50万辆以上。目前，公司 虽已在宁波设立生产制造基地，但规模较小，难以支撑区域内现有及潜在客户的 未来饰件产品配套需求。因此，公司有必要在宁波地区新建生产制造基地，以满 足公司未来饰件订单不断增加的生产需求。 随着汽车市场的持续发展，近两年来陕西省汽车产业快速发展，增速远高于 全国平均水平。在乘用车方面，比亚迪、吉利汽车、宝能集团陆续在西安、宝鸡 等地新建生产基地；在商用车方面，陕汽集团重卡产能充分释放，西安开沃、咸 阳秦星汽车公司等客车项目陆续建设。目前，公司尚未在陕西地区设立生产制造 基地，作为吉利汽车、陕汽集团的饰件配套厂商，公司有必要顺应陕西汽车市场 的快速发展趋势，在西安建设生产基地，进一步完善生产基地布局和提升产品供 应能力，同时为未来拓展区域内潜在客户奠定良好基础。 本项目募集资金将用于宁波生产制造基地、西安生产制造基地的建设，促使 公司把握汽车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一步提升 公司产品的供应能力，增加公司的营业收入，并提升公司的综合竞争实力。 （二）提升公司生产能力，满足下游市场的需求 随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年 来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发 展的主要瓶颈之一。 2017年公司营业收入达到30.95亿元，较2016年同比增长达80.91%。2018 年上半年公司营业收入达到18.53亿元，较2017年同期增长达17.23%。目前公 司主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能的具 体情况如下表所示： 产品分类 产能利用率 2017年 2016年 2015年 大型产品 95.99% 81.83% 72.61% 中型产品 98.16% 112.19% 104.75% 其它产品 72.44% 65.32% 47.61% 注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型 产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成、后备门护板等；其它产品主要包括：流水槽 盖板总成、车门挡条、导流坝等。 综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有 的生产能力已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求。因此，公司急需新建 生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题， 满足下游市场日益扩大的配套需求。 本次募集资金投资的宁波、西安生产制造基地建设项目将通过引进先进的搪 塑机、激光弱化设备、注塑机、3D缝纫等生产设备，进一步提升公司批量化制 造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从而实现公司业务的持续、 稳定发展。 （三）实现就近配套生产，满足整车厂生产需求 随着吉利汽车、上汽大众等整车厂的快速发展及其对零部件企业产生的集聚 效应，宁波市汽车制造业2017年实现增加值493.5亿元，较2016年同比增长 18.3%。《宁波市汽车产业链发展“十三五”规划》提出：到2020年，整车产能 达到150万辆，零部件产业工业总产值达到1500亿元，汽车工业总产值预计达 到3000亿元。未来，宁波市汽车产业的持续发展将进一步加大对于公司汽车饰 件的市场需求。 受益于“一带一路”国家战略的深入推进，陕西省汽车产业自2015年以来 快速发展。2017年陕西省汽车产量达到61.65万辆，较2016年同比增长46.65%， 远高于全国汽车产量3.19%的整体增长水平。2018年8月，陕西省印发的《抢抓 机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意见》提出：到2021年，确保整车产 销200万辆以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到 60%以上。未来，陕西省汽车产业的快速发展将为公司汽车饰件带来庞大的配套 需求。 基于汽车饰件就近配套的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近 建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。此外，为使现 有市场份额在竞争中不被压缩，业内上市企业均通过首发或再融资不断新建生产 基地以满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。目前，公司在 西安地区尚未建立生产制造基地，宁波生产制造基地规模较小。随着陕西、浙江 汽车市场的不断增长，公司现有及潜在客户在上述地区的饰件就近配套需求不断 增加，公司有必要在西安、宁波新建生产制造基地，提高对于陕西、浙江乃至长 三角地区整车厂客户的就近配套服务能力。 本次募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设 项目将分别在宁波、西安建设本地化的生产制造基地。这一方面，将提升公司对 于浙江、陕西地区整车厂客户的就近配套能力，从而为旗下客户提供更加快捷和 批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另 一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进 一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展奠定基础。 三、本次募集资金项目的可行性 （一）优质的客户资源，是本次募集资金项目产能消化的根本前提 凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公 司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场， 积累了一批优质的知名客户，并连续十一届（2007-2017年）被评定为全国百家 优秀汽车零部件供应商。目前，公司已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、广汽 菲克、上海大众等知名乘用车企业，以及北汽福田、一汽解放、陕汽集团、东风 汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业 均形成长期稳定的合作关系。 在宁波地区，公司主要客户吉利汽车集团于2016年11月正式发布“20200 战略”，到2020年实现年产销200万辆目标。目前吉利汽车在宁波及其周边地区 生产基地占据其半数以上产能。根据宁波杭州湾新区管委会公开信息，吉利汽车 年产30万辆DMA整车项目、年产30万辆PMA纯电动车项目已分别于2016年 4月、2018年3月在宁波杭州湾新区动工，项目建成后将进一步扩大吉利在宁波 的产能。此外，上汽大众、众泰汽车、青年汽车等整车厂在浙江地区产能的不断 增加推动省内汽车产业、尤其是新能源汽车市场的不断发展，为公司汽车饰件产 品带来广阔的市场空间。目前公司已就仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总 成等产品与吉利汽车签署了拟在宁波基地实施生产的意向性订单。因此，吉利汽 车在宁波地区产能的不断扩大及其与公司的意向性订单，以及浙江省汽车市场未 来的持续增长，为公司宁波生产制造基地建设项目的产能消化提供了良好保障。 在陕西地区，随着吉利汽车“20200战略”的推进落实，吉利汽车西安生产 基地将在2020年建成投产，逐步形成30万辆节能与新能源汽车产能规模；宝鸡 生产基地二期30万辆轿车项目正在建设中，一、二期项目总产能将达到60万辆。 在商用车领域，2017年陕汽集团实现产值700亿元，汽车年产销19万辆，较2016 年同比增长62%，创其历史最高记录并首次进入国内重卡行业前三名。2018年2 月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到2020年实现千亿陕汽的目标；到2025 年集团销售收入突破1500亿元；到2035年突破2000亿元。此外，比亚迪、宝 能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产能的不断增加，将为公 司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。因此，吉利汽车西安和宝鸡生产基地 的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商生产基地的逐步建设， 为公司西安生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。 综上所述，公司在宁波、西安以及周边地区优质的客户资源、技术合作及产 品配套基础，能够为公司汽车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的宁波 生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是 本次募集资金投资项目产能消化的根本前提。 （二）丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力 保障 历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具 备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地建设项 目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。 在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础， 结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、 鄂尔多斯、长沙、佛山、成都等11个城市设立了生产制造基地，形成了较为完 善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来 在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基 础。 在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体 订单进行生产排期，满足客户JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风 险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进 水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产 设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切 割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。 综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技 术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的宁波生产制造基 地建设项目、西安生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。 （三）强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持 公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发 的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利42项， 其中发明专利3项、实用新型专利39项；并在同步研发、模具开发及制造、检 测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。 在同步研发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个 环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提 供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目 前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过155 款。 在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、 薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开 发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造 方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开 发周期，并确保模具的先进性和合理性。 在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均 进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要 求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS） 实验室认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试 验系统，主要涵盖可靠性实验室、被动安全实验室、VOC实验室、ELV实验室、 NVH实验室等，多项试验能力处于较为先进的水平。此外，公司拥有专业的检 测试验优秀人才，其中包括中认国测（北京）计量测试技术研究院实验室认可内 审员6名、中国合格评定国家认可委员会实验室认可内审员3名和检验检测机构 资质认定内审员3名。 综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产 效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金 投资的宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目实施提供了有力 的技术支持。 （四）高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障 公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、 布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运 作，提升公司管理效率。 在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商 管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制 程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺 等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成 本、环保安全的多样化需求。 在质量管理方面，目前公司已通过ISO14001：2004环境管理体系、 ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安 全生产标准化三级企业证书。 高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件 供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级 需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内 满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。 综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方 面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金 投资的宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目实施提供了必要 的制度和体系保障。 四、本次募集资金项目情况 （一）宁波生产制造基地建设项目 1、项目基本情况 本项目将在宁波建设年产仪表板总成40万套、门内护板总成35万套和立柱 护板总成25万套的生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动 化的汽车饰件产品生产线，实现对浙江及其周边长三角地区整车厂客户的就近配 套服务，同时促使公司产能进一步扩大。 本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计 开发能力及成熟的经营管理手段为依托，进一步开拓浙江及周边长三角地区汽车 产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地 区的市场占有率，增加公司整体营业收入。 2、项目的市场前景 经过60余年的发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠 三角、华中和西南六大产业集群。其中，长三角地区（江浙沪）由于经济较为发 达，汽车消费能力强，汽车专业人才集聚，区域内企业资金投入较多，区域优势 显著等原因，已成为我国汽车产业发展规模最大的地区，具有产业集群发展程度 较高，生产体系较为成熟，产业综合实力强、关联度高、辐射范围大等特征。长 三角地区整车厂企业主要包括：上汽集团、上海大众、上汽通用、吉利汽车等。 凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定 发展。根据东方财富Choice数据，2011年我国长三角地区汽车产量为302.58万 辆，随着乘用车市场的快速发展及商用车市场的逐步回暖，近两年增长较快，到 2017年该地区汽车产量增长至485.17万辆，复合年增长率达8.19%，呈较快增 长态势。其中，浙江省汽车市场自2015年来增长迅猛，汽车产量由2015年的 41.10万辆增长至2017年的74万辆，复合年增长率达到34.18%，远高于上海、 江苏省同期的复合年增长率，成为长三角地区汽车市场发展的主要驱动力。 2011-2017年我国长三角地区汽车产量 单位：万辆 数据来源：东方财富Choice数据 未来随着我国汽车产业转型升级的持续推进以及新能源汽车的不断发展，浙 江省汽车市场仍将保持较快增长。根据浙江省发改委发布的《浙江省产业集聚区 发展“十三五”规划》和《浙江省新能源汽车产业“十三五”发展规划》，“十三 五”期间，浙江省将打造工业总产值超千亿的汽车产业集群2个；在宁波杭州湾 打造国际汽车产业园，集中发展汽车整车及关键零部件产业；到2020年新能源 汽车整车产能规模达到50万辆以上。 2016年4月，宁波市经济和信息化委员会发布的《宁波市汽车产业链发展 “十三五”规划》提出：到2020年，整车产能达到150万辆，零部件产业工业 总产值达到1500亿元，汽车工业总产值预计达到3000亿元；其中，在杭州湾新 区汽车产业基地，重点发展整车及零部件产品，充分发挥上汽大众、吉利汽车等 整车厂的集聚效应，打造集汽车研发、生产、测试、出口、人才培养于一体的汽 车产业链。此外，根据宁波杭州湾新区管委会公开信息，吉利汽车年产30万辆 DMA整车项目、年产30万辆PMA纯电动车项目已分别于2016年4月、2018 年3月在宁波杭州湾新区动工，项目建成后将推动宁波汽车产业的进一步发展。 为实现“十三五”规划的目标，宁波汽车产业未来几年仍将保持较快发展。 3、项目的投资概算及实施主体 项目投资预算总额为51,156.17万元，包含土地投资2,394.00万元，建设投 资17,160.00万元、设备投资28,140.00万元及铺底流动资金3,462.17万元，拟使 用募集资金投入48,762.17万元。项目实施主体为宁波新泉志和汽车饰件系统有 限公司。 4、项目的经济效益评价 本项目建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收 入约7.38亿元，年均净利润约0.55亿元。项目投资回收期为7.91年（所得税后， 含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.51%。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目的相关报批事项正在办理中。 （二）西安生产制造基地建设项目 1、项目基本情况 本项目将在西安建设年产仪表板总成28万套、门内护板总成15万套、立柱 护板总成15万套和顶置文件柜总成2万套的生产制造基地，通过国内外先进生 产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰件产品生产线，实现对于陕西地 区整车厂客户本地配套服务，并进一步扩大公司的产能。 本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，实现对于陕西及 周边地区客户的就近配套，强化与客户的合作黏性，并优化公司产品结构，提升 公司的整体盈利能力；另一方面，有利于公司以本地化的生产制造基地和现有客 户的合作为基础，进一步开拓陕西及周边地区的整车厂客户，提高公司产品的市 场占有率。 2、项目的市场前景 本项目所生产的乘用车、商用车饰件产品主要就近配套陕西地区整车厂客 户。陕西省汽车产业发展历史悠久，工业基础雄厚，人力资源丰富，已形成以载 重汽车制造、乘用车制造为龙头，专用汽车、特种车辆为特色，汽车零部件制造 为支撑的产业发展格局。目前，陕西省主要汽车生产企业包括陕汽集团、比亚迪、 吉利汽车、西沃客车、陕汽通家等。 近年来随着国家“一带一路”和“西部大开发”战略的深入实施，西部地区 已成为全国汽车最具增长潜力的汽车市场之一，各大汽车制造企业高度重视西部 市场的开拓并加快向中西部聚集，为陕西省汽车产业提供了良好的发展机遇。根 据陕西省统计局数据，陕西省汽车产量经历2011-2014年连续四年下降后逐步回 暖，由2015年的34.14万辆增长至2017年的61.65万辆，2015-2017年复合年增 长率超过30%，呈快速增长态势。这一方面是由于商用车市场的逐渐回暖；另一 方面是由于比亚迪、吉利汽车等整车厂以新能源汽车的快速发展为契机纷纷在西 安、宝鸡等地建设生产基地。 2011-2017年陕西省汽车产量 单位：万辆 数据来源：《陕西统计年鉴》 未来随着“一带一路”战略的持续推进，陕西省汽车产业仍将保持快速发展。 2018年8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意 见》提出：到2021年，确保整车产销200万辆以上，汽车工业产值达到6000亿 元以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上； 加快打造“千亿陕汽”，充分释放现有20万辆重卡产能；加快吉利集团陕西汽车 基地项目建设，实施宝鸡吉利汽车公司一期冲压、涂装、焊装、总装四大工艺生 产线升级改造，将产能提升到30万辆，推动二期30万辆轿车项目落地建设，总 产能达到60万辆；加快西安吉利汽车项目建设，逐步形成30万辆节能及新能源 汽车产能规模；推动吉利甲醇汽车项目早日落地建设。 3、项目的投资概算及实施主体 项目投资预算总额为37,272.82万元，包含土地投资2,150.00万元，建设投 资14,950.00万元、设备投资18,020.00万元及铺底流动资金2,152.82万元，拟募 集资金投入30,000.00万元。项目实施主体为西安新泉汽车饰件有限公司。 4、项目的经济效益评价 本项目建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收 入约4.43亿元，年均净利润约0.41亿元。项目投资回收期为7.78年（所得税后， 含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.69%。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目的相关报批事项正在办理过程中。 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 （一）本次募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司战略的有效实 施 公司是汽车饰件整体解决方案提供商，以我国汽车产业集群为市场基础，结 合现有客户生产区域布局，已在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、 鄂尔多斯、长沙、佛山、成都等11个城市设立生产制造基地，推动全国性发展 战略，并连续十一届（2007—2017年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应 商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、 顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成 等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。 本次募集资金投资项目是基于现有主营业务，以核心技术为载体，以长三角、 西北地区优质的客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验，一 方面通过建设宁波生产制造基地，提升生产、服务能力，有效解决制约公司发展 的产能瓶颈问题；另一方面通过建设西安生产制造基地，实现对于陕西及周边地 区客户的就近配套，加快完善生产基地布局。项目的实施有利于公司以本地化的 生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓长三角、西北地区的整车厂 客户，提高公司产品的市场占有率，增加公司整体营业收入。本募集资金投资项 目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规 模和利润水平，是公司战略的有效实施。 （二）本次募集资金投资项目在人员、市场、技术方面储备充足 公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景 和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向， 熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理 团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋 势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把 握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根 据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略 眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员 工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。 近年来我国汽车市场发展迅速，其中浙江、陕西地区增速远高于全国平均水 平，成为我国汽车市场增长的主要驱动力。未来随着新能源汽车的快速发展，且 人均汽车保有量仍具有较大提升空间，我国汽车市场仍将保持较快增长。公司以 汽车行业快速发展为契机，凭借良好的就近配套服务能力，迅速积累了吉利汽车、 上汽集团、一汽集团、陕汽集团、北汽福田等优质客户资源，为公司业务的持续 稳定发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目在宁波、西安布局生产制造基地， 分别覆盖长三角、西北地区汽车市场，有利于公司进一步挖掘区域内现有客户潜 在订单和开拓潜整车厂客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。 公司行业技术地位领先，已在同步研发、模具开发及制造、检测试验、生产 制造、新工艺及新产品研发等方面积累了丰富的经验成果，拥有激光弱化、双料 注塑等多项核心技术，有利于提高产品的开发效率和生产效率，迅速开发出契合 客户需求的饰件产品；同时保证产品质量和服务质量，满足客户对于产品品质及 供应效率的需求。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至目前，公司累 计拥有专利42项，其中发明专利3项、实用新型专利39项。本次募集资金投资 项目在技术方面储备充足。 六、本次公开增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次公开增发A股股票对公司经营管理的影响 本次公开增发A股股票前后，发行人的主营业务未发生改变。 本次公开增发A股股票募集资金使用项目为宁波生产制造基地建设项目和 西安生产制造基地建设项目。项目建成投产后，一方面，将加强与吉利汽车、陕 汽集团等大型客户的合作关系，有效扩大公司乘用车、商用车饰件总成产品的生 产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强； 另一方面，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司 进一步开拓长三角及西北地区市场提供良好保障。 （二）本次公开增发A股股票对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产 后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将大幅 提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一 步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 七、本次公开增发A股股票的可行性结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时， 本次公开增发A股股票可以增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的 资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集 资金投资项目具有良好的可行性。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况 （一）公司业务与资产整合计划 本次公开增发股票完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而 导致的业务与资产整合计划。 （二）公司章程是否进行调整 本次公开增发股票完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股 本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计 划。 （三）股东结构的变化情况 截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，公司实际控制人为唐敖齐、 唐志华父子。其中，二人通过公司控股股东新泉投资间接持有公司75,238,800股 股份，唐志华直接持有公司40,600,000股股份，合计控制公司50.99%股份。按 本次公开增发股票数量的发行上限45,435,600股测算，即使新泉投资、唐志华放 弃优先配售，本次公开增发股票完成后，新泉投资持有公司股份比例仍将不低于 27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐志华父子合计控制公司股份比例将不 低于42.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化。 （四）高管人员结构的变化情况 本次公开增发股票完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高 管人员结构不会发生重大变动。 （五）业务结构的变化情况 本次公开增发股票完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次公开增发股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将 有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财 务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争 力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。 本次公开发行完成后，公司生产规模将进一步扩大，而募集资金投资项目产 生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资 产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但本次募集资金投资 项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会 显著提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次公开增发股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资 金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将 有所增加。 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次公开增发股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方 占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次公开发行对公司负债情况的影响 截至2018年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为60.59% （未经审计），如以2018年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基 础，按照本次募集资金总额上限计算，本次公开增发股票完成后，公司的资产负 债率将进一步下降。因此，本次公开增发股票不存在大量增加负债的情况。根据 公司业务发展情况及资金筹集规划，本次公开增发股票完成后，公司将保持合理 的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次公开增发股票实施后符合上市条件的说明 根据本次公开增发股票最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股 占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。 此外，本次公开增发股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五 条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次公开增发 股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。 （未完）  |