[公告]赛腾股份:发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所 苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 华泰联合logo 项目 交易对方 发行可转换债券及股 份购买资产 张玺 陈雪兴 邵聪 募集配套资金 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年十一月 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司 相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审 计的财务数据、评估或估值结果将在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》中予以披露。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方 无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。 本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取 得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 （二）交易对方声明 本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权 益的股份。 （三）独立财务顾问声明 本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件 的真实、准确、完整。 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买 张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估 及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调 整的可能性。 截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上 述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为21,000万元。其中 以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的 方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总 计6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交 易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780 股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用 于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。 本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的 实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准 的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价 及重组费用。 （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 截至本次交易的预估基准日2018年9月30日，本次交易拟购买资产的预估 值为21,400万元。经协议各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格 为21,000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；本次发行的可转 换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股，直接发行股份的数 量为1,088,081股1，两者总计发行股份数量为7,616,576股；以现金方式支付交 易对价的30%，总计6,300万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为19.30元/股，不低于定价基准日前60 个交易日股票均价的90%，即19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全 体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。 本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相 同。本次发行可转换债券的金额为12,600万元，按照初始转股价格转股后的股 份数量为6,528,495股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股 份或公司因回购股份形成的库存股。 本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份 数量合计为7,616,576股。 对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向 下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第 七节“定向发行可转换债券情况”部分，提请投资者注意。 上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 单位：万元 1 交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整 交易对 方 所持菱 欧科技 股权比 例 总对 价 现金 对价 发行可 转债支 付对价 发行可 转债数 量（万 张） 可转换债券按 初始转股价格 可转股数量 （股） 股份 对价 直接发行 股份数量 （股） 张玺 41.00% 8,610 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113 陈雪兴 37.50% 7,875 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031 邵聪 21.50% 4,515 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937 合计 100.00% 21,000 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行 可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的 配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补 充流动资金及偿还银行贷款。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序 号 项目名称 拟投入募集资金 金额 占配套融资总额 比例 占交易总金额比 例 1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00% 2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10% 3 上市公司补充流动资金 及偿还银行贷款 6,000 42.86% 28.57% 合计 14,000 100% 66.67% 本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金 的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支 付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预 期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将 自筹解决。 （三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议 决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/ 股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价 的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准 日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协 商，确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本 公司向交易对方发行的股份数合计为1,088,081股。具体向各交易对方发行股份 数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金 购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 2、购买资产发行可转换债券的金额和数量 （1）购买资产发行可转换债券的金额 经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对 方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协 议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。 （2）购买资产发行可转换债券的数量 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券 金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交 易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可 转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。 （3）购买资产发行可转换债券的转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即 转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确定为19.30元/股。 在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股 价格进行相应调整。 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 3、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式 购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组 前上市公司总股本的20%。 假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股为发行价 格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376 股。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整。 （四）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期 根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市 公司股份锁定情况如下： 交易对方 锁定期 张玺 12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁 陈雪兴 邵聪 上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股 份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下： 期数 解锁条件 累计可解锁股份 第一期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018年度盈利 预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届 满后，标的公司2018年的实际净利润达到2018年 承诺净利润 可解锁股份=本次向交 易对方发行的股份*30% 第二期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019年度盈利 预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年 至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承 诺净利润之和 可解锁股份=本次向交 易对方发行的股份*60% —累计已补偿的股份 （如有） 第三期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020年度盈利 预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之 和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向 交易对方发行的全部股份均可解锁 可解锁股份=本次向交 易对方发行的股份*100%—累计已补偿的股份 （如有）—进行减值补 偿的股份（如有） 最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易 对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。 在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根 据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中 关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相 应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁 的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让， 但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份 除外。 2、定向可转换债券的锁定期 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。 根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司 定向可转换债券的锁定情况如下： 交易对方 锁定期 张玺 12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁 陈雪兴 邵聪 上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可 转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下： 期数 解锁条件 累计可解锁的可转债 第一期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018年度盈利 预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届 满后，标的公司2018年的实际净利润达到2018年 承诺净利润 可解锁的可转债=本次 向交易对方发行的可转 债*30%—当年已补偿的 可转债（如有） 第二期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019年度盈利 预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年 至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承 诺净利润之和 可解锁的可转债=本次 向交易对方发行的可转 债*60%—累计已补偿的 可转债（如有） 第三期 赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020年度盈利 预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之 和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向 交易对方发行的全部可转债均可解锁 可解锁的可转债=本次 向交易对方发行的可转 债*100%—累计已补偿 的可转债（如有） 最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易 对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。 本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债 券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规 范性文件和上交所的有关规定办理。 若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公 司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进 行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购 的可转换债券除外。 3、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次 配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 （五）业绩承诺补偿 1、补偿概况 根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义 务人，承诺如下： 补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分 别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有 证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润。 自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈 利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简 称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计 机构的专项审核报告为准。 2、补偿缓冲期安排 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计 净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触 发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年 末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿 义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤 销。 3、补偿金额计算方式 补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算： 补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承 诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累 积承诺净利润之和-累计已补偿金额。 4、补偿顺序 各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不 足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以 现金补偿。 5、补偿数量计算方式 补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下： ①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100 ②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补 偿可转债金额）÷取得股份的价格； ③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿 可转债金额－当期已补偿股份金额。 依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由 补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由 补偿义务人以现金支付。 补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益， 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。 以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。 承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、 股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。 （六）减值测试及补偿 根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后2 个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股 份另行补偿差额部分。 各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿， 不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人 以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下： ①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿 金额）÷100 ②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金 额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格； ③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当 期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。 补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益， 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。 （七）超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的 公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则 超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心 管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易 总对价的20%（即4,200万元）。 获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报赛腾股份董事会确定。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近 一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比 资产总额/交易对价 101,071.67 8,751.94 21,000.00 20.87% 资产净额/交易对价 63,351.22 2,784.18 21,000.00 33.15% 营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08% 菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经 中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股 份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市 公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）： 张玺 陈雪兴 邵聪 合计 交易前持有标的资产 股权比例 41.00% 37.50% 21.50% 100% 直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081 直接取得上市公司直 接发行后的股份比例 0.27% 0.25% 0.14% 0.66% 取得可转换债券金额 （万元） 5,166 4,725 2,709 12,600 按照初始转股价格转 股后取得股份注 （潜在股份数量） 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495 直接取得股份与潜在 股份数量合计 3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576 直接取得股份与潜在 股份合计占上市公司 直接发行且定向可转 债全部转股后的股份 比例 1.83% 1.68% 0.96% 4.47% 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份 上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过 上市公司总股本的5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部 转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公 司总股本的5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级 管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直 接持股比例为68.56%。 不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股 东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑 配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及 实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公 司控股股东及实际控制人。具体情况如下： 股东姓名 或名称 重组前 重组后 （发行股份） 重组后 （发行股份+可转债按初 始转股价全部转股注） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份比例 孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97% 曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53% 孙丰、曾慧夫妇合 计 111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50% 张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83% 陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68% 邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96% 其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03% 上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00% 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个 交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数 量为8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及 发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82% 的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。 如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换 债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完 成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控 股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下： 股东姓名 或名称 重组前 重组后 （发行股份） 重组后 （发行股份+可转债按 初始转股价全部转股 注） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份比 例 股东姓名 或名称 重组前 重组后 （发行股份） 重组后 （发行股份+可转债按 初始转股价全部转股 注） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份比 例 孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08% 曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36% 孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45% 张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75% 陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60% 邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92% 配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66% 其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63% 上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00% 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构 成重组上市。 五、本次交易的预评估及作价情况 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以2018 年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元，交易双方据此商定标的资产的 初步作价为21,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值 为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。 本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的 差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针 对本次交易编制的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中予以披露。 六、本次交易的交割安排 （一）交割前提 上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有 权利豁免下述一项或几项条件）： （1）交易协议已生效； （2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易 对方未违反其所作的声明和保证； （3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定； （4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生 任何重大不利变化； （5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且 未发生交易协议项下的重大违约； （6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司 的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。 （二）交割的实施 交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交 割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的 工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公 司应提供必要帮助。 资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全 部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户 及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确 认。 自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的 全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。 交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套 资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各 自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方 在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市 公司无需支付现金对价。 若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募 集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向 交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交 易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若 交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的， 则上市公司无需支付现金对价。 在资产交割日起30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发 行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方 应提供必要协助。 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。 2、2018年11月8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、 股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案； 2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重 组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务， 为客户实现生产智能化提供系统解决方案。上市公司在继续稳固并提升在消费电 子行业的产品及技术优势的基础之上，进一步拓展产品线及行业应用领域，致力 于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能 制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行 业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。 本次交易完成后，上市公司的自动化设备产品线将得以丰富，拓展上市公司 的产业布局，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步提 升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 菱欧科技作为专业的自动化设备制造商，在汽车零部件、锂电池等行业领域 积累了较强的产品和技术优势，报告期内业务持续发展。本次交易完成后，菱欧 科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的盈利能力。根据交 易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年的净利润分别不低于1,500万元、1,700 万元、2,100万元。 本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升，有利于 增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。 由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公 司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案 出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决 议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过 5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关 联关系。 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不 损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关 联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍 为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联 企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同 或相近的业务。 为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下： “1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直 接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争的业务。 2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接 或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范 围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及 其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应 赔偿责任。” （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定， 假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328，375 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下： 股东姓名 或名称 重组前 重组后 （发行股份） 重组后 （发行股份+可转债按 初始转股价全部转股 注） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份比 例 孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08% 曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36% 孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45% 张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75% 陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60% 邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92% 配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66% 其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63% 上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00% 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫 妇仍将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东姓名 或名称 重组前 重组后 （发行股份） 重组后 （发行股份+可转债按初 始转股价全部转股注） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份比例 孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97% 曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53% 孙丰、曾慧夫妇合 计 111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50% 张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83% 陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68% 邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96% 其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03% 上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00% 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上 市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约65.50%的股权，因此，仍 为上市公司实际控制人。 九、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上 市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 1 关于本次重 组符合相关 规定及诚信 情况的承诺 函 一、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌 上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情 形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情 形。 二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情 形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到 证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。 四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违 规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或 实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保 等情形。 六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法违规行为。 七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在 《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主 管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规 正被中国证监会立案调查的情形。 八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年 度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会 决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法 院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6） 被依法宣告破产。 本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的 情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 上市公司 2 关于公司符 合非公开发 行股票条件 的承诺函 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券 交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 上市公司 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否 定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 3 关于不存在 不得参与上 市公司重组 情形的承诺 函 本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组 上市公司 4 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次重组完成前，赛腾股份在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，赛腾股份的 业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致赛腾股份在业务、资产、机构、 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成 后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性 上市公司实 际控制人 5 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司 以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所 控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业 务。 二、本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司 以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所 控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业 务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业 主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可 能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本 人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应 赔偿责任 上市公司实 际控制人 6 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 一、本人及本人关联方将尽可能减少与赛腾股份及其子公 司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾股份实际控制 人之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或本 人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾 股份实际控制人之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先 权利。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关关联交易审批程序。 三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允 上市公司实 际控制人 的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不利用关联交易 转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通 过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。 四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给 赛腾股份造成的损失，由本人承担赔偿责任。 7 关于不存在 不得参与上 市公司重组 情形的承诺 函 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公 司权益，且尚未消除的情形。 四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不 存在其他重大失信行为。 五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依 法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。 上市公司实 际控制人、 全体董事、 监事、高级 管理人员 8 关于 信息披露和 申请文件真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员(以 下合称“承诺人”)已对本次重组的信息披露和申请文件 进行了核查，承诺如下： 一、本人承诺，本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交 易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和 重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的 事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 上市公司实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、 准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上 海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 9 关于 信息披露和 申请文件真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 二、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次 交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真 实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 10 关于减持计 划的承诺函 一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份 的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本 人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规 及上海证券交易所之相关规定操作。 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出承担相应法律责任 上市公司实 际控制人及 董事、监事、 高级管理人 员 （二）交易对方作出的重要承诺 序 号 承诺类 别 承诺内容 相关方 1 关于保 证上市 公司独 立性的 承诺函 一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与本人及本人关联人保持独立； 二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合 法利益； 三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 四、本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损 失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失 张玺、陈雪 兴、邵聪 2 关于避 免同业 竞争的 一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接 或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。 二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人 张玺、陈雪 兴、邵聪 序 号 承诺类 别 承诺内容 相关方 承诺函 控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公 司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不 会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上 市公司其他股东利益不受损害。 三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承 诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 3 关于不 存在内 幕交易 行为的 承诺函 一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕 信息进行证券交易的情形； 二、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案 调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形； 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 张玺、陈雪 兴、邵聪 4 关于锁 定期的 承诺函 一、本人在本次交易中直接取得的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 二、在业绩承诺期限内，本人在本次交易中取得上市公司可转 换债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条 件的履行。 三、上述可转换债券解锁及股份解锁均以本人履行完毕各承诺 年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标 的公司的累计实际实现净利润小于其累计承诺净利润的，则本 人应按照本次交易协议履行补偿义务，若补偿完成后，本人当 年可解锁的可转换债券及解锁股份额度仍有余量的，则剩余可 转换债券及股份可以解锁。 四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事 或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证 监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上 市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上 市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 五、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁 定期及可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件 接受中国证监会或上交所的要求。 六、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定 期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定 由上市公司进行回购的股份除外。 七、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后 的股票进行质押。 八、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务 前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导 致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 张玺、陈雪 兴、邵聪 5 关于规 一、本次交易前，本人与赛腾股份及其持股5%以上股东、董 张玺、陈雪 序 号 承诺类 别 承诺内容 相关方 范关联 交易的 承诺函 事、监事以及高级管理人员、赛腾股份重要子公司之间不存在 任何关联关系。 二、本次交易实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与 赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾 股份股东之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或 本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾股 份股东之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权利。对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛腾 股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程 序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场 价格相比显失公允的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不 通过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。 三、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛腾 股份造成的损失，本人承担相应赔偿责任 兴、邵聪 6 关于提 供信息 真实 性、准 确性和 完整性 的声明 与承诺 函 本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交 易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 张玺、陈雪 兴、邵聪 7 关于标 的公司 合法存 续及资 产权属 的承诺 一、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限 公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权 和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 二、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已 足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 张玺、陈雪 兴、邵聪 序 号 承诺类 别 承诺内容 相关方 函 影响标的公司合法存续的情况。 三、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、 法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第 三方的约定不能作为标的公司股东的情形。 四、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合 法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受 到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司 相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权 利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或 潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规 定需要终止的情形。 五、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的 唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、 信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议 安排的情形。 六、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼， 亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司 股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲 裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、 查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原 因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。 七、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板 规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。 八、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转 让给赛腾股份，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权 （如当时菱欧科技已经变更为有限责任公司）。 九、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。 8 关于交 易对方 合法合 规及诚 信状况 的承诺 函 一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为 能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行 上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内 的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处 罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案 调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未 清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信 行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 四、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 张玺、陈雪 兴、邵聪 十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市 公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇已就本次重组发表意见如下 “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综 合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司 的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。” 上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇及全体董事、监事、高级管 理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公 司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公 司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作”。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交 易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告 方式敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来 将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。 （五）业绩补偿承诺安排 本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况 进行承诺，承诺期内，若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由 补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本 次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。 （六）股份及定向可转换债券锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。 本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）锁定 期安排”。 （七）资产定价公允、公平、合理 上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定 价具有公允性、合理性。上市公司独立董事将对本次交易发表独立意见。 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十四、其他 本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投 资者应据此作出投资决策。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公 司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等 批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。 同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将 定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相 关风险。 （二）本次交易可能取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交 易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的 风险。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价 的风险。 由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交 易可能取消的风险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工 作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书 中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务 数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易标的预估增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为菱欧科技100%的股权。根据标的资产预估情况， 标的资产账面净资产为2,784.18万元、预估值为21,400万元、预估增值率为 668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果， 尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、 市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。 提请投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2018 年、2019年、2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,500万 元、1,700万元及2,100万元。 上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环 境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如 果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司 的整体经营业绩和盈利水平。 因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的 可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、 管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重 组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性， 若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次 交易整合效果未达预期的相关风险。 （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过14,000万元，用于支付本次 交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷 款。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的 现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、 持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提 请投资者注意相关风险。 （八）商誉减值风险 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定， 本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成 后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来 不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值（未完）  |