[担保]阳 光 城:关于为参股子公司杭州康益德房地产提供担保的公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-269 阳光城集团股份有限公司 关于为参股子公司杭州康益德房地产提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿元，占最 近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其他控股子 公司提供担保总额度为1,251.77亿元。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，超 过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担 保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他 对外担保。敬请广大投资者充分关注。 一、担保情况概述 （一）担保情况 阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的参股子公司杭州 康益德房地产开发有限公司（以下简称“杭州康益德房地产”）拟接受中诚信托有限 责任公司（以下简称“中诚信托”）提供不超过13亿元的资金，期限不超过24个月， 作为担保条件：杭州康益德房地产以其持有的杭州益光房地产开发有限公司（以下 简称“杭州益光房地产”）的股权提供质押担保，杭州益光房地产以其名下项目地块 提供抵押担保，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公 司为杭州康益德房地产提供6.5亿元的连带责任保证担保，杭州康益德房地产对公司 提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件 以实际签订合同为准。 （二）担保审批情况 根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第 五十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）公司名称：杭州康益德房地产开发有限公司； （二）成立日期：2018年2月1日； （三）注册资本：人民币2,000万元； （四）注册地点：浙江省杭州经济技术开发区天城东路159号东沙铭城四层东区 93号； （五）法定代表人：李晓冬； （六）主营业务：房地产开发,市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程设计 及施工,物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目； （七）股东情况：公司全资子公司阳光城集团浙江置业有限公司持有其50%股权； 广宇集团股份有限公司持有其50%股权。 （八）杭州康益德房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东 不存在关联关系。 杭州康益德房地产股权结构图如下： （九）最近一期财务数据 （单位：万元） 2018年9月30日(未经审计) 资产总额 66,951.70 负债总额 65,952.16 长期借款 0 流动负债 65,952.16 净资产 999.54 2018年1-9月 营业收入 0 净利润 -0.46 注：杭州康益德房地产于2018年2月1日正式成立，暂无审计报告。 （九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。 （十）项目用地基本情况如下： 所属公司 成交价 (亿元) 土地证号 土地位置 出让面积 （平方米） 容积 率 绿地 率 土地 用途 杭州益光房地产 开发有限公司 13.18 浙（2018）余杭区不 动产权第0131804号 余杭区仁和 街道云会村 53,288.20 2.5 30% 住宅 三、本次交易拟签署协议的主要内容 公司持有50%权益的参股子公司杭州康益德房地产拟接受中诚信托提供不超过 13亿元的资金，期限不超过24个月，作为担保条件：杭州康益德房地产以其持有的 杭州益光房地产的股权提供质押担保，杭州益光房地产开发有限公司以其名下项目 地块提供抵押担保，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保， 即公司为杭州康益德房地产提供6.5亿元的连带责任保证担保，杭州康益德房地产 对公司提供反担保。 保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债 权人实现债权的费用等。 具体条款以各方签署合同为准。 四、董事会意见 公司董事会认为：被担保方杭州康益德房地产为公司参股子公司，公司及其他 股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。杭州康益 德房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时杭州康益德房 地产以持有的杭州益光房地产股权提供质押，杭州益光房地产以其名下项目地块提 供抵押，且杭州康益德房地产对公司提供了反担保，故本次公司为参股子公司提供 担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经 营能力，不会损害公司及中小股东利益。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：杭州康益德房地产为公司持有50%权益的参股子公司，公司 及其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供6.5亿元的连带责 任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合 公司整体利益。同时杭州康益德房地产以持有的杭州益光房地产股权提供质押，杭 州益光房地产以其名下项目土地提供抵押，且杭州康益德房地产对公司提供反担保， 风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子 公司杭州康益德房地产提供担保。 六、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿 元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其 他控股子公司提供担保总额度为1,251.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母 公司净资产653.66%。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，占最近一期经审计合 并报表归属母公司净资产718.89%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截 至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 七、备查文件 （一）公司第九届董事局第五十次会议决议； （二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见； （三）公司本次交易的相关协议草案。 特此公告。 阳光城集团股份有限公司 董事会 二○一八年十一月九日 中财网
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