[董事会]天泽信息:第四届董事会2018年第四次临时会议决议公告

时间:2018年11月08日 20:22:09 中财网


证券代码:300209 证券简称:天泽信息 公告编号:2018-141

天泽信息产业股份有限公司

第四届董事会2018年第四次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“天泽信息”)第四届董事会
2018年第四次临时会议(以下简称“本次会议”)于2018年11月8日以现场会议
结合通讯方式召开,本次会议通知已于2018年11月5日以书面送达、电子邮件
形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持,应到董事7名、实到董事7
名,全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及有关法律、
法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定。本次会议经投票表决,审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交
易的议案》

鉴于公司拟采取发行股份及支付现金方式收购深圳市有棵树科技股份有限
公司(以下简称“有棵树”)99.9991%股权(以下简称“本次重组”)已于近期经中
国证监会上市公司并购重组委员会审核并获得有条件通过,交易近期完成交割的
确定性较大,因此据有棵树申请的授信银行要求,增加上市公司担保作为提供授
信条件之一,上市公司提供担保有助于增强有棵树的融资能力。为促进公司重组
后整体业务的高效整合及长远发展,公司同意对有棵树提供总额不超过2亿元人
民币的担保,担保方式为一般或连带责任保证。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次担保构成关
联交易,尚需提交公司股东大会审议,但不涉及关联董事及关联股东回避表决的
情况。本次担保额度的有效期为12个月,将自股东大会审议通过之日起算。董
事会提请股东大会授权公司董事长负责签署在上述担保额度内的相关法律文件。



公司独立董事对本次担保暨关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。《关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的公告》、《独
立董事关于第四届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第四届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。


表决结果:本议案以7名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对,
0名弃权,获得通过。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、审议通过《关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海
鲲博通信技术有限公司50%股权的议案》

公司下属二级子公司苏州天泽信息科技有限公司(以下简称“苏州天泽”或
“出让方”)现持有上海鲲博通信技术有限公司(以下简称“上海鲲博”或“目标公
司”)系60%的股权。鉴于受市场环境影响,上海鲲博近年来业务发展未及预期、
尚为亏损,为维护公司权益、优化投资结构,子公司苏州天泽计划将持有的上海
鲲博50%的股权转让给由上海鲲博经营层设立的江苏掌运信息科技有限公司(以
下简称“江苏掌运”),以不低于苏州天泽转让股权对应的初始投资成本和截至
2018年9月30日目标公司净资产孰高的原则确定本次转让的股权对价人民币
300万元。考虑到上述两家公司目前仍有在进行中的个别合作项目,为保证合作
项目顺利完成交付,苏州天泽持有上海鲲博剩余10%的股权将在三年内再行转
让。本次交易完成后,上海鲲博将不再纳入本公司合并报表范围。


本次交易属于公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。公
司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。


具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海鲲博通信技术有限公司
50%股权的公告》、《独立董事关于第四届董事会2018年第四次临时会议相关
事项的独立意见》等相关公告。


表决结果:本议案以7名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对,
0名弃权,获得通过。



三、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

经董事会研究,决定于2018年11月26日(星期一)召开公司2018年第四
次临时股东大会。


表决结果:本议案以7名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对,
0名弃权,获得通过。


具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公
司2018年第四次临时股东大会的通知》。


特此公告





天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月八日


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