[关联交易]天泽信息:关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的公告

时间:2018年11月08日 20:22:15 中财网


证券代码:300209 证券简称:天泽信息 公告编号:2018-143

天泽信息产业股份有限公司

关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保

暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要提示:

天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”或“本公司”) 拟采
取发行股份及支付现金方式收购深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称“有
棵树”)99.9991%股权(以下简称“本次重组”),本次重组已于2018年10月18
日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核并获得有条件通过。


截至目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,尚不存在可能对本次
重组交割造成不利影响的情形。




一、担保情况暨关联交易概述

1、本次担保:鉴于公司本次重组已于近期经中国证监会上市公司并购重组
委员会审核并获得有条件通过,交易近期完成交割的确定性较大,因此据有棵树
申请的授信银行要求,增加上市公司担保作为提供授信条件之一,上市公司提供
担保有助于增强有棵树的融资能力。为促进公司重组后整体业务的高效整合及长
远发展,公司同意对有棵树提供总额不超过2亿元人民币的担保,担保方式为一
般或连带责任保证。


2、关联关系:由于被担保人的实际控制人肖四清在本次重组完成后将直接
持有本公司10.88%的股份(不考虑配募),根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定:“根据与上市公司或者其
关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月


内,将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司
的关联人”,本次担保构成关联交易,但不涉及关联董事及关联股东回避表决的
情况。


3、审议程序:本次担保暨关联交易事项已提交公司于2018年11月8日召开的
第四届董事会2018年第四次临时会议的全体董事表决通过(不涉及关联董事回避
表决),公司独立董事对本次担保暨关联交易进行了事前认可并发表了同意的独
立意见,公司监事会发表了同意的审核意见。根据《上市规则》的有关规定,本
次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议(不涉及关联股东回避表决)。


4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门的批准。


二、被担保人的基本情况

公司名称:深圳市有棵树科技股份有限公司

统一社会信用代码:9144030055387412XD

类型:非上市股份有限公司

住所:深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区
二期6层6A-001-6A-020

法定代表人:肖四清

注册资本: 23,122万元

成立日期:2010年04月20日

营业期限:2010年04月20日至******

主营业务:有棵树所属行业为零售业,其主要业务为跨境电商出口业务。


与本公司关系:构成本公司的关联方。


被担保人股权情况:

序号

股东全称

持有数量(股)

总持股比例(%)

1

肖四清

69,334,000

29.9862

2

汤臣倍健股份有限公司

20,000,000

8.6498

3

福建建研科技有限公司

20,000,000

8.6498

4

广发信德投资管理有限公司

17,730,000

7.6680




5

日照小树股权投资管理合伙企业(有限合伙)

13,376,000

5.7850

6

深圳市华益成路投资合伙企业(有限合伙)

12,100,000

5.2331

7

中山以勒股权投资中心(有限合伙)

10,000,000

4.3249

8

方正和生投资有限责任公司

9,200,000

3.9789

9

上海举新投资合伙企业(有限合伙)

6,936,600

3.0000

10

上海海竑通投资管理中心(有限合伙)

6,110,000

2.6425

11

宁波梅山保税港区祈恩投资中心(有限合伙)

6,000,000

2.5949

12

李鹏

5,927,400

2.5635

13

青岛金石泓信投资中心(有限合伙)

4,800,000

2.0759

14

深圳前海盛世富金投资企业(有限合伙)

4,800,000

2.0759

15

日照智达股权投资管理合伙企业(有限合伙)

4,624,000

1.9998

16

璀璨年华(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

3,750,000

1.6218

17

上海海通创新赋泽投资管理中心(有限合伙)

2,500,000

1.0812

18

北京天星开元投资中心(有限合伙)

2,400,000

1.0380

19

深圳以利亚股权投资中心(有限合伙)

2,000,000

0.8650

20

深圳海通创新元睿投资管理中心(有限合伙)

1,250,000

0.5406

21

璀璨成长(深圳)股权投资基金企业(有限合伙)

1,250,000

0.5406

22

王超伟

1,140,000

0.4930

23

深圳市华益春天投资有限公司

900,000

0.3892

24

上海申银万国成长一期股权投资合伙企业(有限合
伙)

640,000

0.2768

25

上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)

640,000

0.2768

26

桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有
限合伙)

640,000

0.2768

27

杭州海新先瑞创业投资合伙企业(有限合伙)

625,000

0.2703

28

北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)

625,000

0.2703




29

联创好玩(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)

625,000

0.2703

30

上海溢赞投资管理中心(有限合伙)

625,000

0.2703

31

郭长杰

400,000

0.1730

32

珠海康远投资企业(有限合伙)

270,000

0.1168

33

钱祥丰

1,000

0.0004

34

李科军

1,000

0.0004



被担保人最近一年一期的主要财务数据:

人民币:万元

项目/统计区间

2017年12月31日

2018年9月30日

资产总额

173,942.32

180,083.15

负债总额

56,307.31

37,602.09

其中:银行贷款总额

16,211.60

6,650.00

流动负债总额

53,818.49

35,736.97

净资产

117,635.01

142,481.06

资产负债率

32.37%

20.88%

项目/统计区间

2017年度

2018年1-9月

营业收入

234,794.37

216,583.30

营业利润

19,865.46

22,177.15

利润总额

20,002.70

21,864.93

净利润

16,717.99

18,143.76

经营活动现金流量净额

-40,982.58

-16,770.41



备注:其中,有棵树2017年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金
诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚审[2018]951号《审计报告》审计;有棵树2018
年1-9月财务数据未经审计。


三、本次担保的主要内容

1、担保方式:一般或连带责任保证。

2、担保额度:不超过2亿元人民币。

3、担保期限:不超过2年。

4、担保费用:本着公平交易的原则,公司将按照在有棵树在并表前对其实
际提供担保的天数收取一定比例的费用。

5、授权有效期:本次担保额度的有效期为12个月,将自股东大会审议通过
之日起算。




6、协议签署情况:公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关协议等法
律文件,公司将根据有棵树的申请并视其资金需求予以安排,截至目前尚未正式
签署担保协议。

7、提供反担保情况:鉴于本次重组尚未完成交割,有棵树实际控制人肖四
清以其持有的全部有棵树股份/股权质押给本公司并提供连带保证责任担保,上
述股份/股权质押在本次重组交割时解除。



四、本次担保的原因及对公司的影响

一方面,鉴于本次重组已于近期经中国证监会上市公司并购重组委员会审核
并获得有条件通过,交易近期完成交割的确定性较大,因此据有棵树申请的授信
银行要求,增加上市公司担保作为提供授信条件之一,上市公司提供担保有助于
增强有棵树的融资能力。


另一方面,随着有棵树业务快速发展,为使其跨境电商出口业务保持上升趋
势,有棵树对运营资金需求进一步扩大,充足的现金流有利于有棵树今年第四季
度业务拓展及收入增长。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期
五等西方节假日因素的影响,跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征,
其中以节日集中的第四季度为跨境电商出口行业的传统销售旺季,本次担保有助
于有棵树实现更好更快发展。


本次担保不会影响公司重组事项的推进,本次重组完成后有棵树将成为本公
司的控股子公司,有利于促进公司重组后整体业务的高效整合及长远发展,可进
一步提高公司的长期盈利能力,符合公司及全体股东的利益。


由于本次重大资产重组交易尚未完成最终交割工作,因此不排除本次重组无
法完成交割但仍由上市公司提供对外担保的风险。


五、董事会意见

董事会在对有棵树资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等
进行全面评估的基础上,认为:

其一,有棵树历史期业务增长稳定,资信良好,具有较强的偿债能力,且未
发生逾期贷款情况。有棵树作为一家具有一定市场规模的跨境电商企业,拥有丰
富的产品品类、强大的IT系统支持和完善的采购、仓储、物流等供应链体系,


其盈利能力稳定、业务发展情况良好;未来在国家“一带一路”政策对跨境电商
行业发展的大力支持下,有棵树预期可实现业绩的较大提升,其偿债能力也会得
到进一步的增强。


有棵树部分财务指标如下:

偿债能力指标

2017年12月31日

2018年9月30日

资产负债率

32.37%

20.88%

流动比率

3.10

4.77

速动比率

1.47

1.76



备注:2018年9月30日数据未经审计。


有棵树2018年1-9月份营业收入及净利润已接近或超过2017年全年水平,
并且结合上述财务指标来看,目前有棵树财务杠杆、经营杠杆较年初降低,表明
经营发展较为稳健。综上分析,有棵树偿债能力较强。


其二,本次担保的风险可控。公司目前虽然尚未收到中国证监会的正式核准
文件,但根据收到的中国证监会的通知,公司发行股份及支付现金方式收购有棵
树99.9991%股权事项已获得有条件通过,预计未来可获取对有棵树经营活动的
充分有效的控制权,且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,通过加强
财务管理可以有效地防范和控制担保风险。同时,公司提供担保后,有棵树及其
实际控制人肖四清同意向本公司提供相应的反担保,进一步降低了公司的财务风
险。


其三,本次担保的内容和决策程序合规。本次担保事项符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。本次担保事
项尚需提交公司股东大会审议。


综上,董事会认为本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,
不会损害公司及股东的利益。因此,董事会同意公司本次对外担保事项。


六、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事发表事前认可意见如下:

经审查,有棵树本次融资主要用于其自身未来经营发展需要,且公司虽然尚
未收到中国证监会的正式核准文件,但公司发行股份及支付现金方式收购有棵树


99.9991%股权事项已获得证监会重组委有条件通过,预计未来可取得对有棵树的
控制权,本次担保不会影响公司重组事项的推进,有利于促进公司重组后整体业
务的高效整合及长远发展,可进一步提高公司的长期盈利能力,符合公司及全体
股东的利益。本次担保的对象有棵树预期将成为公司的控股子公司,公司将取得
对其经营活动的有效控制,故相关财务风险处于公司可控制范围,同时相应的反
担保措施进一步降低了公司的财务风险。本次担保暨关联交易遵循了自愿、平等、
公平的原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。综上所述,
我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议。


2、公司独立董事发表独立意见如下:

经审查,有棵树本次融资主要用于其自身未来经营发展需要,且公司虽然尚
未收到中国证监会的正式核准文件,但公司发行股份及支付现金方式收购有棵树
99.9991%股权事项已获得证监会重组委有条件通过,预计未来可取得对有棵树的
控制权,本次担保不会影响公司重组事项的推进,有利于促进公司重组后整体业
务的高效整合及长远发展,可进一步提高公司的长期盈利能力,符合公司及全体
股东的利益。本次担保的对象有棵树预期将成为公司的控股子公司,公司将取得
对其经营活动的有效控制,故相关财务风险处于公司可控制范围,同时相应的反
担保措施进一步降低了公司的财务风险。本次担保暨关联交易遵循了自愿、平等、
公平的原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。本次担保事
项的决策、审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们
同意公司本次对外担保暨关联交易事项。


七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具之日,本公司及子公司的实际担保总额为23,758.0005万元,
占公司最近一期经审计净资产的比例不超过11.40%;本次担保生效后(尚需提
交公司股东大会审议),公司及子公司对外担保总额为71,258.0005万元(含本
次),占公司最近一期经审计净资产的比例不超过34.17%。公司及子公司无其
他对外担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的担保。


八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


自2018年年初至今,公司与关联人肖四清、有棵树并未发生关联交易,累
计金额为0元。


九、备查文件

1、公司第四届董事会2018年第四次临时会议决议;

2、公司第四届监事会2018年第四次临时会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可
意见;

4、独立董事关于第四届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。


特此公告





天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月八日


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