[监事会]天泽信息:第四届监事会2018年第四次临时会议决议公告

时间:2018年11月08日 20:22:16 中财网


证券代码:300209 证券简称:天泽信息 公告编号:2018-142

天泽信息产业股份有限公司

第四届监事会2018年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2018年第四次
临时会议(以下简称“本次会议”)通知于2018年11月5日以书面形式发出,并由
专人送达。本次会议于2018年11月8日下午13点在公司会议室以现场会议的方
式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,由监事会主席袁丽芬女士主持。本
次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法
律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定。本次会议经表决,审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易
的议案》

鉴于公司拟采取发行股份及支付现金方式收购深圳市有棵树科技股份有限公
司(以下简称“有棵树”)99.9991%股权(以下简称“本次重组”)已于近期经中国证
监会上市公司并购重组委员会审核并获得有条件通过,交易近期完成交割的确定
性较大,因此据有棵树申请的授信银行要求,增加上市公司担保作为提供授信条
件之一,上市公司提供担保有助于增强有棵树的融资能力。为促进公司重组后整
体业务的高效整合及长远发展,公司同意对有棵树提供总额不超过2亿元人民币
的担保,担保方式为一般或连带责任保证。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次担保构成关
联交易,尚需提交公司股东大会审议,但不涉及关联董事及关联股东回避表决的
情况。本次担保额度的有效期为12个月,将自股东大会审议通过之日起算。


经审核,监事会认为:有棵树本次融资主要用于其自身未来经营发展需要,
且公司虽然尚未收到中国证监会的正式核准文件,但公司发行股份及支付现金方
式收购有棵树99.9991%股权事项已获得证监会重组委有条件通过,预计未来可取


得对有棵树的控制权,本次担保不会影响公司重组事项的推进,有利于促进公司
重组后整体业务的高效整合及长远发展,可进一步提高公司的长期盈利能力,符
合公司及全体股东的利益。公司预期本次担保的对象有棵树未来可成为公司的控
股子公司,预计未来可获取对其经营活动的有效控制权,故相关财务风险处于公
司可控制范围。同时,本次担保事项的决策、审议程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次对外担保事项。


具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的公告》。


表决结果:本议案以3名同意,占出席会议监事人数的100%;0名反对,0
名弃权,获得通过。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、审议通过《关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海鲲
博通信技术有限公司50%股权的议案》

公司下属二级子公司苏州天泽信息科技有限公司(以下简称“苏州天泽”或“出
让方”)现持有上海鲲博通信技术有限公司(以下简称“上海鲲博”或“目标公司”)
系60%的股权。鉴于受市场环境影响,上海鲲博近年来业务发展未及预期、尚为亏
损,为维护公司权益、优化投资结构,子公司苏州天泽计划将持有的上海鲲博50%
的股权转让给由上海鲲博经营层设立的江苏掌运信息科技有限公司(以下简称“江
苏掌运”),以不低于苏州天泽转让股权对应的初始投资成本和截至2018年9月30
日目标公司净资产孰高的原则确定本次转让的股权对价人民币300万元。考虑到上
述两家公司目前仍有在进行中的个别合作项目,为保证合作项目顺利完成交付,
苏州天泽持有上海鲲博剩余10%的股权将在三年内再行转让。本次交易完成后,上
海鲲博将不再纳入本公司合并报表范围。


经审核,监事会认为:本次子公司苏州天泽转让上海鲲博部分股权是基于实
际运营情况和市场现状做出的决策,本次交易符合上市公司的发展战略,有助于
优化资产结构和提高盈利能力,具备商业合理性;本次交易是建立在双方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行,且定价依据合理,不存在侵害公司利益的情形,
尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形;同时,本次交易不会对上市公司


当期财务状况和经营成果产生重大影响。因此,监事会同意本次交易。


具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海鲲博通信技术有限公司50%
股权的公告》。


表决结果:本议案以3名同意,占出席会议监事人数的100%;0名反对,0
名弃权,获得通过。


特此公告





天泽信息产业股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十一月八日




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