[股东会]三垒股份:关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告

时间:2018年11月08日 21:10:55 中财网


证券代码:002621 证券简称:三垒股份 公告编号:2018-083

大连三垒机器股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议
于2018年11月8日召开,会议决议于2018年11月26日召开2018年第二次临
时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次:2018年第二次临时股东大会。

2、 股东大会召集人:公司第四届董事会第十八次会议决议召开,由公司董
事会召集举行。

3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、 会议召开时间:
(1) 现场召开时间:2018年11月26日(星期一)15:00;
(2) 网络投票时间:2018年11月25日-2018年11月26日;


其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11
月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月25日15:00至
2018年11月26日15:00期间的任意时间。


5、 会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开。



公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。


6、 出席对象:



(1) 截至2018年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本
公司股东。授权委托书详见附件1。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

(4) 其他相关人员。

7、 现场会议召开地址:北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703会议
室。



二、会议审议事项

1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2.《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

(1)交易对方

(2)标的资产的定价原则及价格

(3)资金来源

(4)交易对价的支付安排

(5)交易对方购买公司股票并锁定

(6)业绩承诺和补偿安排

(7)减值测试

(8)超额业绩奖励

(9)过渡期间损益的归属

(10)滚存未分配利润的安排

(11)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(12)决议有效期限

3、《关于本次交易构成关联交易的议案》

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》

5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议


案》

7、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公
司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议
案》

8、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的
议案》

9、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

12、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市
佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天
津)教育咨询有限公司之增资协议>的议案》

13、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公
司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议>
的议案》

议案需经股东大会以特别决议通过,并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上(含)同意。关联股东回避表决。


议案1-12已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议
审议通过,详见2018年10月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。议案13已经公司
第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过,详见2018年
11月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。




三、提案编号

本次股东大会提案编码表:


提案
编码

提案名称

备注

该列打勾的栏目
可以投票

100

总议案:对本次股东大会的所有提案统一表决



1.00

《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件
的议案》



2.00

《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》



2.01

交易对方



2.02

标的资产的定价原则及价格



2.03

资金来源



2.04

交易对价的支付安排



2.05

交易对方购买公司股票并锁定



2.06

业绩承诺和补偿安排



2.07

减值测试



2.08

超额业绩奖励



2.09

过渡期间损益的归属



2.10

滚存未分配利润的安排



2.11

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任



2.12

决议有效期限



3.00

《关于本次交易构成关联交易的议案》



4.00

《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》



5.00

《关于本次交易不构成重组上市的议案》



6.00

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》



7.00

《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大
连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育
咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技






有限公司100%股权之协议>的议案》

8.00

《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)>及其摘要的议案》



9.00

《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备
考审阅报告的议案》



10.00

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》



11.00

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》



12.00

《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器
股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限
公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未
来(天津)教育咨询有限公司之增资协议>的议案》



13.00

《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大
连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育
咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技
有限公司100%股权之补充协议>的议案》







四、会议登记等事项

1、 登记方式:


(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人身份证
明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登
记手续;

(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托
代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭
证办理登记手续;

2、 登记时间:2018年11月22日—23日(上午9:00—11:30,下午13:00



—16:00)。

3、 登记地点:大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券
部办公室
五、参加网络投票的具体操作程序


本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。


六、其他事项

1、 会议联系人:金秉铎,邮箱sljinbd@163.com


郭东浩,邮箱dbguodonghao@163.com

联系电话:0411-84793300 传真:0411-84791610

2、 会议费用:出席者所有费用自理。

3、 授权委托书(见附件1)。



七、备查文件

1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议



大连三垒机器股份有限公司

董事会

2018年11月9日


附件1:

大连三垒机器股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席大连三垒机器
股份有限公司2018年第二次临时股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次
股东大会议案的表决情况如下:



提案
编码



提案名称

备注
















该列打勾
的栏目可
以投票

100

总议案:对本次股东大会的所有提案统一表决









1.00

《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条
件的议案》









2.00

《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》









2.01

交易对方









2.02

标的资产的定价原则及价格









2.03

资金来源









2.04

交易对价的支付安排









2.05

交易对方购买公司股票并锁定









2.06

业绩承诺和补偿安排









2.07

减值测试









2.08

超额业绩奖励









2.09

过渡期间损益的归属









2.10

滚存未分配利润的安排









2.11

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任









2.12

决议有效期限









3.00

《关于本次交易构成关联交易的议案》









4.00

《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资












产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5.00

《关于本次交易不构成重组上市的议案》









6.00

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》









7.00

《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<
大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)
教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰
姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》









8.00

《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)>及其摘要的议案》









9.00

《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、
备考审阅报告的议案》









10.00

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》









11.00

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜的议案》









12.00

《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机
器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理
有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于
启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议>
的议案》









13.00

《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<
大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)
教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰
姆教育科技有限公司100%股权之补充协议>的议
案》














投票说明:

1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一,
并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项,多选或未做选择则视为无效委托。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,委托人为自然人的需要股
东本人签名(或盖章),委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。





委托人签名(盖章): 营业执照/身份证号码:

持股数量: 股东账号:

受委托人签名: 身份证号码:

委托日期: 年 月 日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大
会结束时止。



附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称:


投票代码:362621

投票简称:三垒投票

2、 填报表决意见或选举票数。



对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。


股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。


股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。


二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间:2018年11月26日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日下午15:00(现场
股东大会召开前一天),结束时间为2018年11月26日下午15:00(现场股东大会
结束当日)。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。






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