[收购]华东医药:关于完成现金要约收购英国SINCLAIR PHARMA PLC全部股份的公告

时间:2018年11月08日 21:11:08 中财网


证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号: 2018-46

公司债代码:112247 公司债简称:15华东债



华东医药股份有限公司

关于完成现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的
公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关于完成现金要约收购的公告

华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药”或“公司”或“本公
司”)与Sinclair Pharma plc(以下简称“Sinclair”)(以下简称“交易双
方”)于英国伦敦时间2018年9月18日在伦敦证券交易所发布了华
东医药通过现金要约方式收购Sinclair全部股份的正式要约收购公告
(即根据《英国城市收购及合并守则》(以下称“守则”)2.7 条发布的
Recommended Cash Offer Announcement)。根据现金要约,本次要约
收购价格为 32便士/股,收购Sinclair全部股份对应的收购交易总额
约为 1.69亿英镑(按现行汇率约合15.2亿元人民币)。本次正式要
约收购公告的发布,已经公司八届十五次董事会审议通过,相关公告
可在伦敦证券交易所网站(www.londonstockexchange.com)及深圳证券
交易所巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn,公告编号:2018-037)及本
公司网站(http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice)进
行查阅。



关于发布正式要约后,交易的进展情况,公司分别于10月25日、
11月2日披露了《关于现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份
的项目进展公告》(公告编号:2018-042、2018-045)。


英国伦敦时间2018年11月5日, Sinclair发布了 《Scheme of
arrangement becomes effective》(协议安排生效)的公告。宣布本次
协议安排于2018年11月1日获法院裁决批准执行,法院裁决书已于
2018年11月5日送达当地的公司注册处,协议安排已于2018年11月5
日当天正式生效,Sinclair已成为本公司全资孙公司华东医药医美投资
(香港)有限公司(以下称“华东医美”)的全资子公司。


Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月5日上午7:30起停牌,本
次协议安排生效后,Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月6日上午7
点在AIM市场停止交易并退市。


截至本公告日,Sinclair的全部股份已归属于本公司全资孙公司华
东医美所有,公司本次现金要约收购Sinclair全部股份交易已完成。公
司已根据守则的规定和本次交易文件的安排,将相关交易对价支付至
英国当地代收款公司(Receiving Agent)Link Market Services Limited,
该代收款公司已于伦敦时间2018年11月7日确认收到交易款,其将在
本次协议安排生效后的14天内,即2018年11月19日前,向2018年11
月2日(本次协议安排股东登记日)登记在册的所有Sinclair股东,支
付32便士/股的现金要约对价。


截至本公告日,Sinclair已成为华东医美的全资子公司,自2018
年11月起,Sinclair公司将纳入本公司合并报表范围。



在本次整个协议安排交易期间,公司一直根据中英两国相关法律、
法规及相关并购守则的要求,积极推动交易按照既定的规划开展并按
规定进行及时的信息披露。从2018年7月5日本公司第一次发布筹划收
购Sinclair全部股份的相关公告至今,约5个月左右的期间内,公司完
成了从项目的初步接触、意向谈判、交易架构设计、意向性协议签署、
协议安排,相关政府部门备案及资金安排等相关工作,在较短的时间
内顺利完成了整个交易,彰显了公司国际化发展的努力与决心。


公司看好医美行业在消费升级背景下的市场潜力及增长前景,多
年前已开始布局。控股子公司华东宁波医药有限公司为国内医美产品
销售领域领先企业,市场营销能力及行业地位突出,在医美领域积累
了超过6年的市场运作及推广经验。Sinclair作为一家全球化运营的医
美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全产业链,雇员超过200人,
其产品的技术优势,品牌影响力、市场地位及潜在的增长潜力,优秀
的管理团队,以及与公司现有医美业务的协同效应,是促使公司进行
本次收购的核心因素。


二、Sinclair公司产品及业务介绍

Sinclair总部位于英国伦敦,是一家拥有全球领先的医美技术并
全球化运营的专业医美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全产业
链,其产品的技术优势,品牌影响力、市场地位及未来的增长潜力,
以及拥有超过200人的国际化的管理及运营团队。


1、Sinclair公司主要产品

Sinclair的核心产品Silhouette埋线系列、Ellansé注射用长效微球


其技术水平均属于行业领先地位,另外还包括 PerfectHA玻尿酸,以
及在欧洲市场代理销售Sculptra微球等。公司通过构筑差异化产品组
合,为全球爱美及时尚人士提供更为丰富、优质的医美产品体验和解
决方案。


(1)美容埋线系列:经美国FDA批准的Silhouette埋线系列包括
可吸收埋线Soft/Instalift和不可吸收Refine乳房埋线,为全球医美领
域的领先品牌。Soft/Instalift可吸收埋线通过创新的双向锥体悬挂技
术,用于面部及颈部塑形,可直接实现组织提升,最重要的是其作为
生物可吸收材料能激活机体胶原蛋白的产生。作为定位面部美容领域
新一代高端技术,该产品具有即时见效、微创、生物可吸收、效果持
久等突出优势。


同样获美国FDA批准的Refine埋线,用于乳房提拉,是一种柔
软灵活的缝合线锚系统,可提升和支撑软组织,既可独立使用,也可
以与其他乳房整形技术联合使用,是硅胶植入隆胸手术的升级替代方
案。Sinclair公司正在开发Refine埋线用于身体其他部位提拉塑形的
适应症。


Silhouette埋线系列是Sinclair公司的主要产品,目前约占Sinclair
公司整体销售收入比重的40%。


(2)Ellansé:是目前全球唯一的聚己内酯(PCL)微球,用于面部
修复,定位为高端、长效、可吸收的肌肤填充产品,赢得了消费者广
泛拥戴和上佳口碑。Ellansé可显著刺激胶原蛋白增生,具有改善肤
质及使面部恢复自然形态的双重效果。通过产品本身的技术优势及品


牌定位,该品种旨在为传统玻尿酸类填充物使用者提供更多差异化及
优质的选择。Ellansé具备多规格的系列产品,最长效果持续时间可
达4年,该品种也是Sinclair公司的主要产品,目前约占Sinclair公
司整体销售比重的25%,未来预期将成为Sinclair公司最重要的产品。


(3)PerfectHA:是最新一代双相玻尿酸充填剂,易于注射,具有
持久的体积充盈效果,用于皱纹处理和体表填充。PerfectHA仅使用
法国原装生产的原料,特点是极低的交联剂残留率,安全性高,效果
持久。Sinclair公司已就其系列升级产品启动全球主要市场的上市申
请。


(4)Sculptra:由聚左旋乳酸(PLLA)微球构成,是第一代刺激胶
原蛋白再生产品,主要用于矫正面部缺陷和其他面部皱纹。Sinclair
公司从高德美(Galderma,一家在全球范围领先的皮肤病解决方案和
美容和矫形产品的皮肤科制药公司)获得了该产品在西欧市场的长期
代理权益。


Sinclair公司建立有产品安全性警戒体系,收集不良反应信息,
据超过70万以上患者的安全性数据显示,产品总体不良反应发生率
低于0.1%,远低于同类产品的平均不良反应发生率,显示了产品的
高安全性和值得信赖的品质。


2、Sinclair产品在全球主要市场注册及覆盖情况

Sinclair公司产品在全球50多个国家或地区获得注册认证和上市
准入,多数产品在欧洲、美国、巴西、韩国等医美主要市场都获得注
册。中国市场方面,Ellansé产品已开展注册,其他产品预计将在2019


年及后续的2~3年间陆续完成注册并上市。


Sinclair产品在主要五大市场注册上市情况表




类型

产品

产品注册上市情况

美国

欧洲

中国大陆

韩国

巴西

1

埋线

Soft/
Instalift





计划申报





3

Refine



正在申报

计划申报

正在申报

正在申报

4

微球

Ellansé

正在申报



正在申报





5

Sculptra

-



-

-

-

6

玻尿酸

PerfectHA

-



-







(√:已注册)

Sinclair公司采用“直营+分销商”的销售模式,在全球55个国家
上市销售自身的产品,其中美国、巴西、韩国、英国、法国、西班牙
墨西哥和德国等国家采用自营模式,并通过38家分销商在中东、东
欧、非洲、亚太、俄罗斯和除巴西外的拉美地区进行销售。截至2018
年7月底,公司在全球范围内共有全职市场营销人员111人,其中市
场人员40人,销售人员71人。


Sinclair公司通过多渠道开展品牌宣传及市场推广,致力于打造
面向新技术的营销驱动型组织,通过成立Sinclair学院,对医生进行
培训和认证,确保产品的正确使用和达到最佳美容效果。同时Sinclair
公司也对经销商进行不间断的培训。Sinclair非常注重品牌建设,通
过社交媒体、社交网络、客户管理系统(CRM)等广泛的线上数字
推广活动及线下定期举办医美世界专家大会(WEM),推广公司产品、
技术、发布临床验证及研究成果、开展联合治疗及实践应用。



三、Sinclair公司知识产权专利情况

Sinclair公司拥有完善的专利注册及监控管理体系。伴随重点产
品在全球的注册申请,积极开展专利申请及保护工作,目前拥有全球
近百项专利,覆盖美国、欧洲、中国、韩国、澳大利亚和日本等核心
区域。其中Ellansé系列产品作为公司核心产品,拥有涵盖产品及工
艺全方位的全球23项高质量的专利保护。凭借其完善的专利保护体
系和专业的团队,公司自产品上市以来从未发生过任何专利相关的侵
权和诉讼相关事项。


四、Sinclair公司最近经营状况

2018年1~6月,Sinclair公司总体经营稳定,实现销售收入2125.6
万英镑,比2017年同期增长5.66%;息税折旧摊销前利润(EBITDA)
为-157.6万英镑。截至2018年6月30日,Sinclair公司总资产为1.6874
亿英镑,净资产为8880.2万英镑。如下表:

(单位:千英镑)

2017年1~6月

2018年1~6月

同比增长

营业收入

20,052

21,256

5.66%

毛利

14,526

14,808

1.90%

息税折旧摊销前利润

(EBITDA)

-1,653

-1,576

-4.89%

总资产

165,959

168,744

1.65%

净资产

92,878

88,802

-4.59%



本公司后续将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对sinclair
以2018年10月31日为基准日进行收购审计及2018年度审计,并根
据审计结果确认本次收购形成的商誉。



五、对Sinclair公司未来规划及展望

本次对英国Sinclair股权的要约收购完成后,公司将直接获得具
有国际领先水平的医美产品线,国际销售网络及全部知识产权,公司
将为该平台提供财务、技术、产品等多方面的支持。基于对Sinclair
公司产品发展潜力及现有核心管理团队的信心,公司希望本次收购完
成后,即将实施的总额达2500万英镑的管理层激励计划(MIP),将
在未来五年积极推动Sinclair公司盈利水平、市场竞争能力的显著提
升,使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。


Sinclair公司产品未来进入中国市场后,将与本公司现有的伊婉
系列产品产生协同,实现华东医药在全球范围内,医美领域新产品及
技术布局、合作及技术推广。同时,在整个国际化发展的过程中,公
司也将不断积累发展经验,培养国际化发展的人才队伍,实现国内国
外相关产品、技术、人才的互动交流,优化公司现有的运营管理体系,
提升国际资本运作能力及综合的现代化管理水平,最终实现华东医药
真正意义上的国际化创新发展。




特此公告。




华东医药股份有限公司董事会

2018年11月8日


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