[公告]青松股份:审阅报告
审 阅 报 告 闽华兴所(2018)审阅字H-002号 福建青松股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的福建青松股份有限公司(以下简称青松股份)备考财务 报表，包括2018年7月31日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2018 年1-7月、2017年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。按照后附的备 考财务报表附注三所述编制基础编制和公允列报备考财务报表是青松股份管 理层的责任，我们的责任是在实施审阅的基础上对这些备考财务报表出具备考 审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规 定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务 数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发 表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有 按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 青松股份2018年7月31日、2017年12月31日的备考合并财务状况以及2018 年1-7月、2017年度的备考合并经营成果。 本备考审阅报告仅供青松股份向中国证券监督管理委员会申请重大资产 重组之目的所用，不得用作其他任何用途。 福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国福州市 二○一八年十一月八日 合 并 资 产 负 债 表 2018年7月31日 编制单位：福建青松股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 六（一） 566,598,084.46 307,341,717.04 短期借款 六（十五） 209,000,000.00 107,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 六（二） 40,252,493.14 拆入资金 衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应收票据及应收账款 六（三） 596,365,709.00 549,365,349.08 衍生金融负债 其中：应收票据 57,995,328.22 72,995,177.65 应付票据及应付账款 六（十六） 349,210,982.03 320,935,215.03 应收账款 538,370,380.78 476,370,171.43 预收款项 六（十七） 80,542,926.12 51,260,381.44 预付款项 六（四） 24,943,097.59 18,275,443.91 卖出回购金融资产款 应收保费 应付手续费及佣金 应收分保账款 应付职工薪酬 六（十八） 42,627,416.86 46,785,603.34 应收分保合同准备金 应交税费 六（十九） 43,947,620.11 38,492,083.78 其他应收款 六（五） 12,973,811.92 6,975,941.75 其他应付款 六（二十） 21,507,824.64 20,057,696.65 买入返售金融资产 应付分保账款 存货 六（六） 625,372,304.59 599,529,979.11 保险合同准备金 持有待售资产 代理买卖证券款 一年内到期的非流动资产 代理承销证券款 其他流动资产 六（七） 27,425,434.73 18,876,954.66 持有待售负债 流动资产合计 1,893,930,935.43 1,500,365,385.55 一年内到期的非流动负债 非流动资产： 其他流动负债 发放贷款及垫款 流动负债合计 746,836,769.76 584,530,980.24 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 其中：优先股 投资性房地产 永续债 固定资产 六（八） 582,512,953.98 530,693,543.89 长期应付款 六（二十一） 219,560,129.02 219,560,129.02 在建工程 六（九） 40,610,780.94 50,510,937.51 长期应付职工薪酬 生产性生物资产 预计负债 油气资产 递延收益 六（二十二） 10,001,918.25 10,937,726.06 无形资产 六（十） 139,850,562.90 144,626,038.77 递延所得税负债 六（十三） 17,451,005.95 18,107,340.57 开发支出 其他非流动负债 商誉 六（十一） 1,452,768,656.07 1,452,768,656.07 非流动负债合计 247,013,053.22 248,605,195.65 长期待摊费用 六（十二） 56,619,766.52 42,065,716.90 负债合计 993,849,822.98 833,136,175.89 递延所得税资产 六（十三） 9,313,491.53 7,682,517.22 所有者权益（或股东权益）： 其他非流动资产 六（十四） 23,602,412.88 40,956,395.35 实收资本（或股本） 六（二十三） 575,494,603.00 575,494,603.00 非流动资产合计 2,305,278,624.82 2,269,303,805.71 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六（二十四） 1,863,212,342.53 1,863,212,342.53 减：库存股 其他综合收益 六（二十五） 1,253,179.34 504,551.69 专项储备 六（二十六） 550,123.24 774,353.56 盈余公积 六（二十七） 32,107,913.14 32,107,913.14 一般风险准备 未分配利润 六（二十八） 625,902,953.37 367,129,900.30 归属于母公司所有者权益合计 3,098,521,114.62 2,839,223,664.22 少数股东权益 106,838,622.65 97,309,351.15 所有者权益（或股东权益）合计 3,205,359,737.27 2,936,533,015.37 资产总计 4,199,209,560.25 3,769,669,191.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,199,209,560.25 3,769,669,191.26 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合 并 利 润 表 2018年1-7月 编制单位：福建青松股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期发生额 上年发生额 一、营业总收入 1,727,943,361.11 2,357,171,930.96 其中：营业收入 六（二十九） 1,727,943,361.11 2,357,171,930.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,380,473,715.68 2,026,164,223.78 其中：营业成本 六（二十九） 1,213,408,592.79 1,721,392,358.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六（三十） 11,952,810.48 15,695,261.68 销售费用 六（三十一） 57,203,638.81 90,610,343.52 管理费用 六（三十二） 57,725,665.02 107,079,608.92 研发费用 六（三十三） 46,273,215.32 73,526,486.08 财务费用 六（三十四） -10,738,917.53 11,616,667.45 其中：利息费用 3,945,711.00 1,462,089.19 利息收入 937,753.86 981,846.87 资产减值损失 六（三十五） 4,648,710.79 6,243,497.60 加：其他收益 六（三十六） 3,001,097.37 5,785,462.30 投资收益（损失以“-”号填列） 六（三十七） 357,933.13 399,624.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 六（三十八） 252,493.14 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六（三十九） -80,966.43 -440,143.87 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 351,000,202.64 336,752,649.86 加：营业外收入 六（四十） 54,051.97 3,328,187.76 减：营业外支出 六（四十一） 13,517,260.18 20,213,956.08 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 337,536,994.43 319,866,881.54 减：所得税费用 六（四十二） 49,918,915.80 50,383,198.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 287,618,078.63 269,483,682.91 (一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 287,618,078.63 269,483,682.91 (二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 278,069,053.07 252,647,529.53 少数股东损益 9,549,025.56 16,836,153.38 六、其他综合收益的税后净额 728,873.59 -823,502.25 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 748,627.65 -921,375.29 (一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 (二）将重分类进损益的其他综合收益 748,627.65 -921,375.29 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 748,627.65 -921,375.29 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -19,754.06 97,873.04 七、综合收益总额 288,346,952.22 268,660,180.66 归属于母公司所有者的综合收益总额 278,817,680.72 251,726,154.24 归属于少数股东的综合收益总额 9,529,271.50 16,934,026.42 八、每股收益： (一）基本每股收益（元/股） 0.4832 0.4390 (二）稀释每股收益（元/股） 0.4832 0.4390 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2018年1-7月 编制单位：福建青松股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上年发生额 项 目 本期发生额 上年发生额 一.经营活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 260,208.22 销售商品、提供劳务收到的现金 1,780,879,136.25 2,426,797,372.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76,000.00 95,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 向中央银行借款净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 65,717,724.91 344,905,464.36 向其他金融机构拆入资金净增加额 投资活动现金流入小计 146,053,933.13 345,000,464.36 收到原保险合同保费取得的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 111,897,073.95 142,768,984.96 收到再保险业务现金净额 投资支付的现金 120,000,000.00 保户储金及投资款净增加额 质押贷款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 收取利息、手续费及佣金的现金 支付其他与投资活动有关的现金 43,000,000.00 170,178,460.00 拆入资金净增加额 投资活动现金流出小计 274,897,073.95 312,947,444.96 回购业务资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 -128,843,140.82 32,053,019.40 收到的税费返还 6,470,046.30 12,289,698.28 三.筹资活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 6,536,463.95 14,796,317.65 吸收投资收到的现金 639,978.02 经营活动现金流入小计 1,793,885,646.50 2,453,883,388.52 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 639,978.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,039,833,347.82 1,704,390,489.28 取得借款收到的现金 189,000,000.00 117,000,000.00 客户贷款及垫款净增加额 发行债券收到的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 1,805,026.21 10,633,028.56 支付原保险合同赔付款项的现金 筹资活动现金流入小计 190,805,026.21 128,273,006.58 支付利息、手续费及佣金的现金 偿还债务支付的现金 87,000,000.00 60,000,000.00 支付保单红利的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,714,065.64 1,602,860.03 支付给职工以及为职工支付的现金 209,715,055.12 278,194,600.19 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的各项税费 126,229,344.03 124,647,096.92 支付其他与筹资活动有关的现金 11,101.17 5,815,910.63 支付其他与经营活动有关的现金 124,225,961.25 179,732,567.37 筹资活动现金流出小计 109,725,166.81 67,418,770.66 经营活动现金流出小计 1,500,003,708.22 2,286,964,753.76 筹资活动产生的现金流量净额 81,079,859.40 60,854,235.92 经营活动产生的现金流量净额 293,881,938.28 166,918,634.76 四.汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,982,795.16 -7,183,821.16 二.投资活动产生的现金流量： 五.现金及现金等价物净增加额 261,101,452.02 252,642,068.92 收回投资所收到的现金 80,000,000.00 加：期初现金及现金等价物余额 305,496,632.44 52,854,563.52 六.期末现金及现金等价物余额 566,598,084.46 305,496,632.44 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表 2018年1-7月 编制单位：福建青松股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 所有者权益合计 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 一般风险准备 盈余公积 其他权益工具 专项储备 未分配利润 实收资本（或股本） 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 504,551.69 774,353.56 32,107,913.14 367,129,900.30 97,309,351.15 2,936,533,015.37 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 504,551.69 774,353.56 32,107,913.14 367,129,900.30 97,309,351.15 2,936,533,015.37 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 748,627.65 -224,230.32 258,773,053.07 9,529,271.50 268,826,721.90 （一）综合收益总额 748,627.65 278,069,053.07 9,529,271.50 288,346,952.22 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 -19,296,000.00 -19,296,000.00 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -19,296,000.00 -19,296,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 -224,230.32 -224,230.32 1.本期提取 3,344,050.71 3,344,050.71 2.本期使用 -3,568,281.03 -3,568,281.03 （六）其他 四、本期期末余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 1,253,179.34 550,123.24 32,107,913.14 625,902,953.37 106,838,622.65 3,205,359,737.27 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表（续） 2018年1-7月 编制单位：福建青松股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年金额 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 一般风险准备 专项储备 减：库存股 实收资本（或股本） 其他权益工具 资本公积 未分配利润 盈余公积 其他综合收益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 1,425,926.98 1,040,362.57 22,847,265.27 123,743,018.64 79,735,346.71 2,667,498,865.70 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 1,425,926.98 1,040,362.57 22,847,265.27 123,743,018.64 79,735,346.71 2,667,498,865.70 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -921,375.29 -266,009.01 9,260,647.87 243,386,881.66 17,574,004.44 269,034,149.67 （一）综合收益总额 -921,375.29 252,647,529.53 16,934,026.42 268,660,180.66 （二）所有者投入和减少资本 639,978.02 639,978.02 1.所有者投入资本 639,978.02 639,978.02 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 9,260,647.87 -9,260,647.87 1.提取盈余公积 9,260,647.87 -9,260,647.87 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 -266,009.01 -266,009.01 1.本期提取 4,451,552.52 4,451,552.52 2.本期使用 -4,717,561.53 -4,717,561.53 （六）其他 四、本期期末余额 575,494,603.00 1,863,212,342.53 504,551.69 774,353.56 32,107,913.14 367,129,900.30 97,309,351.15 2,936,533,015.37 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 福建青松股份有限公司 备考财务报表附注 2018年1至7月、2017年度 （以下金额单位若未特别注明均为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 福建青松股份有限公司(以下简称公司或本公司)是由原建阳市青松化工有限公司整 体变更设立的股份有限公司。公司注册资本为38,592万元，股本总数为38,592万股， 注册地址：福建省建阳市回瑶工业园区，法定代表人：李勇。 （二）公司行业性质、经营范围 公司属于化学原料及化学制品制造业。 公司经营范围为：药用辅料(樟脑)、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产； 2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松 节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制 毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零 配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日 公司财务报告于2018年11月8日经公司第三届董事会第三十次会议批准。 （四）财务报表主体及合并财务报表范围 公司将龙晟(香港)贸易有限公司、上海青航智能科技有限公司、福建南平青松化工 有限公司、福建南平青松物流有限公司、广州青航股权投资有限公司、青航国际有限公 司、诺斯贝尔化妆品股份有限公司、中山诺斯贝尔日化制品有限公司、诺斯贝尔（亚洲） 有限公司、株式会社诺斯贝尔韩国研究所、中山诺斯贝尔无纺制品有限公司等11家子公 司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他 主体中的权益之说明。 二、拟收购资产的基本情况 （一）交易基本情况 2018年11月8日，公司第三届董事会第三十次会议批准通过了福建青松股份有限 公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等19名交易对方关于诺斯贝尔化妆品股份 有限公司（以下简称诺斯贝尔）之《购买资产协议》，公司拟以发行股份和支付现金相 结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份。 根据同广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2018] 第386号），截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔100%股权评估结果为270,000 万元。经交易各方协商确定诺斯贝尔90%的股权作价为243,000万元，拟以公司发行股 份和支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，以发行股份的方式支付151,044 万元，以现金方式支付91,956万元。本次交易完成后，公司将直接持有诺斯贝尔90%的 股权。 各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下： 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价（万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00% 2 中山维雅投资管理咨询有限公司 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00% 3 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私 募基金 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% 4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00% 5 中山中科南头创业投资有限公司 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00% 6 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00% 7 中山协诚通投资管理咨询有限公司 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00% 8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00% 9 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙） 4.6810% 9,689.71 9,689.71 100.00% 10 上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00% 14 中山中科阜鑫投资管理有限公司 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00% 15 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙） 0.6516% 1,348.73 1,348.73 100.00% 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价（万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 16 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙） 0.4742% 981.64 981.64 100.00% 17 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.3683% 762.32 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% 合计 90.00% 243,000.00 91,956.00 151,044.00 （二）现金的支付进度 本次收购的现金对价由公司在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质 的会计师事务所出具验资报告后30日内一次性支付香港诺斯贝尔等19名交易对方。募 集的配套资金不足支付现金对价的部分，由公司以自筹资金补足。本次发行股份购买资 产实施完毕后60个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由公司在随后的30日 内以自筹资金向香港诺斯贝尔等19名交易对方支付该现金对价，待募集的配套资金到位 后再置换原以自筹资金支付的相关款项。 （三）交易标的基本情况 1、历史沿革 诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）原名诺斯贝尔（中山）无纺布 制品有限公司，系经中山市对外贸易经济合作局“中外经贸资字（2004）66号”文批准 设立，由广东省人民政府于2004年2月16日颁发“商外资粤中外资证字（2004）033 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限 公司出资组建的有限责任公司，2004年2月18日取得中山市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》，于2015年7月23日由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中 山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管 理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、 中山中科鸿业创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、佛山中科金禅智慧 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司及 汕头市华东饰品实业有限公司作为发起人共同发起成立的股份有限公司，注册号为 442000400025281，统一社会信用代码为91442000758332180E。 经过历次变更，诺斯贝尔股本总数为17,650万股，注册资本为人民币17,650万元 2、行业性质、经营范围 诺斯贝尔是一家生产经营无纺布及其制品、化妆品的企业。 诺斯贝尔经营范围：生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清 洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、 块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） 3、公司住所 注册地址：广东省中山市南头镇东福北路50号；增设二处经营场所,具体为：（1） 广东省中山市南头镇永辉路82号；（2）广东省中山市南头镇永辉路61号。 4、公司法定代表人 诺斯贝尔法定代表人：林世达。 三、备考财务报表的编制基础 备考财务报表系根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的决议以及公司与交 易对方签订的《购买资产协议》等一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制： （一）本次支付现金购买资产方案能够获得公司股东大会的批准和中国证监会的核 准。 （二）备考财务报表是假设附注二所述的交易行为已于2017年1月1日实施完成， 公司通过支付合并对价实现对诺斯贝尔的企业合并的投资架构于2017年1月1日已存 在，并按此架构自2017年1月1日起将诺斯贝尔纳入到合并财务报表的编制范围。 （三）本次支付现金购买诺斯贝尔90%股权属于非同一控制下企业合并，备考财务 报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。 （四）商誉的确定： 1、根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易的标的资产诺斯贝尔 90%股权的对价为2,430,000,000.00元，确认为长期股权投资及合并成本，并将现金对 价记入长期应付款。 2、根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第386号《资产评 估报告》中资产基础法的评估结果，评估基准日2018年7月31日诺斯贝尔的评估价值 和账面价值的差异主要是存货、固定资产和无形资产。假设2018年7月31日的固定资 产和无形资产的增减值在2017年1月1日存在，并对固定资产和无形资产的增减值额按 照使用年限进行折旧与摊销，并确认由于资产增减值而产生的递延所得税负债。 3、以2018年7月31日诺斯贝尔经审计的账面金额与无形资产和固定资产的增减值 额的合计数为基础，计算基准日2018年7月31日诺斯贝尔可辨认净资产的公允价值， 按照合并成本与公司享有诺斯贝尔可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。备考 财务报表假设2017年1月1日确认的商誉和收购基准日2018年7月31日的商誉一致， 且一直未发生减值。 （五）备考财务报表未考虑本次交易事项所涉及的资金成本、费用及税收等影响。 （六）考虑到备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金 流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。 在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 以业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的诺斯贝尔2016年度、2017 年度、2018年1-7月的《审计报告》（广会审字[2018]G18030220013号）为基础，并结 合广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第386号《资产评估报告》 所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的有关规定，采用附注四所述重要会计政策及会计估计的编制方法进行了相关 调整和重新表述后编制本备考财务报表。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生 或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公 司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中 取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公 允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当 的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入 合并当期的营业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权 投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并 财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在 购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已 经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期 收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并报表编制范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权 利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构 化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期 间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当 期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （2）处置子公司以及业务 A、一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制 权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 B、分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同 经营和合营企业。 1、共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2、合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期 股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金 流量表中的现金及现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照 下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由 此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的 汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本， 其余均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经 营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期 损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （十）金融工具 1、金融工具分为下列五类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金 融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债。 2、确认依据和计量方法 金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资 产或金融负债。 金融工具的计量方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重 大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允 价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企 业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成 本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及 任何保留权益 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬 继续确认该金融资产，并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期 损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到 的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该 金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方 式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终 止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据 表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以 转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确 认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。同时，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值低于其成本累 计超过50%（含50%）；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值低于其成本持续 时间超过12个月。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该 权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过100 万元人民币。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的， 包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 合并报表范围内公司组合 是否合并报表 公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏 账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 10% 2－3年（含3年） 30% 30% 3年以上 100% 100% 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量 现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十二）存货 1、存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生 产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、 在产品、产成品（库存商品）等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计 入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入 存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按 差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可 变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现 净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础 计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存 货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （十三）持有待售资产 1、划分为持有待售的依据 公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出 售的，应当已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包 含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的 可能性极小。 2、持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产 减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额 内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值， 再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售 的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当 期损益。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待 售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本 应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； （2）可收回金额。 （十四）长期股权投资 1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断 所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致 行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同 意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控 制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。 判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大 影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有 的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投 资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资 符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单 位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资 料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认 为对被投资单位具有重大影响。 2、初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因 能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资 产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲 减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》 的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第7号——非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。 3、后续计量和损益确认方法 （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期 股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营 企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险 基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部 分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。采用权益法核算 时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位 发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值 损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （十五）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公 司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可 靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下， 公司按照本会计政策之第（十六）项固定资产和第（十九）项无形资产的规定，对投资 性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预 计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、 报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 （十六）固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 所持有的有形资产。 2、折旧方法 公司的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物及构筑物 年限平均法 30 5% 3.17% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.50% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 运输设备 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50% 其他 年限平均法 3 5% 31.67% 诺斯贝尔及其下属子公司的折旧方法 固定资产类别 折旧方法 估计经济使用年限（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 10% 4.5% 机器设备 年限平均法 5-10 10% 9%-18% 运输工具 年限平均法 5-10 10% 9%-18% 其他设备 年限平均法 5-10 10% 9%-18% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （十七）在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在 建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未 办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 （十八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已发生； （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经（未完）  |