[公告]青松股份:北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京市君合律师事务所关于 君合办公文件-11-01 福建青松股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 二零一八年十一月 目 录 释 义 .................................................................................................................... 3 一、 本次重大资产重组的方案 .......................................................................... 7 二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格................................................... 12 三、 本次重大资产重组的授权和批准 ............................................................. 26 四、 本次重大资产重组的相关协议 ................................................................. 27 五、 本次重大资产重组的实质性条件 ............................................................. 27 六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 .......................................................... 32 七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ............................................... 57 八、 关联交易和同业竞争 ............................................................................... 58 九、 募集资金用途 .......................................................................................... 62 十、 信息披露 .................................................................................................. 62 十一、 各证券服务机构执业资格 ..................................................................... 63 十二、 结论意见 .............................................................................................. 66 附件一：承租物业一览表 ..................................................................................... 69 附件二：主要无形资产一览表 .............................................................................. 75 一、 商标 ......................................................................................................... 75 二、 专利 ......................................................................................................... 82 北京市君合律师事务所关于 福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书 福建青松股份有限公司： 本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）的委托，担任青松股份与诺斯 贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山市腾逸投资管理有 限公司-腾逸源远一号私募基金、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投 资有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、 中山瑞兰投资管理咨询有限公司、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、上海敏成投 资合伙企业（有限合伙）、中山中科阜鑫投资管理有限公司、珠海千行智高投资合伙企业（有 限合伙）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强（以下合称“交易对方”）实施发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法 律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有 关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组 的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有 关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律 意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于青松股份、交易对方等相关主体的如下保证：该 等主体已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副 本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内 容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持 有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、青松股份、交易对方等相关 主体出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对报告期内或本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容 的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示 或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有 效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供青松股份为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为青松股份本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材 料一起上报中国证券监督管理委员会审核。本所律师同意青松股份部分或全部在申报材料中引 用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露 应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 青松股份、上市公司 指 福建青松股份有限公司 诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 诺斯贝尔有限 指 诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司，诺斯贝尔的前 身，曾用名“诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司” 香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司 合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 中山协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司 中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司 中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司 中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司 中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 华东饰品 指 汕头市华东饰品实业有限公司 优选八号基金 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号 证券投资基金 腾逸源远一号基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基 金 千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙） 银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙） 上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙） 千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 诺斯贝尔日化 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 诺斯贝尔无纺 指 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 亚洲诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（亚洲）有限公司 韩国诺斯贝尔 指 株式会社诺斯贝尔韩国研究所 广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 交易对方 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号基金、合富 盈泰、中科南头、中科白云、中山协诚通、中山瑞兰、 银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日 化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、 吕敏强 认购人 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中 科白云、中山协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏 成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林 添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新 标的资产 指 交易对方持有的诺斯贝尔90%股份 本次交易、本次重大 资产重组 指 青松股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资 产并募集配套资金 本次发行股份及支付 现金购买资产/本次 发行 指 青松股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买 其持有的标的资产 标的股份 指 认购人从本次发行股份及支付现金购买资产中取得的 上市公司股份 本次募集配套资金 指 青松股份向不超过5名符合条件的特定对象非公开发 行股份以募集本次重大资产重组的配套资金 重组协议 指 青松股份与交易对方等相关主体分别签署的《福建青 松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限 公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建 青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司 等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管 理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买 资产协议》；青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富 盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署 的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺 布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》及其 各自的补充协议（如有） 本所 指 北京市君合律师事务所 民生证券/独立财务 顾问 指 民生证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 《重组报告书》 指 青松股份出具的《福建青松股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 《独立财务顾问报 告》 指 民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于福建青 松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《评估报告》 指 中广信出具的以2018年7月31日为基准日的《福建 青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所 涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第386号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中山市外经贸局 指 中山市对外贸易经济合作局 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 根据上下文所需，指当时有效的诺斯贝尔及/或诺斯贝 尔有限的公司章程 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 一、 本次重大资产重组的方案 根据重组协议和青松股份于2018年11月8日召开的第三届董事会第三十次会议决议通 过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）为青松股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互 为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及 支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套 资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次重组方案如下： (一) 发行股份及支付现金购买资产 1. 标的资产 青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式向香港诺斯贝尔等19名交易对方购买诺 斯贝尔90%股份。 2. 交易价格及定价依据 根据《评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔100%股份的评估值为 270,420.77万元，交易各方参考评估值确定标的资产的交易价格为243,000万元。 3. 交易方式 青松股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份的方式 支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。各交易对方的出售股份比例、交易对价、 对价支付方式如下： 序 号 交易对方 出售股份比 例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 1 香港诺斯 贝尔 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00% 2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00% 3 腾逸源远 一号私募 基金 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - - 4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00% 5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00% 6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00% 7 中山协诚 通 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00% 8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00% 序 号 交易对方 出售股份比 例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00% 10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00% 14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00% 15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00% 16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00% 17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - - 合计 90% 243,000 91,956 151,044 4. 发行股票的种类和面值 本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 5. 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为香港诺斯贝尔等17名交易对方，该等交易对方以其 所各自持有的诺斯贝尔的股份认购青松股份向其发行的股份。 6. 定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为青松股份审议关于本次交易的董事会会议决议公 告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，剔除上市公司2017 年度权益分派实施情况的影响，为12.17元/股，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资 产的股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，则依据相关规定对本次发行价格进行调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况 进行相应调整。 7. 发行数量 根据重组协议，青松股份以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次 交易发行价格11.66元/股计算，青松股份拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份 129,540,298股，具体如下： 序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股数（股） 1 香港诺斯贝尔 547,852,041.60 46,985,595.00 2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384.00 3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670.00 4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224.00 5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988.00 6 中山协诚通 93,443,626.06 8,014,033.00 7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353.00 8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215.00 9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833.00 10 林添大 30,999,569.40 2,658,625.00 11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652.00 12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181.00 13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578.00 14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711.00 15 千行日化 9,816,373.94 841,884.00 16 千行智安 7,623,229.46 653,793.00 17 刘建新 2,280,453.26 195,579.00 合计 1,510,439,956.60 129,540,298 注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格， 若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计 入上市公司的资本公积。 本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股 数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行数量亦将作相应调整。 8. 锁定期 （1） 香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰的股份锁定期 自标的股份上市之日起满12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰 可解锁其通过本次交易取得股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，香港诺斯贝尔、 合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的25%；自标的股份上市 之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交 易取得股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协 诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）： 序 号 交易对方 上市公司 拟向其发 行股份数 量 自上市之 日满12个 月解锁股 份数量 自上市之 日满24个 月解锁股 份数量 自上市之 日满36个 月解锁股 份数量 自上市之 日满48个 月解锁股 份数量 1 香港诺斯贝尔 46,985,595 11,746,399 11,746,399 11,746,399 11,746,398 2 合富盈泰 11,483,670 2,870,918 2,870,918 2,870,918 2,870,916 3 中山协诚通 8,014,033 2,003,508 2,003,508 2,003,508 2,003,509 4 中山瑞兰 7,884,353 1,971,088 1,971,088 1,971,088 1,971,089 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚 通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰由于上市公司送股、 资本公积转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （2） 其他认购人的股份锁定期 在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取得上市公司股 份的时间不足12个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让。 在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取得上市公司股 份的时间超过12个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，认购人将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 本次发行结束后，就认购人由于上市公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 (二) 发行股份募集配套资金 青松股份拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 1. 发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 2. 发行方式 本次募集配套资金通过询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开 发行，募集配套资金70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 3. 发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括符 合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券 公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格 投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。 4. 定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下 方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价； （2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事 会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套 资金金额除以询价结果确定发行股份数量。 5. 发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募 集配套资金70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 7,718.40万股。 从定价基准日至股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 6. 锁定期 参与本次配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份应符合以下规定： （1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套募集资金所 发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募集 资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。 7. 募集资金用途 本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介费用。 经本所律师核查，本次重大资产重组方案未违反法律法规的强制性规定，尚需获得青松股 份股东大会批准和中国证监会的核准。 二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 (一) 青松股份 青松股份系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资产重组标的资 产的购买方。 1. 基本情况 根据福建省工商局于2018年1月23日向青松股份核发的《营业执照》、青松股份的说明 及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的查询结果，青 松股份的住所为建阳市回瑶工业园区，法定代表人为李勇，公司类型为股份有限公司（上市）， 注册资本为38,592万元，经营范围为：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片） 的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产； 二甲苯、液碱、冰醋酸、 松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化 学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工； 机械设备、仪器仪表及零配件销售； 对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 设立及股本演变 根据深交所公告文件、青松股份提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，青松股份设立及上市后历次股本变动情况如下： (1) 2009年5月 2009 年 5 月 22 日，建阳市青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）股东会作出决 议，决定将青松化工整体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 22 日，发起人柯维龙、柯维 新、陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂 签订了《福建青松股份有限公司发起人协议》。2009 年 5 月 25日，青松股份召开了创立大 会。2009 年 5 月 31 日，福建省南平市工商局向青松股份核发了企业法人营业执照。 (2) 2010年首次公开发行股票并上市 2010年9月21日，中国证监会核发《关于核准福建青松股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1331号文），同意青松股份向社会公众发行人民 币普通股股票不超过1,700万股，每股面值1元。经深交所《关于福建青松股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]339号）同意，青松股份股票于2010年 10月26日起在深交所创业板挂牌上市。 青松股份首次公开发行股票募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司验资。首次公开 发行股票并上市后，青松股份的股本总数为6,700万股。 (3) 2011年资本公积金转增股本 2011年4月6日，青松股份召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度权益分派 方案，青松股份以总股本6,700万股为基数，以资本公积金向全体股东以每10股转增8股。 本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至12,060万股。 (4) 2013年资本公积金转增股本 2013年5月3日，青松股份召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度权益分派 方案，青松股份以总股本12,060万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至19,296万股。 (5) 2014年资本公积金转增股本 2014年9月2日，青松股份召开2014年第四次临时股东大会，审议通过2014年半年度 权益分派方案，青松股份以总股本19,296万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至38,592万股。 3. 青松股份参与本次重大资产重组的主体资格 根据青松股份现行有效的公司章程及其说明，青松股份为永久存续的股份有限公司。 根据青松股份出具的书面说明，以及本所律师对青松股份提供的文件的审查，截至本法律 意见书出具之日，青松股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债 务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发 生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 基于上述，青松股份为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大 资产重组的主体资格。 (二) 交易对方 1. 香港诺斯贝尔 根据香港程彦棋律师楼于2018年10月8日出具的法律意见书，香港诺斯贝尔成立于2003 年11月19日，名称为“诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTURER LIMITED）”，地址位于香港九龙旺角亚皆老街8号朗豪坊办 公大楼22楼2203室，已发行股份1,000,000股，股本为1,000,000港元，唯一股东为林世 达；截至该法律意见书出具之日，香港诺斯贝尔为在香港依法设立并有效存续的企业。 根据诺斯贝尔的股东名册和香港诺斯贝尔的确认，截至本法律意见书出具之日，香港诺斯 贝尔持有诺斯贝尔57,989,000股股份，占诺斯贝尔总股本的32.8550%。 2. 中山维雅 根据中山维雅的《营业执照》（统一社会信用代码：9144200058831355X3）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，中山维雅为2012年1月4日设立的有限责任公司，住 所为中山市南头镇南头大道西67号二楼209，注册资本为50万元，法定代表人为黄才荣， 公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农 业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 根据中山维雅的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，中山维雅的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 黄才荣 50 100 合 计 50 100 根据诺斯贝尔的股东名册和中山维雅的确认，截至本法律意见书出具之日，中山维雅持有 诺斯贝尔25,773,000.00股股份，占诺斯贝尔总股本的14.6023%。 根据中山维雅的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见 书出具之日，未发现中山维雅存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，中山维雅为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 3. 合富盈泰 根据合富盈泰的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000588313576X）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，合富盈泰为2012年1月4日设立的有限责任公司，住 所为中山市南头镇南头大道西67号三楼312，注册资本为50万元，法定代表人为范展华， 公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农 业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 根据合富盈泰的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，合富盈泰的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 范展华 50 100 合 计 50 100 根据诺斯贝尔的股东名册和合富盈泰的确认，截至本法律意见书出具之日，合富盈泰持有 诺斯贝尔12,309,000股股份，占诺斯贝尔总股本的6.9739%。 根据合富盈泰的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现合富盈泰存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，合富盈泰为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 4. 中山瑞兰 根据中山瑞兰的《营业执照》（统一社会信用代码：914420005883136134）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，中山瑞兰为2012年1月4日设立的有限责任公司，住 所为中山市南头镇南头大道西67号三楼310，注册资本为50万元，法定代表人为李宪平， 公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农 业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 根据中山瑞兰的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，中山瑞兰的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 李宪平 50 100 合 计 50 100 根据诺斯贝尔的股东名册和中山瑞兰的确认，截至本法律意见书出具之日，中山瑞兰持有 诺斯贝尔8,451,000股股份，占诺斯贝尔总股本的4.7881%。 根据中山瑞兰的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现中山瑞兰存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，中山瑞兰为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 5. 中山协诚通 根据中山协诚通的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000588313584Q）及本所律 师在国家企业信用信息公示系统的查询，中山协诚通为2012年1月4日设立的有限责任公司， 住所为中山市南头镇南头大道西67号三楼311，注册资本为50万元，法定代表人为范展华， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投 资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（ 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 根据中山协诚通的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截 至本法律意见书出具之日，中山协诚通的股权结构如下： 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 范展华 259,800 51.96 王勇 51,000 10.20 肖军 5,100 1.02 李莹 5,100 1.02 陈必文 3,100 0.62 刘第国 122,800 24.56 范毅 5,100 1.02 吴斓 5,100 1.02 张小林 20,400 4.08 刘运灵 20,400 4.08 黎柏良 2,100 0.42 合 计 500,000 100 根据诺斯贝尔的股东名册和中山协诚通的确认，截至本法律意见书出具之日，中山协诚通 持有诺斯贝尔8,590,000股股份，占诺斯贝尔总股本的4.8669%。 根据中山协诚通的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见 书出具之日，未发现中山协诚通存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，中山协诚通为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主 体资格。 6. 中科南头 根据中科南头的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000577930771T）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，中科南头为2011年7月5日设立的有限责任公司，住 所为中山市南头镇南头大道西67号珠三角家电中心大楼308室，注册资本为18,000万元， 法定代表人为吴福清，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：法律、法规、政策允许的 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管 理服务业务。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制经营的项目须取得许 可后方可经营） 根据中科南头的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，中科南头的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 吴福清 3,000 16.67 梁柏焜 2,000 11.11 黄捷萍 3,000 16.67 中山市松德实业发展有限公司 1,000 5.56 中山市宏基混凝土有限公司 3,000 16.67 中山市南头镇资产投资经营有限公司 2,000 11.11 中山市宏景房地产投资有限公司 3,000 16.67 中山市泰源包装材料有限公司 1,000 5.56 合 计 18,000 100 注：以上持股比例为四舍五入之后的数字。 根据诺斯贝尔的股东名册和中科南头的确认，截至本法律意见书出具之日，中科南头持有 诺斯贝尔11,952,000股股份，占诺斯贝尔总股本的6.7717%。 根据中科南头的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现中科南头存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 根据中科南头提供的文件并经本所律师核查，中科南头已完成私募基金备案，基金管理人 为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为SD1460。 基于上述，中科南头为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 7. 中科白云 根据中科白云的《营业执照》（统一社会信用代码：914401010545097185）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，中科白云为2012年9月21日设立的有限责任公司， 住所为广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室，注册资本为 250,000 万元，法定代表人为关易波，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：创业投 资；股权投资。 根据中科白云的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，中科白云的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 叶德林 7,500 3 天津邦泽投资有限公司 30,000 12 广州市番禺信息技术投资发展有限公司 20,000 8 完美（上海）商业有限公司 40,000 16 广东省粤科金融集团有限公司 50,000 20 广东中科云港投资合伙企业（有限合伙） 52,500 21 中山市玛丽艳娜美容品有限公司 50,000 20 合 计 250,000 100 根据诺斯贝尔的股东名册和中科白云的确认，截至本法律意见书出具之日，中科白云持有 诺斯贝尔8,614,000股股份，占诺斯贝尔总股本的4.8805%。 根据中科白云的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现中科白云存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 根据中科白云提供的文件并经本所律师核查，中科白云已完成私募基金备案，基金管理人 为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为SD6317。 基于上述，中科白云为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 8. 中科阜鑫 根据中科阜鑫的《营业执照》（统一社会信用代码：914420005796819830）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，中科阜鑫为2011年7月18日设立的有限责任公司， 住所为中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室，注册资本为4,500 万元， 法定代表人为谢勇，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：法律、法 规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 根据中科阜鑫的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至 本法律意见书出具之日，中科阜鑫的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 江结珍 629.0320 13.98 骆建华 2,419.3568 53.76 中山市阜沙镇资产经营管理有限公司 1451.6112 32.26 合 计 4,500 100 根据诺斯贝尔的股东名册和中科阜鑫的确认，截至本法律意见书出具之日，中科阜鑫持有 诺斯贝尔2,198,000股股份，占诺斯贝尔总股本的1.2453%。 根据中科阜鑫的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现中科阜鑫存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。 根据中科阜鑫提供的文件并经本所律师核查，中科阜鑫已完成私募基金备案，基金管理人 为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为SD1461。 基于上述，中科阜鑫为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 9. 腾逸源远一号基金 根据腾逸源远一号基金提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾 逸源远一号基金的基本情况如下： 产品名称 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 基金管理人 中山市腾逸投资管理有限公司 托管人 国信证券股份有限公司 设立时间 2017年1月10日 备案编号 SR5556 根据《重组报告书》和腾逸源远一号基金的基金合同，腾逸源远一号基金的委托人为张美 莹，张美莹为本次交易对方香港诺斯贝尔的实际控制人林世达的配偶。 根据诺斯贝尔的股东名册和腾逸源远一号基金的管理人中山市腾逸投资管理有限公司的 确认，截至本法律意见书出具之日，腾逸源远一号基金持有诺斯贝尔15,497,000股股份，占 诺斯贝尔总股本的8.7802%。 基于上述，腾逸源远一号基金为已在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金， 截至本法律意见书出具之日，腾逸源远一号基金具备进行本次重大资产重组的主体资格。 10. 千行日化 根据千行日化的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35YFFF1C）及本所律 师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行日化为2017年5月16日设立的有限合伙企业， 主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内，执行事务合伙人为广州高禾资产管 理有限公司（委派代表：权长刚），经营范围为：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据千行日化的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，千行日化的合伙 人及其出资情况如下： 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 陈彦红 100 6.7568 陈志兰 150 10.1351 尹一杰 300 20.2703 王玉蕾 200 13.5135 徐国平 100 6.7568 卢才文 100 6.7568 潘智勇 100 6.7568 王开诚 130 8.7838 邱正祥 100 6.7568 广州高禾资产管理有限公司 100 6.7568 千行资本管理（横琴）有限公司 100 6.7568 合 计 1,480 100 根据诺斯贝尔的股东名册和千行日化的确认，截至本法律意见书出具之日，千行日化持有 诺斯贝尔837,000股股份，占诺斯贝尔总股本的0.4742%。 根据千行日化的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现千行日化存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。 根据千行日化提供的文件并经本所律师核查，千行日化已完成私募基金备案，基金管理人 为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为SCA908。 基于上述，千行日化为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 11. 银川君度 根据银川君度的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X6HW06）及本所律 师在国家企业信用信息公示系统的查询，银川君度为2016年9月29日设立的有限合伙企业， 主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室， 执行事务合伙人为西藏君度投资有限公司，经营范围为：私募基金管理（依法需取得许可和备 案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 根据银川君度的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，银川君度的合伙人及其出资情况 如下： 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 洪杰 10,000 4.5351 刘祥 2,500 1.1338 贾志宏 25,000 11.3379 万里雪 5,000 2.2676 张维仰 5,000 2.2676 赵海玮 5,000 2.2676 陈士斌 5,000 2.2676 陶灵萍 10,000 4.5351 陈美箸 5,000 2.2676 吴学群 5,000 2.2676 郑安政 2,500 1.1338 李福南 5,000 2.2676 王来喜 5,000 2.2676 张友全 6,000 2.7211 朱华 2,500 1.1338 深圳市智信利达投资有限公司 5,000 2.2676 江苏云杉资本管理有限公司 10,000 4.5351 西藏君度投资有限公司 2,500 1.1338 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000 3.6281 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企 业（有限合伙） 5,000 2.2676 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500 3.4014 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2.2676 山西振东健康产业集团有限公司 5,000 2.2676 宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资 管理中心（有限合伙） 5,000 2.2676 天津融智德投资有限公司 5,000 2.2676 开山控股集团股份有限公司 7,500 3.4014 宁波海天股份有限公司 6,000 2.7211 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000 2.2676 西藏丹红企业管理有限公司 21,000 9.5238 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000 4.5351 上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙) 5,000 2.2676 郭建 5,000 2.2676 西藏超凯投资有限公司 4,500 2.0408 合 计 220,500 100 根据诺斯贝尔的股东名册和银川君度的确认，截至本法律意见书出具之日，银川君度持有 诺斯贝尔8,262,000股股份，占诺斯贝尔总股本的4.6810%。 根据银川君度的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现银川君度存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。 根据银川君度提供的文件并经本所律师核查，银川君度已完成私募基金备案，基金管理人 为西藏君度投资有限公司，基金编号为SS1322。 基于上述，银川君度为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 12. 上海敏成 根据上海敏成的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109350986199T）及本所律师 在国家企业信用信息公示系统的查询，上海敏成为2015年7月31日设立的有限合伙企业， 主要经营场所为上海市虹口区飞虹路360弄9号3616I室，执行事务合伙人为上海泰合翌天 投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：蔡荣忠），经营范围为：实业投资，投资咨询，资产管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据上海敏成的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海敏成的合伙 人及其出资情况如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海慧泽资产管理有限公司 7,330 98.65 上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙） 100 1.35 合 计 7,430 100 根据诺斯贝尔的股东名册和上海敏成的确认，截至本法律意见书出具之日，上海敏成持有 诺斯贝尔5,100,000股股份，占诺斯贝尔总股本的2.8895%。 根据上海敏成的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现上海敏成存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。 根据上海敏成提供的文件并经本所律师核查，上海敏成已完成私募基金备案，基金管理人 为上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙），基金编号为SY7731。 基于上述，上海敏成为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 13. 千行智高 根据千行智高的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4X2FXKX8）及本所律 师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行智高为2017年8月31日设立的有限合伙企业， 主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-34604（集中办公区），执行事务合伙人为 千行资本管理（横琴）有限公司，经营范围为以自有资金进行项目投资。 根据千行智高的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，千行智高的合伙人及其出资情况： 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 熊俊 937.35 47.35 卢婉姗 1,041.5 52.60 千行资本管理（横琴）有限公司 1 0.05 合 计 1,979.85 100 根据诺斯贝尔的股东名册和千行智高的确认，截至本法律意见书出具之日，千行智高持有 诺斯贝尔1,150,000股股份，占诺斯贝尔总股本的0.6516%。 根据千行智高的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现千行智高存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。 根据千行智高提供的文件并经本所律师核查，千行智高已完成私募基金备案，基金管理人 为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为SCB716。 基于上述，千行智高为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 14. 千行智安 根据千行智安的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4X2FX223）及本所律 师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行智安为2017年8月31日设立的有限合伙企业， 主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-34607（集中办公区），执行事务合伙人为 千行资本管理（横琴）有限公司（委派代表：张金星），经营范围为合伙协议记载的经营范围： 股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金协议完成备案）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据千行智安的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，千行智安的合伙 人及其出资情况如下： 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 千行资本管理（横琴）有限公司 1 0.09 深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司 600 52.08 王奕 200 17.36 张建平 100 8.68 陈斯苑 100 8.68 邱炜 151 13.11 合 计 1,152 100 根据诺斯贝尔的股东名册和千行智安的确认，截至本法律意见书出具之日，千行智安持有 诺斯贝尔650,000股股份，占诺斯贝尔总股本的0.3683%。 根据千行智安的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，未发现千行智安存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。 根据千行智安提供的文件并经本所律师核查，千行智安已完成私募基金备案，基金管理人 为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为SCT101。 基于上述，千行智安为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体 资格。 15. 林添大 根据林添大提供的居民身份证复印件及其书面说明，林添大的具体情况如下： 林添大，男，中国国籍，已取得澳门特别行政区居留权，其居民身份证号码为： 44062319670817****，住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇光华村委会光华德彦大道翔凤德门 巷*号。 根据诺斯贝尔的股东名册和林添大的确认，截至本法律意见书出具之日，林添大持有诺斯 贝尔3,776,000股股份，占诺斯贝尔总股本的2.1394%。 截至本法律意见书出具之日，林添大具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行 本次重大资产重组的主体资格。 16. 孙志坚 根据孙志坚提供的居民身份证复印件及其书面说明，孙志坚的具体情况如下： 孙志坚，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44062319580319****， 住所：广东省佛山市顺德区容桂街道国平街*号。 根据诺斯贝尔的股东名册和孙志坚的确认，截至本法律意见书出具之日，孙志坚持有诺斯 贝尔2,877,000股股份，占诺斯贝尔总股本的1.6300%。 截至本法律意见书出具之日，孙志坚具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行 本次重大资产重组的主体资格。 17. 陈咏诗 根据陈咏诗提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈咏诗的具体情况如下： 陈咏诗，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44062319591028****， 住所：广东省佛山市顺德区容桂街道国平街*号。 根据诺斯贝尔的股东名册和陈咏诗的确认，截至本法律意见书出具之日，陈咏诗持有诺斯 贝尔2,223,000股股份，占诺斯贝尔总股本的1.2595%。 截至本法律意见书出具之日，陈咏诗具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行 本次重大资产重组的主体资格。 18. 吕敏强 根据吕敏强提供的居民身份证复印件及其书面说明，吕敏强的具体情况如下： 吕敏强，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44072519790518****， 住所：广东省深圳市南山区南山大道****号。 根据诺斯贝尔的股东名册和吕敏强的确认，截至本法律意见书出具之日，吕敏强持有诺斯 贝尔2,000股股份，占诺斯贝尔总股本的0.0011%。 截至本法律意见书出具之日，吕敏强具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行 本次重大资产重组的主体资格。 19. 刘建新 根据刘建新提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘建新的具体情况如下： 刘建新，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：43230219780129****， 住所：湖南省沅江市黄茅洲镇群利村一村民组**号。 根据诺斯贝尔的股东名册和刘建新的确认，截至本法律意见书出具之日，刘建新持有诺斯 贝尔250,000股股份，占诺斯贝尔总股本的0.1416%。 截至本法律意见书出具之日，刘建新具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行 本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次重大资产重组的授权和批准 (一) 本次重大资产重组已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1. 青松股份董事会的授权和批准 根据青松股份于2018年11月8日公告的《福建青松股份有限公司第三届董事会第三十 次会议决议公告》，青松股份董事会于2018年11月8日审议通过了《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。青松股份的独立董事发表了《关于 同意将重大资产重组有关议案提交董事会审议的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立意见》。 据此，本次重大资产重组已经取得青松股份董事会的授权和批准，该授权与批准符合青松 股份公司章程的规定。 2. 交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的内部决策文件，交易对方的内部决策机构已经就本次交易出具书面同 意文件（如需）。 (二) 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准 本次重大资产重组尚需取得青松股份股东大会的审议通过及中国证监会的核准。 本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，青松股份和诺斯贝尔尚需办理相 关登记/备案手续。 四、 本次重大资产重组的相关协议 (一) 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世 达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青 松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现 金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易 对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左 股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买资产协议》（以下合称“《发 行股份及支付现金购买资产协议》”） 2018年11月8日，青松股份与交易对方及相关主体分别签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，对以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关事宜进行了约定。 该等协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效： 1. 本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司董事会、股东大会审议 通过； 2. 就本次交易取得中国证监会的核准； 3. 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如有）。 (二) 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利 润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”） 2018年11月8日，青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞 兰、刘建新、林世达签署《利润补偿协议》，就本次重大资产重组完成后标的资产的盈利预测 和补偿相关事宜进行了约定。该等协议经各方签字、盖章，并在《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的全部生效条件成就时生效。 经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法律、法规 禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。 五、 本次重大资产重组的实质性条件 (一) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 根据《评估报告》，本次交易各方确认的标的资产作价金额为243,000万元，占青松股份 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（951,402,536.90元）的比例超过50%， 且超过5,000万元，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。 1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。 (1) 根据《重组报告书》、诺斯贝尔的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 诺斯贝尔主要从事面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造等业务。前述业务不属于《产业结 构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。 (2) 根据诺斯贝尔的说明，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔不存在因违反国家和地 方环境保护法律、法规而受到重大处罚的纪录。 (3) 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，根据诺斯贝尔 的确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔及其子公司不存在因违反国家关于土地管理方 面有关法律和行政法规而受到重大处罚的情形。 (4) 根据青松股份和诺斯贝尔提供的材料并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及 《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。 基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2. 青松股份的股票在深交所上市交易，股票代码为300132，根据《重组报告书》，本次 交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青松股份总股本将超过4亿股，其中，社会公众股 不低于发行后总股本的10%。据此，青松股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项之规定。 3. 根据重组协议，本次重大资产重组的标的资产的价值系参照《评估报告》并经各方协 商确定。根据青松股份的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原 则公允，定价方式不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4. 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重大资产 重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷等情况。截至本法律意见书出具之日， 标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”所述，本次重大资 产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。 基于上文所述，本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，标的资产不涉及债权债务 的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于青松股份增强综合竞争 力及持续经营能力，且不存在可能导致青松股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组完 成后，青松股份的实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、青松 股份的书面说明并经本所律师核查，重组前青松股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立；重组后青松股份仍将在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定。 7. 根据青松股份的书面说明以及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资 产重组实施前，青松股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了 完善的法人治理结构，本次重大资产重组不会对青松股份的法人治理结构带来不利影响。据此， 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的原则和实质性 条件。 (二) 本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件 根据《重组报告书》，青松股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的诺斯 贝尔90%股份，构成《重组管理办法》所规定上市公司非公开发行股份购买资产。 1. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识做出的 判断，本次交易有利于青松股份提高资产质量、增强持续盈利能力，有利于青松股份规范关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项规定之实质性条件。 2. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份2017年度《审计报告》 （闽华兴所（2018）审字H-016号），青松股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无 保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之 规定。 3. 根据青松股份及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，青松股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项之规定。 4. 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重大资产 重组涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情 况。根据青松股份及交易对方的书面确认，在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产重组 的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，青松股 份及交易对方将依据各方签署的重组协议的约定办理标的资产权属转移手续。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 5. 根据《重组报告书》、青松股份出具的书面说明和本所律师的核查，青松股份本次交 易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五） 项之规定。 6. 根据《重组报告书》和青松股份相关董事会会议决议等文件，青松股份本次发行股份 及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定。 7. 根据青松股份相关董事会会议决议等文件，青松股份本次发行股份购买资产的股份发 行定价基准日为上市公司审议关于本次交易的董事会会议决议公告日，本次交易市场参考价为（未完）  |