[关联交易]中国铝业：海外监管公告 - 北京市嘉源律师事务所关於中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的..
北京市嘉源律师事务所 关于中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） logo 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XI'AN·香港 HONGKONG 致：中国铝业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 嘉源 （ 2018 ） - 02 - 080 敬启者： 根据中国铝业的委托，本所担任中国铝业本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重组出具了嘉源(2018)-02-040 号《北京市嘉源律师事务所关于中 国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》和嘉源 (2018)-02-062 号《北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。 根据 2018 年 10 月 25 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（181502 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律 师就本次重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意 见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明， 适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 问题 1.申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称 包头铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公 司（以下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市 公司全资子公司。2017 年 12 月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股 的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资 产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成 为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产 的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及 对标的资产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中铝矿业债权 增资，为交易对方从上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前 述委托贷款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银 行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降 低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主 要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委 和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股 份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要 性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强 独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷 款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 （一）交易对方现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业的原 因 为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业 改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国铝 业拟在下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业引入投资者实施 市场化债转股，以有效解决中国铝业下属重点实体生产企业阶段性发展困难， 提高其盈利能力，为其未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇， 从而进一步提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。 在此背景下，为了以合规高效的方式实现中国铝业降杠杆的目标，上市公 司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，除“收购债 权转为股权”外，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，华融瑞通、中国人 寿、招平投资、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融共 7 名交易对方合 计以 70 亿元现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业，其中对包头 铝业现金增资 26.408 亿元，对中铝山东现金增资 17.90 亿元，对中铝矿业现金 增资 1.702 亿元，对中州铝业现金增资 23.99 亿元。包头铝业、中铝山东、中铝 矿业、中州铝业以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金方式 对包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业增资实施市场化债转股，使标的 公司摆脱资产负债率高，财务负担重的问题，轻装上阵，持续发展能力得到提 升，持续盈利能力得到增强。 （二）包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业获得现金增资对应偿还 的贷款及其形成时间、累积已支付利息及当年财务费用 1、包头铝业 根据包头铝业提供的资料，包头铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款， 偿还 8 家机构贷款共计 26.408 亿元，该等贷款具体情况如下： 单位：万元 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 1 42,000.00 工商银行 包头东河 支行 10,000.0 0 2017.06.01- 2018.05.15 2017.12.22 247.71 1.50% 10,000.0 0 2017.06.29- 2018.06.27 2017.12.22 213.88 1.29% 10,000.0 0 2017.07.31- 2018.07.20 2017.12.22 175.21 1.06% 10,000.0 0 2017.08.29- 2018.08.24 2017.12.22 140.17 0.85% 2,000.00 2017.01.13- 2018.01.11 2017.12.22 87.29 0.53% 2 51,300.00 农业银行 包头东河 支行 6,500.00 2016.12.22- 2017.12.18 2017.12.22 179.12 1.08% 8,000.00 2017.01.19- 2018.01.17 2017.12.22 278.74 1.69% 6,000.00 2017.04.12- 2018.04.06 2017.12.22 258.83 1.57% 10,000.0 0 2017.08.15- 2018.08.14 2017.12.22 94.25 0.57% 6,900.00 2017.09.20- 2018.09.19 2017.12.22 113.58 0.69% 10,000.0 0 2017.11.10- 2018.11.09 2017.12.22 35.85 0.22% 6,500.00 2017.11.28- 2018.11.27 2017.12.22 30.21 0.18% 3 34,600.00 中国银行 包头市东 河支行 5,000.00 2016.12.09- 2017.12.07 2017.12.22 230.91 1.40% 9,600.00 2017.07.17- 2018.07.16 2017.12.22 185.11 1.12% 10,000.0 0 2017.06.22- 2017.12.23 2017.12.22 207 1.25% 10,000.0 0 2017.06.30- 2018.06.29 2017.12.22 223.3 1.35% 4 20,000.00 建设银行 包头分行 10,000.0 0 2017.03.31- 2018.03.31 2017.12.26 330.73 2.00% 10,000.0 0 2017.09.27- 2018.09.25 2017.12.26 111.06 0.67% 5 76,180.00 兴业银行 3,000.00 2016.12.25- 2017.12.22 136.26 0.82% 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 包头分行 2017.12.25 2,160.00 2015.01.29- 2025.01.28 2017.12.22 342.48 2.07% 1,170.00 2015.01.30- 2025.01.28 2017.12.22 185.34 1.12% 5,850.00 2015.02.17- 2025.01.28 2017.12.22 910.91 5.51% 27,000.0 0 2015.04.30- 2025.01.28 2017.12.22 3913.14 23.67% 18,000.0 0 2015.07.20- 2025.01.28 2017.12.22 2390.47 14.46% 9,000.00 2015.09.10- 2025.01.28 2017.12.22 1125.16 6.81% 10,000.0 0 2017.08.25- 2025.01.28 2017.12.22 171.5 1.04% 6 10,000.00 招商银行 包头分行 10,000.0 0 2017.08.21- 2018.02.20 2017.12.21 153.08 0.93% 7 25,000.00 民生银行 呼和浩特 分行 25,000.0 0 2017.02.09- 2018.01.19 2017.12.22 1005.48 6.08% 8 5,000.00 华夏银行 包头分行 5,000.00 2017.07.28- 2018.07.27 2017.12.21 93.25 0.56% 合 计 264,080.0 0 —— 264,080. 00 —— —— 13,570.03 82.08% 2、中铝山东 根据中铝山东提供的资料，中铝山东本次增资所获得现金均用于偿还贷款， 偿还 7 家机构贷款共计 17.90 亿元，具体情况如下： 单位：万元 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 1 20,000.00 唐山银行 股份有限 公司 20,000.0 0 2016.11.29- 2018.11.28 2017.12.25 959.89 10.59% 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 2 10,000.00 齐商银行 中心路支 行 6,000.00 2017.09.14- 2018.09.14 2017.12.27 447.08 4.93% 2,000.00 2017.06.14- 2018.06.13 2017.12.27 2,000.00 2017.06.07- 2018.06.06 2017.12.27 3 12,000.00 中信银行 淄博分行 12,000.0 0 2017.01.16- 2018.01.15 2017.09.20 394.64 4.35% 4 82,000.00 上海银行 北京分行 82,000.0 0 2016.12.23- 2017.12.22 2017.12.22 4,389.88 48.41% 5 30,000.00 建设银行 淄博南定 支行 20,000.0 0 2017.01.04- 2018.01.03 2017.12.22 1,209.74 13.34% 10,000.0 0 2016.11.30- 2017.11.29 2017.11.29 6 10,000.00 中铝财务 有限责任 公司 10,000.0 0 2017.08.11- 2018.08.10 2017.12.21 424.13 4.68% 7 15,000.00 中国银行 淄博分行 7,000.00 2017.08.15- 2018.08.14 2017.12.25 887.18 9.78% 8,000.00 2017.08.16- 2018.08.15 2017.12.25 合 计 179,000.0 0 —— 179,000. 00 —— —— 8,712.53 96.08% 3、中铝矿业 根据中铝矿业提供的资料，中铝矿业本次增资所获得现金均用于偿还贷款， 偿还贷款 1 笔共计 1.702 亿元，具体情况如下： 单位：万元 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 1 17,020.00 上海银行 北京分行 （委托贷 款） 17,020.0 0 2017.09.01- 2018.09.01 2017.12.25 236.51 0.91% 合 17,020.00 —— 17,020.0 —— —— 236.51 0.91% 计 0 4、中州铝业 根据中州铝业提供的资料，中州铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款， 偿还 4 家机构贷款共计 23.99 亿元，具体情况如下： 单位：万元 序 号 偿还金额 贷款机构 贷款金 额 贷款期限 实际偿还日 累计已支 付利息 占 2017 年 度财务费 用比例 1 20,000.00 兴业银行 洛阳分行 10,000.0 0 2017.02.24- 2020.02.24 2017.12.22 372.19 3.25% 10,000.0 0 2017.05.16- 2020.05.16 2017.12.22 280.12 2.45% 2 3,000.00 中原银行 焦作人民 路支行 3,000.00 2017.11.14- 2018.11.14 2017.12.22 12.16 0.11% 3 74,000.00 中国建行 焦作分行 30,000.0 0 2017.01.19- 2018.01.18 2017.12.22 1,204.89 10.52% 20,000.0 0 2017.02.22- 2018.02.21 2017.12.22 722.22 6.30% 24,000.0 0 2016.10.27- 2019.10.26 2017.12.22 1,314.90 11.48% 4 142,900.0 0 上海银行 北京分行 120,000. 00 2017.07.19- 2018.07.18 2017.12.25 2,728.70 23.82% 22,900.0 0 2017.06.14- 2018.06.13 2017.12.26 638.63 5.58% 合 计 239,900.0 0 —— 239,900. 00 —— —— 7,273.81 63.50% 二、结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为交易对方从上海银行 北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形 成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行 债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下 简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。 （一）交易对方对中铝矿业债权增资相关委托贷款的委托方、形成原因及 过程 根据中国铝业提供的资料，华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融本 次分别以 40.00 亿元、10.00 亿元、5.00 亿元和 1.00 亿元债权对中铝矿业增资， 上述债权共计 56 亿元，均为华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融从上海 银行北京分行收购的委托贷款债权，债务人均为中铝矿业，委托方均为中国铝 业。 上述委托贷款来源均为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的银行及 财务公司等银行业金融机构流动资金贷款。中国铝业作为中央企业一级子公司 及上市公司，与下属子公司相比在资产规模、资金实力、盈利能力、资信水平 等方面具有明显优势，因此中国铝业利用自身相对优势从外部金融机构获得贷 款，然后再根据下属各子公司生产经营资金的需求情况，通过委托贷款的方式 予以分配，能够从整体上降低上市公司债务融资成本、提升资金整体利用效率， 有利于上市公司整体利益。 （二）相关委托贷款债权是否均属于银行债权，以相关委托债权对中铝矿 业增资符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的规定 根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关 于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意 见》），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他 类型债权。 华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融用于出资的债权最终来源于银 行及财务公司等银行业金融机构债权。华融瑞通、招平投资、中国信达和中银 金融收购上海银行对中铝矿业的委托贷款债权均为中国铝业统一融入并分配给 中铝矿业使用的金融机构贷款，该等委托贷款最终来源于银行及财务公司等银 行业金融机构，且中国铝业转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对 应的外部金融机构贷款。因此从上市公司整体来看，中国铝业本次市场化债转 股的转股债权范围均为银行业金融机构债权。 此外，根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》 （发改财金[2018]152 号）的相关规定：五、允许将除银行债权外的其他类型债 权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主， 并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、 融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。 综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权， 华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融以收购的委托贷款用于实施市场化 债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。 （三）相关债权转让协议主要内容和债权权属 上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞通、招平投资、 中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）于 2017 年 11 月 20 日签 署的相关债权转让协议主要内容如下： 1、标的债权的转让 （1）标的债权金额 截至 2017 年 11 月 20 日，标的债权本金余额为人民币 56 亿元（其中，转 让给华融瑞通的标的债权本金余额为 40 亿元，招平投资为 10 亿元、中国信达 为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。 （2）标的债权转让 转让方同意将标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议 签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。 为免疑义，本协议项下标的债权产生的利息和其他费用，受让方应于付款 日起方有权享有。 （3）标的债权转让价款 转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币 56 亿元（其中，转让给华融瑞通的标的债权转让价款为 40 亿元，招平投资为 10 亿元、中国信达为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。 如上所述，根据上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞 通、招平投资、中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）签署的 上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，债 权权属不存在争议。 三、补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降 低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可 的市场化债转股实施机构。 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金 融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施 机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或 允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资 本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞 争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基 金等股权投资机构之间开展合作。 中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信 达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保 险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化 债转股的新机构，均符合上述规定。 综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家 发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。 四、补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股 份的目的，并分析交易的必要性 中国铝业市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增 资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份 购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的 标的公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的 包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业股权是整体方案的重要组成部分。 （一）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展 根据中国铝业的说明，在行业经历了周期性并呈现震荡回升、重点落实供 给侧结构性改革等背景下，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业正处于 重要的发展阶段。为促进相关子公司的持续健康发展，中国铝业已制定长期战 略并陆续推出各项举措提高其运营效率。 通过本次市场化债转股，中国铝业在改善包头铝业、中铝山东、中铝矿业、 中州铝业财务状况的同时保持了对包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业 的全资控股地位，有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力和决策效率， 有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调 发展，进而增强中国铝业的持续盈利能力。 （二）为投资者提供市场化退出渠道 通过本次市场化债转股，八名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期 满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采 取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、 全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠 道实现转让退出”的要求。 五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强 独立性。 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力 本次交易拟注入资产为中国铝业下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿 业和中州铝业的少数股权。通过本次交易，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和 中州铝业的股权结构将得到进一步整合，进一步巩固中国铝业对包头铝业、中 铝山东、中铝矿业和中州铝业的控股地位，符合公司长远发展战略，使包头铝 业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业能够更快、更好地发展。 根据安永华明出具的备考审阅报告（安永华明(2018)专字第 60968352_A85 号），假设 8 名交易对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及债权合计 126.00 亿 元向包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业增资，相应模拟标的公司自 2017 年 1 月 1 日合计减少借款 126.00 亿元，并根据包头铝业、中铝山东、中州铝业、 中铝矿业借款利率及所得税税率，本次交易相应模拟减少上市公司 2017 年度合 并口径财务费用 59,496.00 万元，相应增加 2017 年度归母净利润 44,622.00 万元， 上市公司 2017 年度每股收益由 0.09 元/股提升至 0.10 元/股。本次交易有利于 提升上市公司利润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立 性 本次重组交易对方中的华融瑞通、中国人寿和招平投资因持有上市公司控 股子公司 10%以上股权认定为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法规 关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司收购控股 子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业少数股东权益。本次交易完 成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及 合并财务报表范围并不会因此发生变化，除本次收购系关联交易外，不存在因 本次交易导致上市公司新增关联交易、或者新增同业竞争的情形。 本次交易完成后，控股股东中铝集团将继续保持上市公司的独立性，在资 产、人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定， 规范运作上市公司，不会影响和损害公司的独立性，债转股投资人转变为中国 铝业的股东后依法独立行使股东权利，进一步改善中国铝业的法人治理结构。 六、补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求 中国铝业本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下： （一）符合适用企业和债权范围的要求 54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向 自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具 有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业 发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无 故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难 的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象： 扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业； 债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企 业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型 债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 中国铝业本次市场化债转股对象企业为包头铝业、中铝山东、中州铝业、 中铝矿业，属于中国铝业下属重要的电解铝、氧化铝生产企业，经营状况良好， 但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能力影响较大，通过实施本次债转 股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈 利能力。包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业不存在禁止作为市场化债 转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开 展市场化债转股”的情形。 本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质 量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策 的要求。 （二）符合债转股实施机构范围的要求 54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将 债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业 股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资 运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有 符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股； 鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施 机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实 施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。 中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信 达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保 险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化 债转股的新机构，均符合上述规定。 综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的 要求。 （三）符合自主确定交易价格及条件的要求 54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和 条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的 债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易 价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确 定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步 明确、规范国有资产转让相关程序。 中国铝业本次市场化债转股价格及条件均由中国铝业与交易对方谈判形 成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系 列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。 本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确 定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。 综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自 主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。 （四）符合规范履行程序的要求 54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等， 完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管 部门规定的相关程序。 包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业已依法完成增资及股东变更的 内部决策及工商变更登记手续。 中国铝业向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的包头铝业 25.6748%股 权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股 权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大 会审议通过，向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部 门规定的相关程序。 综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。 （五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求 54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各 项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策， 进行股权管理。 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定， 保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害， 上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司 治理和企业重大经营决策，进行股权管理。 综上，本次市场化债转股完成后，中国铝业依法依规落实和保护实施机构 的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。 （六）符合市场化方式实现股权退出的要求 54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权 的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让 时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、 全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠 道实现转让退出。 本次重组能够实现 8 名交易对方获得的债转股股权有效退出，在本次重组 完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得的对价 股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依 法依规实现退出。 综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符 合市场化债转股相关政策的要求。 本所经核查认为： 华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融收购的委托贷款债权为中国铝 业统一融入并分配给中铝矿业使用的金融机构贷款，其以收购的委托贷款用于 实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，债权不存在权属 争议。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、国家发改委 和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中国铝业通过发行股份 购买资产方式收购交易对方持有的标的公司股权是中国铝业市场化债转股方案 的重要组成部分，通过发行股份购买投资者持有的标的公司股权实现投资者的 市场化退出，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关 联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的 各项要求。 问题 2.申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理 股份有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监 管部门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 根据《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》“第 三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：…（六） 资产转让、置换、拍卖…”的规定，本次交易由标的资产持有方，即交易对方 对标的资产进行评估并履行评估备案程序。 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工 作有关问题的通知（国资委产权〔2006〕274 号）》“三、涉及多个国有产权 主体的资产评估项目的管理方式，有多个国有股东的企业发生资产评估事项， 经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续…”的规 定，本次交易中，华融瑞通合计持有的标的资产的价值在 8 个交易对方中金额 最大，因此经交易对方协商一致，由其他 7 家交易对方委托华融瑞通对标的资 产进行评估并履行评估备案程序。 华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司的全资三级子公司，其最终控 股股东为中国华融资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。华融瑞通等 交易对方本次向中国铝业转让标的股权系中国铝业市场化债转股方案的一部 分，因此参照《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》 （财金[2016]122 号）之“四”之“（六）中央管理金融企业因开展正常业务涉 及的抵（质）押、抵债、诉讼和商业化购买不良资产等获得的股权资产，相关 转让工作按照公司治理程序自主决策，资产评估备案工作由集团（控股）公司 负责。”和之“（七）金融资产管理公司买断的政策性债转股项目处置，相关 资产评估备案工作由集团（控股）公司负责”的规定，本次交易涉及的标的资 产评估报告由华融瑞通报中国华融资产管理股份有限公司进行评估备案。 此外，本次交易标的资产评估报告的备案形式作为中国铝业本次发行股份 购买资产整体方案的一部分，已经报送国务院国资委审批，并经国务院国资委 批复（国资产权[2018]642 号）同意本次重组整体方案。 综上，本次标的资产评估报告备案程序符合相关国资规定，评估报告经有 权部门中国华融资产管理股份有限公司备案相关程序完整、合规，不需要再经 其他国资监管部门核准或备案。 本所经核查认为： 本次交易标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份有限公司 备案，相关程序完整、合规，不需要再经其他国资监管部门核准或备案。 问题 3.申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行 动协议。请你公司结合 2017 年 12 月增资时交易对方与上市公司签署的相关投 资协议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8 名交易对方与上市 公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是 否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定 期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如否， 补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市 公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易完成后，交易对方与上市公司控股股东在上市公司层面是否构成 一致行动关系 根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》的约定， 交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为中国铝业的一致行 动人，在标的公司股东会和董事会表决时，全体投资者及其委派的董事均承诺 按照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。在任何情况下合格投资 者均不应被视为中铝集团（原中国铝业公司）在中国铝业层面的一致行动人。 因此，本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上 市公司层面不构成一致行动关系。 二、交易完成后上市公司的公司治理及生产经营安排 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章 程》，不断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度 及相关法人治理结构。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，可根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法 律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章程》依法行使股东权利。除此 之外，不存在上市公司与交易对方之间其他特殊安排。 本次交易完成后，不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理 机制进行调整的安排。 三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响 根据中国铝业提供的资料，本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方 对上市公司的合计持股比例由交易前的 35.52%变更为 31.10%，上市公司的控 股股东仍为中铝集团、实际控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制人 不会发生变化，不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。 本所经核查认为： 本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上市公司 层面不构成一致行动关系；本次交易完成后交易对方将成为上市公司股东，可 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关 法律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章程》依法行使股东权利，本 次交易不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制进行调整的 安排；本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。 问题 4.申请文件显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方的相关权力 机构已做出决议，同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。 请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交 易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、各交易对方履行的相关决策程序 本次重组的交易对方共计 8 名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具 体情况如下： 1、华融瑞通 根据华融瑞通提供的内部决策文件，华融瑞通参与本次发行股份购买资产 已经其董事会审议通过。 2、中国人寿 中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投 资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内 的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份 购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过。 3、招平投资 招平投资系招平资管下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募 股权投资基金。根据招平投资提供的决策文件，招平资管业务审查委员会同意 招平资管参与本次发行股份购买资产，并由招平资管的下属子公司招商投资管 理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展。 4、太保寿险 根据太保寿险提供的内部决策文件，太保寿险参与本次发行股份购买资产 已经其董事会审议通过。 5、中国信达 根据中国信达提供的内部决策文件，中国信达参与本次发行股份购买资产 已经其业务决策委员会审议通过。 6、中银金融 根据中银金融提供的内部决策文件，中银金融参与本次发行股份购买资产 已经其董事会审议通过。 7、工银金融 根据工银金融提供的内部决策文件，工银金融参与本次发行股份购买资产 已经其业务决策委员会审议通过。 8、农银金融 根据农银金融提供的内部决策文件，农银金融参与本次发行股份购买资产 已经其投资与决策委员会审议通过。 二、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意 根据本次交易中国铝业与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购 协议之补充协议》的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如 下先决条件获得满足后才能实际履行：（1）本次转让及本次重组经中国铝业的 董事会和股东大会及类别股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过有权机 构的备案；（3）国务院国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。 因此，签署成立的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》已产 生对交易对方的约束力，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意 为先决条件，不需要经过交易对方控股股东或实际控制人的同意。 本所经核查认为： 各交易对方已履行了上述披露的决策程序，本次交易无需经交易对方的控 股股东或实际控制人同意。 问题 5.申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业 81.1361%股 权，交易对方均与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司： 1）补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上 市公司实际控制权的情况。2）申请文件显示，中铝矿业的控股股东为你公司、 实际控制人为国务院国资委，结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股 东间一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿 业公司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿 业是否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影 响上市公司实际控制权的情况 （一）股东之间的一致行动安排 根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》，中国 铝业与各交易对方在前述协议中约定了一致行动条款，该条款构成交易对方与 上市公司之间在标的公司层面的一致行动安排。该等条款约定，交易对方在标 的公司层面自愿成为中国铝业的一致行动人，具体内容如下： 1、一致行动的内容 （1）在标的公司股东会和董事会表决时，交易对方及其委派的董事均承诺 按照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。 （2）在任何情况下交易对方均不应被视为与中铝集团在中国铝业层面的一 致行动人。 2、一致行动的期限 在交易对方作为标的公司股东期间，中国铝业不得转让其所持有的标的公 司股权，而交易对方在其持有标的公司股权的期间均作为中国铝业的一致行动 人。但在中国铝业发生与交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》项下 的特定违约行为时，交易对方将不再需要继续与中国铝业保持一致行动。 3、交易对方与中国铝业一致行动关系的运作机制 交易对方和中国铝业一致行动关系的运作机制为： （1）标的公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由中国铝业提名，1 名董事由交易对方提名。董事会表决时，交易对方提名的董事需按照中国铝业 提名董事的指令行事。 （2）在标的公司股东会表决时，交易对方需按照中国铝业的指令行使投票 权。 交易对方与中国铝业签署的《投资协议》或《债转股协议》合法有效，该 等协议项下规定的一致行动安排对各方均具有法律约束力。 《投资协议》或《债转股协议》中就交易对方与中国铝业的一致行动关系 约定了切实可行的运作机制及保障各方履约的具体措施，能够保证中国铝业拥 有对标的公司的实际控制权。 （二）一致行动安排的履行情况 1、交易对方向标的公司提名董事的情况 根据标的公司提供的资料，自 2017 年 12 月增资后，交易对方（华融瑞通、 中国人寿）向各标的公司提名董事的情况如下： 序号 标的公司 提名董事 序号 标的公司 提名董事 1 包头铝业 华融瑞通 1 名 2 中铝山东 中国人寿 1 名 3 中铝矿业 华融瑞通 1 名 4 中州铝业 中国人寿 1 名 2、标的公司董事会、监事会及股东会召开情况 根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方作 为各标的公司股东期间，在相关股东会审议事项的表决中，与中国铝业保持了 一致行动。交易对方向标的公司提名的董事均正常履职，在相关董事会审议事 项的表决中，与中国铝业保持了一致行动。 二、结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等 情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公司治理及生产经 营的具体安排 （一）增资前后，中国铝业均能够控制中铝矿业 根据中铝矿业提供的资料，2017 年 12 月增资前，中铝矿业为中国铝业的 全资子公司，中国铝业能够控制中铝矿业。2017 年 12 月增资完成后，中国铝 业持有中铝矿业 18.86%的股权，华融瑞通等八名投资者合计持有中铝矿业 81.14%股权。 根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设立董事会。董事会是公司的经营 决策机构，对股东会负责，董事会由 3 名董事组成，其中中国铝业提名 2 人， 其余股东共同提名 1 人。 根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设总经理 1 名，副总经理若干名， 财务总监 1 名。总经理由中国铝业提名，董事会聘任或解聘。副总经理用市场 化方式进行选聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监由中国铝业推 荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。 根据中铝矿业提供的资料，自 2017 年 12 月至本补充法律意见书出具之日， 中铝矿业董事会中 2/3 的董事由中国铝业提名，且各交易对方及其提名董事在 董事会、股东会的事项表决中履行了一致行动的相关安排。同时，中铝矿业总 经理和财务总监均由中国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选聘。 因此，尽管增资完成后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能够对 中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中国铝业对中铝矿业仍具有 控制权。 （二）中铝矿业的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 根据中铝矿业提供的资料及书面确认，2017 年 12 月中铝矿业增资完成后， 中铝矿业的日常经营和重大事项决策仍由中国铝业控制，中铝矿业按照《公司 法》等法律法规、公司章程的规定，制定了《董事会议事规则》，并延用既有 的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次增资未对中铝矿业的重大事 项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排。 三、补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿业是否纳入上市公司合并报表范 围，说明原因及是否符合相关会计准则要求 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报 产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常 包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与 开发活动以及融资活动等。” 如前所述，2017 年 12 月中铝矿业增资后，中铝矿业董事会中 2/3 的董事 由中国铝业提名，各个交易对方在 2017 年 12 月至本补充法律意见书出具之日， 在董事会、股东会的事项表决中均严格履行了一致行动的相关安排。中铝矿业 总经理和财务总监均由中国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选 聘。因此，尽管增资完成后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能 够对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策进行控制。因此，中国铝业将中铝 矿业纳入合并范围符合会计准则的要求。 本所经核查认为： 各交易对方在增资完成后，均履行了一致行动相关安排，不存在违反相关 协议、影响上市公司实际控制标的公司的情形；本次增资完成后中国铝业能够 对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中铝矿业延用既有的重大 事项决策机制、经营和财务管理机制；本次增资未对中铝矿业的重大事项决策 机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排；2017 年 12 月增资 前后，中国铝业始终能够控制中铝矿业的日常生产经营和重大决策，将其纳入 中国铝业的合并财务报表范围符合会计准则的规定。 问题 6.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况， 一是部分证载权利人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分 尚未取得土地使用权证，四是部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关 权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交 易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原 因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押 的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权 人、租赁主地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未 来持续使用前述土地是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上 述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四） 项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法 律障碍或不能如期办毕的风险 （一）包头铝业 根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 包头铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 7 宗，土地使用权 面积合计 1,089,794.66 平方米，均由包头铝业及下属全资、控股子公司通过出 让方式取得，已全部办理权属证书，不存在证载权利人非包头铝业及其全资、 控股子公司的情况。 （二）中铝山东 根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中铝山东及其全资、控股子公司所拥有的土地使用权共计 3 宗，土地使用权面 积合计 522,211.67 平方米，均由中铝山东及下属全资、控股子公司通过出让方 式取得，已全部办理权属证书。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67 平方米的土地使用权的证载权利人非中铝山东及其全资、控股子公司，具体如 下： 序 号 实际 使用 人 证载权 利人 土地使用 权证号 土地面积 （m2） 证载权利人变更登 记进展情况 预计办 毕时间 费用 承担 1 中铝 山东 中国铝 业山东 分公司 淄国用 [2007]第 F02304 号 19,812.67 当前土 地上 有二处 房屋属 于中 国铝业 的子公 司山 东山铝 电子技术有限公司、 中铝山 东子 公司 山 东新材，造成房地不 合一，中铝山东拟购 买前述 房屋 后办理 权人更名 2020.12 自行 承担 2 中铝 山东 中国铝 业山东 分公司 淄国用 [2009]第 C01493 号 169,066 正在办理中 2020.12 自行 承担 根据淄博市国土资源局出具的证明，该 2 宗土地的权属清晰，中铝山东完 成土地使用权的权利人变更登记不存在法律障碍。 （三）中铝矿业 根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中铝矿业及其全资、控股子公司拥有土地使用权共计 4 宗，面积合计 828,622.87 平方米，其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全 资、控股子公司；3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，具 体如下： 序 号 实际 使用 人 证载 权利 人 土地坐 落位置 使用面积 （m2） 目前的用 途 权证办理进展 情况 预计办毕 时间 费用 承担 1 中铝 矿业 中铝 股份 矿业 分公 司 寨孜、夹 沟村 39,965 矿区用地 正在办理 2019.12 自行 承担 2 中铝 矿业 无证 上街西 马固村 279,288.64 150 万吨 选矿厂用 地 已签署土地出 让合同并交纳 土地出让金，正 在履行税费缴 纳等办证程序 2019.12 自行 承担 3 中铝 矿业 无证 上街西 马固村 266,554.67 中铝矿业 热电厂用 地 已签署征地补 偿相关协议并 根据协议支付 了征地补偿费 用，尚未履行土 地使用权出让 的相关手续 2020.12 自行 承担 序 号 实际 使用 人 证载 权利 人 土地坐 落位置 使用面积 （m2） 目前的用 途 权证办理进展 情况 预计办毕 时间 费用 承担 4 中铝 矿业 无证 上街西 马固村、 东马固 村 242,814.56 70 万吨氧 化铝项目 用地 已签署委托征 地、土地使用权 预出让等协议 并根据协议支 付了征地补偿 费用，尚未履行 土地使用权出 让的相关手续 2020.12 自行 承担 就上表中第 1 项正在办理更名的土地，根据偃师市国土资源局出具的证明， 该宗土地由中铝矿业使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登 记手续后，办理该宗土地的产权变更登记不存在障碍。 就上表中第 2 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局 出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善有关土地手续并缴纳 税费后，该宗土地办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。 就上表中第 3 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局 出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳 相关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存 在法律障碍。 就上表中第 4 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局 出具证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相 关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在 法律障碍。 （四）中州铝业 根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 11 宗，面积合计 1,116,358.30 平方米，均由中州铝业及下属全资、控股子公司通过出让方式取得， 已全部办理权属证书，证载权利人为中国铝业中州分公司，具体如下： 序 号 实际 使用 人 证载权 利人 土地使用 权证号 土地面积 （m2） 证载权利人变更 登记进展情况 预计办毕时 间 费用 承担 1 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2008）字 第 28 号 175,084 正在办理 2020.12 自行 承担 2 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 5 号 17,534 正在办理 2020.12 自行 承担 3 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 6 号 2,767.2 正在办理 2020.12 自行 承担 4 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 7 号 22,859 正在办理 2020.12 自行 承担 5 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 8 号 48,964.5 正在办理 2020.12 自行 承担 6 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 9 号 18,873 正在办理 2020.12 自行 承担 7 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 10 号 232,382.3 正在办理 2020.12 自行 承担 8 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 11 号 771.5 正在办理 2020.12 自行 承担 9 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 12 号 232,382.2 正在办理 2020.12 自行 承担 序 号 实际 使用 人 证载权 利人 土地使用 权证号 土地面积 （m2） 证载权利人变更 登记进展情况 预计办毕时 间 费用 承担 10 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 13 号 318,205.9 正在办理 2020.12 自行 承担 11 中州 铝业 中国铝 业中州 分公司 修国用 （2009）字 第 14 号 46,534.7 正在办理 2020.12 自行 承担 就上表中 11 宗证载权利人非中州铝业及其全资、控股子公司的土地，根据 修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载使用权期 限内可以依法使用该等土地。在履行相关法律程序后，中州铝业办理该等土地 的权利人变更登记手续预计不存在法律障碍。 二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易 进程以及标的资产未来生产经营的影响 （一）包头铝业 根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 包头铝业及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存 在证载权利人非包头铝业及其全资、控股子公司的情况。 （二）中铝山东 根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中铝山东及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存 在尚未取得权属证书的情况。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67 平方米的土地使用权，证载权利人为中国铝业山东分公司，该等土地使用权原 系中国铝业山东分公司拥有，2015 年 1 月中国铝业以中国铝业山东分公司净资 产出资设立中铝山东时将该等土地使用权作为出资投入中铝山东。 1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。 2、对本次交易作价、交易进程的影响 根据中铝山东的书面确认，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本 不产生额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估 按照市场价值评估。 根据本次交易的《资产评估报告》，中铝山东原为中国铝业全资子公司， 本次债转股投资人对中铝山东增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份 购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对 中国铝业子公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。 中铝山东原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报 表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝山东在本次债转股之前已 存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝山东的控股 股东收购债转股投资人持有的中铝山东股权，从公平角度不要求转让方对中铝 山东的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易 进程没有影响。 3、对标的资产未来生产经营的影响 根据淄博市国土资源局出具的证明，该等土地权属清晰，中铝山东完成该 等土地的土地使用权权利人变更登记不存在法律障碍。 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。 综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中铝山东未来生产经营产生重大 不利影响。 （三）中铝矿业 根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中铝矿业及其全资、控股子公司拥有 4 宗、面积共计 828,622.87 平方米的土地， 其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全资、控股 子公司，系中国铝业 2008 年以矿业分公司对中铝矿业进行增资注入的资产；3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，该等土地均系中国铝业 河南分公司 2017 年因业务整合划转给中铝矿业的资产。 1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。 2、对本次交易作价、交易进程的影响 根据中铝矿业的书面确认，1 宗、面积 39,965 平方米的土地使用权，权利 人变更登记并无实质性障碍，也基本不产生额外费用。因此本次交易的《资产 评估报告》中该土地使用权评估按照市场价值评估。 根据中铝矿业的书面确认，3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地使用权， 由于尚未取得权属证书，办理土地使用权属证书过程中可能发生土地使用权出 让价款等实质性费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该 3 宗土地使用 权从谨慎原则出发以账面摊余价值为评估值。 根据《资产评估报告》，中铝矿业原为中国铝业全资子公司，本次债转股 投资人对中铝矿业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的 评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对中国铝业子 公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。 中铝矿业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报 表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝矿业在本次债转股之前已 存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝矿业的控股 股东收购债转股投资人持有的中铝矿业股权，从公平角度不要求转让方对中铝 矿业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易 进程没有影响。 3、对标的资产生产经营的影响 （1）尚未办理权利人更名的土地 根据偃师市国土资源局出具的证明，该宗土地由中铝矿业合法使用，不存 在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登记手续后，办理该宗土地的产权 变更登记不存在障碍。 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。 综上，该宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重大 不利影响。 （2）尚未办理权属证书的土地 根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该 3 宗土地由中铝矿业使 用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该 3 宗土地完成土地出 让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。 综上，该 3 宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重 大不利影响。 （四）中州铝业 根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权均已办理权属证书，不存在尚 未取得权属证书的情况。中州铝业拥有的 11 宗、面积共计 1,116,358.30 平方米 的土地使用权，证载权利人为中国铝业中州分公司，尚待办理权利人变更登记。 该等土地使用权原系中国铝业中州分公司拥有，2015 年中国铝业以中国铝业中 州分公司净资产出资设立中州铝业，中州铝业遂拥有该等土地使用权。 1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。 2、对本次交易作价、交易进程的影响 根据中州铝业说明，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本不产生 额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估按照市 场价值评估。 根据本次交易的《资产评估报告》，中州铝业原为中国铝业全资子公司， 本次债转股投资人对中州铝业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份 购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对 中国铝业子公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。 中州铝业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报 表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中州铝业在本次债转股之前已 存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中州铝业的控股 股东收购债转股投资人持有的中州铝业股权，从公平角度不要求转让方对中州 铝业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易 进程没有影响。 3、对标的资产生产经营的影响 根据修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载 使用权期限内可以依法使用该等土地。根据中州铝业的确认，在履行相关法律 程序后，中州铝业办理该等土地的权利人变更登记手续不存在实质性法律障碍。 根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度， 协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。 综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中州铝业未来生产经营产生重大 不利影响。 三、相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序， 标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响 中铝山东的下属子公司青岛轻金属拥有的 1 宗、面积计 333,333 平方米的 土地使用权，原作为抵押物为青岛轻金属自身最高额不超过 2.34 亿元的债务提 供抵押担保，抵押权人为中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行。 根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 青岛轻金属已于 2018 年 8 月 14 日偿还上述抵押项下的所有借款本金及由此产 生的利息。截至 2018 年 10 月 30 日上述资产抵押解除手续已办理完毕，登记部 门依法注销了该项土地的抵押权登记。 四、租赁土地的所有权人/使用权人、租赁土地是否符合相关规定，是否与 租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定 性 （一）包头铝业 根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日， 包头铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载 用途的一致性情况如下： 序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 土地用途 （证载/规划） 1 包头铝业 包铝集团 包国用（2002）字第 200832 号 厂房用地 工业 2 包头铝业 包铝集团 包国用（2002）字第 200838 号 厂房用地 工业 3 包头铝业 包铝集团 （未完）  |