[公告]天津磁卡:中兴财光华会计师事务所关于上海证券交易所《问询函》所涉及的问题答复
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所 《 关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 》 所涉及的问题答复 上海证券交易所上市公司监管一部 ： 根据 贵部 2018 年 11 月 2 日 下发 的《 关于对天津环球磁卡股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 》的要求， 中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“ 会计师 ”） 本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就 问询函 所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论， 具体回复如下： 问题 4. 预案披露，标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口，且可 能存在一定的价格波动。同时，标的公司下游客户集中度较高，自成立至 2018 年 6 月 30 日，前十大客户的销售收入合计占比高达 90.75% 。请补充披露：（ 1 ） 近两年一期标的公司采购原材料的产地、前五大供应商名称、采购金额及占比、 采购价格波动等情况；（ 2 ）近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况， 并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司是否存在大客户 依赖，并披露具体的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。 【回复】 一、 最近两年一期， 标的公司采购原材料的产地、前五大供应商名称、采 购金额及占比、采购价格波动等情况 （一） 最近两年一期标的公司采购原材料的产地 最近两年一期，渤海石化采购 丙烷的 产地 主要为中东地区 和北美， 具体 采 购量 、采购金额及占比 情况 如下 表 所示： 年度 产地名称 丙烷 采购数量 （吨） 占 当期丙烷 采购数量比 例 （ % ） 丙烷 采购金额 （万元） 占 当期丙烷 采购 金额 比 例 （ % ） 2018 年 1 - 6 月 北美地区 224,049.02 61.39% 80,191.78 61.88% 中东地区 138,653.02 37.99% 48,590.84 37.50% 国内贸易商 2,257.32 0.62% 806.14 0.62% 合计 364,959.36 100.00% 129,588.76 100.00% 2017 年 北美地区 380,810.61 54.38% 127,758.03 56.83% 中东地区 318,826.01 45.53% 96,793.30 43.05% 国内贸易商 671.70 0.10% 275.57 0.12% 合计 700,308.32 100.00% 224,826.90 100.00% 2016 年 北美地区 372,338.38 42.55% 99,555.70 43.09% 中东地区 502,702.91 57.45% 131,501.13 56.91% 合计 875,041.29 100.00% 231,056.83 100.00% 注 1 ：中华人民共和国 2018 年 4 月 4 日发布 2018 年第 34 号公告，拟针对美国产丙烷 征收 25% 关税。鉴于丙烷整体市场供应充足，标的公司适时调整采购策略， 2018 年 6 月以 后，停止对美国地区的丙烷采购。 注 2 ：渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，于 2018 年 5 月 25 日购买了渤化石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务资产组。按照交割客户范围，渤海石化模拟了 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至交割前期间的销售和采购情况，交割日至 2018 年 6 月 30 日为渤海石化 实际发生数据。 注 3 ： 上述数据未经审计 。 （二） 最近两年一期，标的公司的前五大供应商名称、采购金额及占比情 况 年度 序号 供应商名称 采购金额 （万元） 占当期采购 总金额比例 2018年 1-6月 1 Everglory Energia Limitada 66,885.18 40.81% 2 BGN INTERNATIONAL DMCC 30,189.76 18.42% 3 PETCO . TRADING . LABUAN . COMPANY LIMITED 16,326.37 9.96% 4 SK Gas Co.,Ltd 15,381.31 9.39% 5 中国石油天然气股份有限公司天然气 销售天津分公司 9,994.01 6.10% 合计 138,776.63 84.68% 2017年 1 Everglory Energia Limitada 72,355.19 21.02% 2 BGN INTERNATIONAL DMCC 78,540.12 22.82% 3 SK Gas Co.,Ltd 20,995.68 6.10% 4 中国石油天然气股份有限公司天然气 销售天津分公司 23,114.49 6.72% 5 Phillips 66 Company 20,086.19 5.84% 合计 215,091.67 62.50% 2016年 1 Everglory Energia Limitada 40,368.14 13.76% 2 BGN INTERNATIONAL DMCC 56,677.98 19.32% 3 SK Gas Co.,Ltd 30,958.86 10.55% 4 Vilma oil Singapore Pte Ltd 27,132.80 9.25% 5 VITOL ASIA PTE LTD 24,485.99 8.35% 合计 179,623.77 61.23% 注 ： 上述数据未经审计 。 标的公司最近两年一期前五名供应商较为稳定， 2016 年、 2017 年采购总 额、占总采购金额比例均维持在 60% 左右。 丙烷作为大宗商品，整体市场供应 充足 ， 标的公司在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开 拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立 长期、 良好的合作关系，并综合采用 “ 合 约 + 现货 ” 的采购模式，来实现丙烷原料的稳定供应。 （三） 最近两年一期标的公司采购价格波动情况 最近两年一期标的公司丙烷年采购平均价格水平如下： 单位：元 / 吨 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 丙烷 3,665.96 3,341.68 2,755.18 最近两年一期标的公司丙烷月采购均价波动情况如下： 注 1 ：图形不连续系标的公司于 2017 年 3 月与 2017 年 10 月未采购丙烷造成。 注 2 ： 2017 年 3 月， PDH 资产组例行检修，生产设备未能满负荷生产，丙烷存储量能 够满足当月生产需求，因此 2017 年 3 月未采购丙烷。 注 3 ： 2017 年 8 月，企业管理层预测丙烷市场价格将呈现上升趋势，为降低生产成本， 企业于 2017 年 8 月 - 9 月增加了丙烷的采购量， 2 018 年 10 月丙烷存储量已能够满足当月生 产经营需求量，因此 2 018 年 10 月未采购丙烷。 丙烷作为大宗商品，以公开市场价格采购 ，价格变动相对稳定。 上述情况已在预案“第四节、标的资产基本情况”之“八、标的公司主营 业务情况”之“（六）最近两年一期主要原材料采购情况”补充披露。 二、 最近两年及一期标的公司前十大客户名称、销售额及占比情况，并结 合销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司是否存在大客户依赖， 并披露具体的应对措施 （一） 最近两年及一期标的公司前十大客户名称、销售额及占比情况 根据模拟销售 情况，最 近两年及一期渤海石化前十大客户名称、销售额及 占比情况如下 ： 年度 序 号 客户名称 销售金额 （万元） 占营业收入比例 （%） 2018年 5.25-6 月 1 天津渤化永利化工股份有限公司 8,403.67 21.73 2 中油美澳（大连）石化有限公司 5,238.63 13.55 3 上海彧亨贸易有限公司 5,063.50 13.10 4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 4,875.78 12.61 5 山东建兰化工股份有限公司 3,342.10 8.64 6 浙江物产化工集团宁波有限公司 3,209.05 8.30 7 台亚（上海）贸易有限公司 3,142.82 8.13 8 滨化集团股份有限公司 2,637.70 6.82 9 中化宏泰能源（大连）有限公司 1,812.84 4.69 10 山东滨化东瑞化工有限责任公司 589.08 1.52 合计 38,315.17 99.09 2018年 1-5.25 日 1 天津渤化永利化工股份有限公司 76,200.91 47.47 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 21,444.98 13.36 3 滨化集团股份有限公司 14,057.0 8 8.76 4 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 13,298.96 8.29 5 台亚上海贸易有限公司 12,477.58 7.77 6 山东建兰化工股份有限公司 10,956.34 6.83 7 上海彧亨贸易有限公司 6,373.77 3.97 8 中化宏泰能源大连有限公司 4,305.01 2.68 9 山东滨化东瑞化工有限责任公司 1,402.05 0.87 合计 160,516.68 100.00 2017年 1 天津渤化永利化工股份有限公司 227,396.24 58.55 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 59,871.97 15.41 3 台亚（上海）贸易有限公司 44,215.44 11.39 4 滨化集团股份有限公司 34,844.32 8.97 5 山东建兰化工股份有限公司 17,441.88 4.49 6 山东滨化东瑞化工有限责任公司 4,639.72 1.19 合计 388,409.57 100.00 2016年 1 天津渤化永利化工股份有限公司 124,422.77 36.90 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 61,046.70 18.10 3 滨化集团股份有限公司 36,672.10 10.88 4 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 34,652.99 10.28 5 天津渤化化工进出口有限责任公司 31,112.37 9.23 6 山东建兰化工股份有限公司 24,749.41 7.34 7 台亚上海贸易有限公司 17,956.58 5.32 8 山东滨化东瑞化工有限责任公司 6,560.95 1.95 合计 337,173.87 100.00 注 ： 上述数据未经审计 。 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 6 月，渤海石化模拟的前十大销售客户的合计 占比分别为 100.00% 、 100.00% 、 98.80% ，客户集中度较高。 针对 客户集中度 较高 存在的风险，已 于 预案中 “重大风险提示”之“二、 标的资产相关风险”之“（五）客户集中风险”进行了重大风险提示。 （二） 结合标的公司销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公 司是否存在大客户依赖 渤海石化客户集中度较高符合 行业特点 。 综合 考虑销售条款、议价能力、 客户开发能力，渤海石化不存在大客户依赖情形 。具体 分析 如下 ： 1 、 标的公司销售条款 情况 目前，渤海石化与主要下游 客户 签订合同 的条款内容如下： （ 1 ） 销售价格条款 鉴于 渤海石化的主要 下游 市场为山东地区 ，除关联方 外，渤海石化 向主要 丙烯客户的销售定价 采用《隆众 石化商务网 》、 《 安迅思 化工网》 等化工 行业 网 站 公布 的 价格 为基础 ， 综合运输费用等 因素 后 确定。 关于 渤海石化 向关联方的 丙烯 销售， 实际 结算价 按 当月对其他 丙烯 客户 的 丙烯开票月均价 执行 。 （ 2 ） 所有权 及风险转移 条款 渤海石化 销售丙烯采取 储罐运输 和管道运输两种方式。 其中 ， 采用 储罐运 输 的 ， 交货 地点为 澳佳永利 丙烯罐区 ，客户按照 每天 交货 速度安排运输 车辆 提 货 并承担 运费 ， 自交货地点提货后， 货物所有权 及风险 实现 转移 。采用 管道运 输 方式的 ， 交货 数量 的计量以经国家标准 校对的现场流量计为准 ， 计量周期 以 月度 为单位。渤海石化销售丙烯 的所有权及风险转移 条款为渤海石化 与客户 平 等、 友好协商确定。 （ 3 ） 结算周期 及 货款支付条款 目前 ，渤海石化 丙烯销售结算 周期为 ：采取 储罐运输 方式的 客户 按 周 为单 位结算 ，采取管道运输 方式 的客户 按 月为单位结算。渤海石化 的主要 客户 的 货 款支付均采取 预付方式， 即客户先向 渤海石化预付 足够款项， 渤海石化 按照 约 定 交货， 在 每个结算周期结束后双方 结算 上个周期 的实际交易金额 。 渤海石化 销售丙烯 的 结算 周期和货款支付 方式均为渤海石化 与客户 平等、 友好协商确定。 目前渤海石化向 客户销售 丙烯按照 年度方式 ， 每年 重新 签订， 丙烯销售 价 格、 所有权 及风险转移 、 结算周期及货款支付等 主要条款 均为 为渤海石化 与客 户 平等、 友好协商确定。 2 、 标的公司 的 议价能力 渤海石化 向客户销售 丙烯 的 价格主要以化工 行业 网站 公布 的 价格 为基础， 综合考虑运输费用等因素 确定，区域价格透明。 为保证化工装置的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较 高，渤海石化 PDH 装置自投产来 产量 始终处于 国内 同类 装置 的领先水平，装置 运行情况多年来 稳定，能够满足下游客户大量 、 持续的稳定需求 ， 渤海石化客 户较为稳定，为下游信用情况良好 、 单体装置体量较大的化工生产商 。我国 丙 烯 市场长期 供不应求， 下游 客户需求旺盛，渤海石化销售丙烯产品均为款到发 货 ， 具有 较强 的议价能力。 3 、 标的公司 的 客户开发能力 渤海石化自 设立以来注重 客户 的开发 和 维护。 与行业 特点相同， 渤海石化 在开发 和选择客户 时倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗 风险能力和盈利能力强的客户； 同时 渤海石化引入 部分贸易商 增强 货物 的 市场 流动性，有利于应对 生产型企业停工 等 因素 导致丙烯需求短期下降的风险 。 渤 海石化现有 装置的 丙烯产量能够被现有 客户 全部消化。 渤海石化市场部 骨干成员 长期从事化工 产品的 市场开发 和销售， 具备 较强 的 市场 开发 能力； 同时渤海石化 PDH 装置 长期 运行稳定，且质量 良好 ， 具有一 定 的品牌 效应。因此 ，综合来 看 渤海石化具备 较强 的市场 开发 能力。 综上 ， 虽然前十大 客户 的 销售占比较高， 但渤海石化向 客户销售 丙烯的 价 格、 所有权 及风险转移 、 结算周期及货款支付等 主要条款 均为 为渤海石化 与客 户 平等、 友好协商确定 ；国内 丙烯市场长期处于供不应求 状态， 且 渤海石化具 备较强 的议价能力和市场开发能力 ，故 渤海石化不存在对 单个 客户存在 业务依 赖 的情形。 （三） 渤海石化客户集中度较高符合行业特点 标的公司报告期内 客户集中度 较高。一方面，丙烯生产商均倾向于选择装 置规模较大 、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对 单一客户的丙烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应 明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括 聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁 / 辛醇、丙烯酸、苯酚 / 丙酮、 BOPP 薄膜、乙丙 橡胶等客户，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内。渤海石化客 户集中度较高符合基础化工行业的特点。 若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短 期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力。针对上述 经营 风险 渤海石化将采取以下 应对 措施 ：第一，保持 和 加强 与 客户 的沟通， 及 时了解客户停工 、检修等计划，提前 安排对应期间 的 产品销售工作；第二，丙 烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，如遇短期内单一客户需求量下降， 渤海石化将 积极与 贸易商 及其他丙烯需求方 接洽 ， 填补需求量 下降客户的 采购 缺口。 上述客户及销售情况分析已于预案“第四节 标的资产基本情况”之“八、 标的公司主营业务情况”之“（七）最近两年一期主要产品销售情况”补充披露。 三、会计师 核查意见 经核查， 会计师 认为， 标的公司 前十大客户的销售占比较高，但 标的公司 向客户销售丙烯的价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款 均为为 标的公司 与客户平等、友好协商确定；国内丙烯市场长期处于供不应求 状态，且 标的公司 具备较强的议价能力和市场开发能力，故 标的公司 不存在对 单个客户存在业务依赖的情形。 问题 5. 预案披露，标的公司成立时除 18 亿元现金外并无其他资产，后于 2018 年 5 月自渤 化石化购入与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、 负债，对应资产净额约为 19.3 亿元。资产注入至 2018 年 6 月 30 日期间，标的 公司合计实现净利润 4,378.26 万元。但标的公司截至 2018 年 6 月 30 日股东权 益仅为 17.8 亿元，低于注入时的资产净额。请公司补充披露，在标的公司实现 盈利的情况下，其股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。请财务 顾问及会计师发表意见。 【回复】 一、所有者权益形成过程 标的公司以现金形式向渤化石化购买 PDH 资产组及相关业务， PDH 资产组转 让价格为 193,303.57 万 元， 标的公司 以自有资金 180,000.00 万元（注册资本 金）支付首期资产包对价 175,036.89 万元，其余资金为自筹资金支付，截至 2018 年 6 月 30 日，剩余待支付款项 18,266.68 万元计入对渤化石化的其他应付款， 形成 标的公司 负债。 标的公司 与渤化石化同受 天津渤海化工集团有限责任公司 控制，按照同一 控制下企业合原则进行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积； 资 本公积不足冲减的，调整留存收益。” 2018 年 5 月 25 日， PDH 资产组账面价 值 186,662.23 万元作为 标的公司 入账价值，与实际支付的交易对价 193,303.57 万元差异 6,641.34 万元，为 PDH 资产组增值部分，按照同一控制下企业合并原 则上述交易对价高于账面 价值 部分应依次冲减 标的公司的 资本公积、盈余公积、 未分配利润，因此在 PDH 资产组交割入账时形成未分配利润 - 6,641.34 万元， 标 的公司实收资本 180,000.00 万 元， 所有者权益 173,358.66 万元。 标的公司 2018 年 4 - 6 月净利润 4,378. 26 万元， 已计提尚未使用完毕的 专 项储备余额 352.10 万元，截至 2018 年 6 月 30 日， 标的公司 所有者权益合计 178,089.02 万元。 上述情况已在预案“第四节、标的资产基本情况”之“ 二、标的公司重要 财务信息及预评估情况说明 ”之“（六）股东权益金额小于其购入资产净额的原 因及合理性”补充披露。 二、 会计师 核查意见 经核查， 会计师 认为： 标的公司 取得 PDH 资产组的 账务处理符合企业会计 准则的相关要求，报告期经营情况良好，截至报告期末所有者权益金额小于其 购入资产组交易价格与 交易 过程相符。 问题 6. 预案披露，标的公司存在其他应付款 2.49 亿元。请公司补充披露上 述其他应付款的具体内容及形成原因。请财务顾问及会计师发表意见。 【回复】 一、标的企业期末其他应付款构成 截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化其他应付款余额 24 , 927 . 7 7 万元， 按款 项性质列示 明细如下： 单位：万元 项目 2018 年 6 月 30 日 PDH 相关资产交割 尾款 18,266.68 应付经营资金往来 4,159.49 应付工程及设备款 2,220.34 应付利息 154.24 其他 127.02 合计 24,927.77 1 、报告期末其他应付账款余额当中“ PDH 相关资产交割尾款”与“应付经 营资金往来”均为 标的公司 与渤化石化关于 PDH 相关资产交割过程产生，占期 末其他应付款余额的 89.97% ，其中： （ 1 ）根据 2018 年 5 月 25 日签订的《天津渤化石化有限公司与天津渤海石 化有限公司之资产转让补充协议》约定，渤海石化与渤化石化关于 PDH 相关资 产交易款项在资产交割完成后 60 日内完成支付，截至 2018 年 6 月 30 日，资产 交割尚余尾款 18,266 . 6 8 万元未支付，占渤海石化期末其他应付款余额 73.28% ， 上述款项已该款项已于 2018 年 7 月 支付完成； （ 2 ）资产交割范围当中金融债务、经营性债务均已全部取得债权人同意， 但相关结算体系内部程序尚无法于 2018 年 6 月 30 日前完成变更， 因此造成交 割过来的应付利息及报告期内新产生的利息无法通过标的公司的银行账户直接 划转给银行，仍由渤化石化公司代为支付，部分供应商在报告期内结算服务采 购款时仍开票与渤化石化公司结算资金，从而 形成了 标的公司与渤化石化公司 之间的 应付经营资金往来 款项合计 4,159.4 9 万元，占渤海石化期末其他应付款 余额 16.69% 。 2 、 应付工程及设备款 合计 2,220.34 万元，占渤海石化期末其他应付款余 额 8.91% ，系 PDH 装置尚未到期工程建设与设备采购的 尾款 及质保金 。 3 、 应付利息 共计 154.24 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.62% ； 4 、其他款项 127.02 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.51% ，系渤海 石化日常管理过程中产生的物业费、办公水电、班车费等未到结算期的其他款 项。 上述情况已在预案“第四节、标的资产基本情况”之“六、标的公司资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主要负债、 对外担保及或有负债情况”补充披 露。 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为：截至 2018 年 6 月 30 日标的公司其他应付款的款项 性质及形成原因与资产交易、实际业务相符 ，相关信息已于预案当中补充披露。 问题 7. 预案在披露标的公司主要财务指标时，未披露经营活动产生的现金 流量净额。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充 披露经营活动产生的现金流量净额。请财务顾问及会计师发表意见。 【回复】 一、 现金流量表主要数据 报告期内， 标的公司 经营活动产生的现金流量净额 情况如下： 单位：元 项目 2018 年 4 月 12 日 - 2018 年 6 月 30 日 经营活动产生的现金流量净额 269,232,926.94 投资活动产生的现金流量净额 - 1,750,440,929.71 筹资活动产生的现金流量净额 1,615,906,968.33 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 134,698,965.56 上述情况已在预案“第四节、标的资产基本情况”之“ 二、标的公司重要财 务信息及预评估情况说明 ”之“（二）标的公司重要财务信息”中补充披露。 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 现金流量表 公允反映了渤海石化报告期内现金流量情 况，相关信息已于预案当中补充披露。 （以下无正文） （此页无正文，为《 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证 券交易所 < 关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 所涉及的问题答复 》 之签章页） 中兴财 光华 会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 . 北京 年 月 日 中财网
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