[关联交易]天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券代码： 600800 股票简称：天津磁卡 上市 地点：上海证券交易所 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 摘要 （ 修订稿 ） C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png 上市公司 天津环球磁卡股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股份简称 天津磁卡 股份代码 600800 交易对方 姓名 /名称 发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过 10名特定投资者 独立财务顾问 说明: C:\Users\think\Desktop\天风证券\TF_标识及组合_全称.png 二零一八年 十 一 月 声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及 就本次重组所提交 的法律文件 内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并 对 前述提交文件 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 截至本预案签署 之 日 ， 与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其 摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终 结果存在一定差异。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本 预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问，因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 三、天风证券声明 本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券及相关经办人员承诺所出具与 本次交易相关的文件 真实、准确、完整，对上述文件的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担连带责任。 目录 声明 ................................ .............................. 1 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 1 二、交易对方声明 ................................ ................................ ................................ 1 三、天风证券声明 ................................ ................................ ................................ 2 目录 ................................ .............................. 3 释义 ................................ .............................. 4 重大事项提示 ................................ ...................... 7 一、本次交易概要 ................................ ................................ ................................ 7 二、《重组办法》对本次交易的相关规定 ................................ .......................... 8 三、标的资产的预估作 价情况 ................................ ................................ ............ 9 四、本次交易涉及的发行股份情况 ................................ ................................ .... 9 五、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ .......... 13 六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ................................ .............. 14 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ .............................. 15 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人 、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ .................. 24 十、上市公司股票停复牌安排 ................................ ................................ .......... 25 十一、独立财务顾问的保荐机构 资格 ................................ .............................. 25 十二、待补充披露的信息提示 ................................ ................................ .......... 25 重大风险提示 ................................ ..................... 26 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ...................... 26 二、标的资产相关风险 ................................ ................................ ...................... 27 三、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ .......... 29 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 30 释义 在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市 公司 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码： 600800.SH） 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天 津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的股权、标 的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权 交易对方 /渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产并募 集配套资金 指 天津环球磁卡 股份 有限公司 拟以发行股份方式购 买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资 金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股 份募集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置 技术改造项目 指 本次 重组 募集 配套资金 计划投资建设的天津渤海 石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 预案、本预案、《发行股 份购买资产暨关联交易预 案》 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协 议 证监会 /中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 天风证券、独立财务顾 问 指 天风证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财 光华 、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同 意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届 董事会第 十四 次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日， 2018 年 6月 30日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（ 不 包括评估基准日当日）至标的 资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市 公司的全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法 》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则 》 指 《上市 公司非公开发行股票实施细则 》 《格式准则 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组（ 2017年修 订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》 、 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年一期 指 2016年、 2017年和 2018年 1-6月 A股、股票 指 人民币普通股股票，即 A股（除非文中有特殊说 明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8，结构简式为 CH3CH2CH3。通常为气态，但一般经过压缩成 液态后运输。 丙烯 指 丙烯， 三碳 烯 烃 ， 化学式为 C3H6， 结构 简式为 CH2CHCH3。通常 为气态，但一般经过压缩成液 态后运输。 PDH、丙烷脱氢制丙 烯 、 鲁姆斯工艺 指 由鲁姆斯开发的 丙烷脱氢制丙烯 （ 即 PropaneDehydrogenation,英文简称为 PDH）工艺 ） ， 可将 丙烷 在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 。 鲁姆斯 指 Lummus Technology LLC， 即 美国 鲁姆斯 技术有 限责任公司 注：（ 1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （ 2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次 交易 概要 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权， 并募集配套资金 。 （一）发行股份购买资产 上市公司于 2018年 10月 19日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》， 本次交易标的资产 的预估值为 188,266.28万元，交易作价 初步确定 为 188,266.28 万元，全部交易对价以股份支付 。 上市公司拟向渤化集团发行 391,405,994股股 份，收购其持有的渤海石化 100%股权。按照协议约定， 本次 交易最终方案将于 取得上市公司董事会、股东大会审议 、天津 市国资委 正式批复 ，并经中国证监 会核准后实施 。 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。 本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，本次交易完成后，上 市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金， 用于 支付本次交易中介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙 烷 脱氢装置技术改造 项目 。本次募集配套资金总额不超过 180,000万元，不超过 本次拟购买标的资产交易金额的 100%， 发行 股份数量 不超过上市公司本次交易 前总股本的 20%，即 122,254,209股（含 122,254,209股）。最终发行数量将在中 国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时 的实际情况确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、《重组办法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署 之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审 计、评估工作。 根据上市公司 2017年度经审计财务数据及标的公司未经审计的 财务数据，并结合本次交易的初步定价情况，相关财务比例计算如下： 项目 资产总额 和 交易作价 孰高 （ 万 元） 资产净额 和 交易作价 孰高 （ 万 元） 营业收入（ 万 元） 渤海石化 367,792.73 188,266.28 38,712.54 上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23 标的 公司 占上市公司的比 例 706.74% 3,217.95% 273.33% 注 1：渤海石化 于 2018年 4月 12日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产 净额以截至 2018年 6月 30日数据为参考，营业收入为 标的公司自 2018年 4月 12日设立至 2018年 6月 30日数据为参考 ；其中 ，资产总额和资产 净额， 以 资产总额 或资产净额与交易 作价孰高为准。 注 2： 交易作价 指本次交易标的资产交易作价的初步确定值 188,266.28万 元 。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交 易采取发行股份购买资产的方式， 故 需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为 磁卡集团 之控股股东，间接控制上市公司 27.71%股份 。 本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。 因此 ， 渤化集团为上市公司关联方 ， 本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决； 上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前， 上市 公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司 直接 控股股东 。 渤化集团为天津市国资委全资企业 ， 持有磁卡集团 100%股权， 通过磁卡集团间接控制上市公司 27.71%的股份。 本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通 过本次交易直接持有上市公司 39.04%股权，为 天津磁卡的 直接 控股股东 ， 通过 磁卡集团间接控制上市公司 16.89%的股份， 合计 持有 /控制上市公司 55.93%股 权 （未考虑配套募集资金新增股份的影响） 。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易 不构成重组上市 。 三、 标的资产的预估作价情况 截至本预案签署之日，标的资产评估工作尚未完成 。 经初步预估，以 2018 年 6月 30日为评估基准日，渤海石化 100%股权的预估值为 188,266.28万元， 相较渤海石化账面净资产 178,089.02万元 （未经审计） 增值 10,177.26万元，预 估增值率为 5.71%。本次交易渤海石化 100%股权的交易作价 初步确定 为 188,266.28万元。 本次交易中，渤海石化 100%股权的交易作价初步确定为其预估值。相关资 产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 标的资产 的 定价将以具有 证券期货业务 资格的资产评估机构出具的、并经 天津市国资委备案的评估结果 作为 最终交易价格 ，交易各方将 就标的资产的最 终交易价格另行签署补充协议。特提请投资者注意。 四 、 本次交易涉及的发行股份情况 （一） 本次发行股份购买资产的价格和数量 1、 发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日 为上市公司第八届董事会第 十四 次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或 120个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行 价格为 4.81元 /股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如 上市 公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整。 2、 发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量 =渤海石化 100%股权的价格 ÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数 的应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,266.28万元，向交易 对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,405,994股 。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、 股份锁定期 根据 交易对方渤化集团 出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公 司股份的锁定安排如下： “ 1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长 6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ” （二） 募集配套资金 1 、 发行方式及发行对 象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金 采用询价的方式，拟向不超过 10名（含 10名）特定投资者定向发行，特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上 基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核 准文件后，按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，根据申购报价情况， 遵照价格优先的原则确定。 所有配套资金 认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2 、 发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行 期首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商） 协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格 进行相应调整。 3 、 发行数量 本次 募集配套资金 预计 不超过 180,000.00万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%， 发行数量 不超过上市公司本次交易前总 股本的 20%，即 122,254,209股（含 122,254,209股） 。最终发行数量将以最终发 行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本 次交易的独立财务顾问协商确定。 4 、 募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000.00万元， 拟 用于 支付本次交 易中介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙烷 脱氢装置技术改造项目 ，具体如 下： 序号 配套资金用途 预计 总 投资 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金 金额 少于上述项目投资拟投入募集资金 金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 5 、 股份 锁定期 本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上 交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 五 、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统； 有价证券印刷、各种包装装潢等。 受历史经营情况、资金等多种 因素影响， 近 年来 上市 公司 主营业务没有得到有效的扩展 。本次重组的标的公司是国内现代 石化产业丙烯 生产商，业务规模较大，盈利 良好 。 通过本次交易，上市公司将 新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式 。 上市公司将在有效降低行业单 一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长 点，为上市公司长期发展注入新的动力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 近年来， 天津磁卡主营业务盈利能力较弱。 最近两年一期 营业收入分别为 13,266.07万元、 14,163.23万元和 7,802.64万元，净利润分别为 1,249.21万元、 - 6,066.38万元和 -3,021.05万元。渤海石化自 2018年 4月 12日设立至 2018年 6月 30日，未经审计营业收入约为 38,712.54万元，净利润约为 4,378.26万元， 盈利 能力 显著高于上市公司 。 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并 报表范围，上市公司资产规模 及盈利能力 将得到显著提升。 上市公司 最近两年一期 期末资产负债率分别为 85.98%、 95.57%、 101.46%， 渤海石化截至 2018年 6月 30日，未经审计资产负债率为 51.58%，本次交易完 成后，上市公司资产规模将大幅度上升，资产负债率将会大幅下降，上市公司 资产负债结构 将 得到有效调整 。 同时，随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应提升、 下游 化 工企业数量持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间 ， 这 将 进一步 提升 上市公司 的 盈利能力 与 整体竞争力。 由于与本次发行相关的 审计 、 评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据 现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况没有重 大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具 体财务数据将以审计结果、资产评估结果、备考审阅报表为准，上市公司将在 审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交 易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047股。根据本次交易方案， 本次 发行股份购买资产拟发行 391,405,994股股份， 不考虑募集配套资 金 的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,677,041股 。在本次交易前后，上市 公司股权结构变动如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 磁卡集团 169,394,723 27.71 169,394,723 16.89 渤化集团 / / 391,405,994 39.04 其他股东 441,876,324 72.29 441,876,324 44.07 合计 611,271,047 100.00 1,002,677,041 100.00 在不考虑 募集配套资金 的情况下，本次交易前 ， 磁卡集团为上市公司控股 股东，渤化集团为磁卡集团的控股股东；本次交易 后， 渤化集团将成为上市公 司直接控股股东 ， 磁卡集团与渤化集团 构成一致行动关系。本次交易前后 ，上 市公司 实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 六 、本次 交易 已履行的和尚未履行的 审批 程序 （一）本次 交易 已履行的 决策 和审批 程序 1、 本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、 本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 3、 本预案已经 天津磁卡第八届董事会第 十四 次会议审议通过。 同日 ，上市 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》 。 （二）本次重组尚需履行的程序 1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案； 2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通 过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项； 3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁 免渤化集团的要约收购义务； 5、中国证监会核准本次交易方案 。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得 实施本次交易。 七 、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1 、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重大资 产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 上市公司 及上市公 司董事、 监事、高 级管理人 员 不存在内 幕交易 1 、本公司 / 本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情 形。 2 、本公司 / 本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中 国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情 形。 3 、本公司 / 本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形 本公司 / 本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉 嫌本次重大资产重组 相 关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出 的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 上市公司 控股股东 规范及减 少关联交 易 1 、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策。 2 、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易。 3 、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委 员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及 本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害天津磁卡及其他股东的合法权益。 4 、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非 法占用、转移天津磁卡的资源 、资金、利润，不利用关联交易损 害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5 、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 避免同业 竞争 1 、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津 磁卡相竞争的业务或活动。 2 、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其他权 益）直接或间接从事或参与任何与 天津磁卡相竞争的业务或活动。 3 、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正 在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公 司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出 受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将 上述业务和资产优先转让给天津磁卡。 4 、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1 、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重大资 产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 3 、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股 份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 对本次交 易的原则 性意见和 股份减持 计划 1 、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中 国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重组。 2 、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存 在任何减持上市公司股份的计划。 3 、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1 、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他 企业担任除董事之外的职务。 2 、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事 项完全独立于本公司。 3 、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东 大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开， 本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁 卡的资金 / 资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务独立 1 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体 系及财务管理制度的独立性。 2 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使 用。 3 、保证本公 司不与天津磁卡共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法 人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。 2 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独 立行使职权。 五、保证天津磁卡业务独立 1 、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经 营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的 能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。 2 、保证不通过单独或一致行动的 途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联 交易将本着 “ 公平、公正、公开 ” 的原则定价。同时，对重大关联交 易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 及时进行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津 磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡 进行充分的赔偿或补偿。 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1 、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 2 、若中国证监会或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报 措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会 或上海证券交易所的要求予以承诺。 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实 履行。 4 、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 不存在不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形 本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本 次重大资产重组 相 关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行 政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 锁定期 自本次重大资产重组完成后 12 月内不转让所持有的上市公司股 份。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起 生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 提供信息 真实性、 准确、完 整 1 、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相 关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重 大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份， 并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无重大违 法违规情 况 1 、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章 程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案 调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员 立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2 、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖 相关 证券等内幕交易行为。 股份减持 承诺 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任 何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。 若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。 摊薄即期 回报填补 回报措施 1 、 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。 2 、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、 本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4 、 天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全 力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股 东大会议议案（如有投票权）。 5 、 如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、 若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上 海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同 要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的 要求予以承诺。 7 、 作为填补回报措施相关责任主体之一，本 人承诺严格履行所作 出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 8 、 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本 人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对天津磁卡 或者投资者的补偿责任 。 标的公司 提交信息 真实、准 确和完整 1 、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组本次 重大资产重组的 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等 材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 合规性承 诺 1 、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大失信 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2 、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未 受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大 额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 公司独立 性 1 、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 2 、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施， 公司合法拥有上述资产。 3 、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存 在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定的情况。 4 、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中 担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5 、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并 制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设 有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 6 、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制 度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在 银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳 税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 无内幕交 易承诺 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，未因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 交易对方 （发行股 份购买资 产） 提交信息 真实、准 确和完整 1 、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等 材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与 本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3 、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 天津磁卡有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 对标的公 司权利完 整 1 、本公司对渤海石化的出 资均为真实出资行为，股权出资来源合 法，均来源于本公司自有或自筹资金。 2 、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股 权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人 持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其 他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何 潜在纠纷。 3 、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的 规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。 主体资格 等事项 1 、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署 之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规 定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 2 、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 3 、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重 大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所 纪律处分的情况。 未泄露内 幕信息及 未进行内 幕交易 1 、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2 、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情 形。 3 、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 锁定期 1 、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让。 36 个月后根据中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公 司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上自动延长 6 个月。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以 前，本公司将不转让在上市公司拥 有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 3 、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、 配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述 承诺。 4 、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 避免同业 竞争 一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天 津磁卡相竞争的业务或活动。 二、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将 不会以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何 与天津磁卡相竞争的业务或活动。 三、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业 正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本 公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提 出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格 将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。 四、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡 进行充分的赔偿或补偿。 规范和减 少关联交 易 1 、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策； 2 、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易； 3 、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委 员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及 本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何 一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害天津磁卡及其他股东的合法权益； 4 、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易 非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易 损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5 、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1 、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职 务。 2 、保证天津磁卡的劳动 、人事及工资管理与本公司完全独立。 3 、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东 大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、 独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存 在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务独立 1 、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独 立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2 、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公 司不干预天津磁卡的资金使用。 3 、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不 与本公司共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1 、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行 使职权。 2 、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证天津磁卡 业务独立 1 、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本公司。 2 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。同时，对重大关 联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，及时进行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡 进行充分的赔偿或补偿。 不存在不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形 本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本 次重大资产重组 相 关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行 政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济 纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 原则性同 意意见 1 、 本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重组 。 2 、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 摊薄即期 回报采取 1 、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 填补回报 措施 2 、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次重大资产 重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按 照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实 履行。 4 、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股 份减持计划 本公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份， 间接控制上市公司 27.71%的股份 ，渤化集团、磁卡集团为一致行动人 。 渤化集团、磁卡集团已 对本次重组出具原则性意见 ，具体内容如下： “ 1、 本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则 上同意本次重组。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公 司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。” 磁卡集团已 对重组期间的股份减持计划 出具 《 承诺 》，具体内容如下：“ 1、 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市 公司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公 司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 ” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 截至本预案 签署之日 ， 持有 上市公司 股份的 相关董事、监事及高级管理人 员已出具承诺函： “自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存 在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人 违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 十、 上市 公司股票停复牌安排 本 公司股票自 2018年 5月 21日起开始停牌，根据上交所规定， 本 公司将于 董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复 牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相 关规定办理股票停复牌事宜 。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预 案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，本次 交易 涉及的标的资产 将由具有 证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、 评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中 予以披露。本次 交易 的重组预案已经本公司第八届董事会第 十四 次会议审议通 过。 本 公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召 开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析 本次交易对 本 公司财务状况和盈利能力的具体影响等。 本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn/）披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、 准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投 资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案 提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次重组审批风险 本次重组的重组预案已经上市公司第八届董事会第 十四 次会议审议通过。 但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通 过本次重组正式方案、天津市国资委对本次重组的批准、本公司股东大会表决 通过本次交易正式方案以及中国证监会对本次重组的核准等。 截至本预案 签署之日 ，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均 为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批 准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传 播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为。上市公司股票停牌前 价格 波动情况未构成《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因 异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易 相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交 易可能终止的风 险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案 签署之日 ，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份购买资产并募集配（未完）  |