[公告]申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）修订条款对照表
《申万宏源集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）修订条款对照表 原条款 修改后的条款 修改依据 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关规定，制订 本章程（以下简称本“章程”）。 第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简 称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 上市规则》”）和其他相关规定，制订本章程（以下简称 “本章程”）。 《到境外上市公司 章程必备条款》 （“《必备条款》“） 第一条第一款 《香港上市规则》附 录十三D部第一节 第(a)条 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份 有限公司合并而来。 申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复 [1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》， 由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于 1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。 宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的 新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券 第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合 并而来。 申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文 《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公 司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的 股份有限公司。 宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信 托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准， 《必备条款》第十六 条 本次H股发行结果 原条款 修改后的条款 修改依据 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月， 经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准，整 体改组为宏源证券股份有限公司。 为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11 月28日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互 尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原 宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股8,140,984,977股 换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日更 名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳 证券交易所上市。 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。 首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳 交易所上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字 [2000]210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。 为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日， 经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原 则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行 人民币普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于 2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26 日在深圳证券交易所上市。 公司于201【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】 股境外上市外资股（以下简称“H股”），于201【】年【】月【】日在香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。 第四条 公司注册名称： 中文全称：申万宏源集团股份有限公司； 英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。 第四条 公司注册名称： 中文全称：申万宏源集团股份有限公司； 英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成 国际大厦20楼2001室； 邮政编码：830011 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦 20楼2001室； 邮政编码：830011 电话：0991-2301870 传真：0991-2301779。 《必备条款》第三条 原条款 修改后的条款 修改依据 第六条 公司注册资本为人民币22,535,944,560元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 《必备条款》第十九 条及本次H股发行 结果 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立 中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公 司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发 挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产 党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有 限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管 大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有 限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。 《必备条款》第八条 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《必备条款》第七条 原条款 修改后的条款 修改依据 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行 高级管理人员职责的人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多 种形式的投融资活动，充分利用各类经济资源和人力优势，持 续提高经营绩效和企业价值，为全体股东创造良好回报，促进 经济发展和社会进步。 第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的 投融资活动，充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企 业价值，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资， 股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第十四条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资， 投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股份 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支 付相同价额。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 《必备条款》第十二 条 原条款 修改后的条款 修改依据 无 第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其 他形式所作的任何分派中享有同等权利。 《必备条款》第十一 条 《香港上市规则》附 录三第9条 无 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国 （以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政 区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述 地区以外的中国境内的投资人。 《必备条款》第十三 条 结合公司H股上市 实际 无 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境 外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在 香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转 让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或 转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易 的情形，不需要召开类别股东会表决。 《必备条款》第十四 条 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 《必备条款》第十七 条 原条款 修改后的条款 修改依据 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 无 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国 务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 《必备条款》第十八 条 第十八条 公司发行的股票，公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十三条 公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管；公司发行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管， 亦可由股东以个人名义持有。 根据H股实际调整。 顺移至第二十三条 第十九条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和 持股比例如本章程附表所列示。 第二十四条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比 例如本章程附表所列示。 第二十条 公司的股份总数为22,535,944,560股，全部为人民币 普通股。 第二十五条 公司的股份总数为【】股，全部为人民币普通股。其中，内 资股股东持有【】万股，占公司发行的普通股总数的【】%；境外上市 外资股股东持有【】万股，占公司发行的普通股总数的【】%。 《必备条款》第十六 及本次H股发行结 果 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第三节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； 《必备条款》第二十 条 原条款 修改后的条款 修改依据 (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (三) 向现有股东配售新股； (四) 向现有股东派送红股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 通过报纸等其他方式对外公告 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》、公司上市地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《必备条款》第二十 三条 《公司法》第一百七 十七条 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、 公司上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 《公司法》第一百四 十二条 《必备条款》第二十 四条 原条款 修改后的条款 修改依据 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）或第（四）项 的原因收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和有关主管部门核 准的其他形式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收 购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。 《必备条款》第二十 五条 《香港上市规则》第 10.05条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股 份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分 之二以上董事审议通过。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 《公司法》第一百四 十二条 《必备条款》第二十 七条 结合目前实际情况 原条款 修改后的条款 修改依据 职工；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过 本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出。 公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 无 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其 价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向 全体股东一视同仁地发出。 《必备条款》第二十 六条 《香港上市规则》附 录三第8条 无 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应 当遵守下列规定： 《必备条款》第二十 八条 原条款 修改后的条款 修改依据 (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中 减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、 取得购回股份的购回权； 2、 变更购回股份的合同； 3、 解除在购回合同中的义务； (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 无 第四节 购回公司股份的财务资助 无 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 《必备条款》第二十 原条款 修改后的条款 修改依据 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。 九条 无 第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 《必备条款》第三十 条 无 第三十六条 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 《必备条款》第三十 条 无 第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分； 《必备条款》第三十 一条 原条款 修改后的条款 修改依据 (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）。 第三节 股份转让 第五节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外， 公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登 记机构办理登记。 《必备条款》第二十 一条 《香港上市规则》附 录三第1(2)条 无 第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆 可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 认任何转让文件，并无需申述任何理由： (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司 支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； 《关于到香港上市 公司对公司章程作 补充修改的意见的 函》（“《修改意见 函》”）第十二条 《香港上市规则》附 录三第1条 原条款 修改后的条款 修改依据 (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个 月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 无 第四十条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交 所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据, 或(如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依 照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让 表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 根据香港中央结算 有限公司要求 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公 司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 第四十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股 份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 原条款 修改后的条款 修改依据 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的 股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第六节 股票和股东名册 无 第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： (一) 公司名称； (二) 公司成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 (六) 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样； (七) 如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有 《必备条款》第三十 二条 《公司法》第一百二 十八条 《国务院关于股份 有限公司境外募集 股份及上市的特别 规定》（“《特别规定》 “）第三条 原条款 修改后的条款 修改依据 最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限 投票权”的字样。 （八）公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 无 第四十五条 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件 包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人 向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下 声明： (一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵 守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司 章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他 高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公 司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲 裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自 由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员 订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公 《香港上市规则》第 19A.52条 《香港上市规则》附 录三第10(1)条、第 10(2)条 原条款 修改后的条款 修改依据 司章程规定的其对股东应尽之责任。 无 第四十六条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督 管理机构或证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高 级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督 管理机构、证券交易所的另行规定。 《必备条款》第三十 三条 《修改意见函》第一 条 《香港上市规则》附 录三第2（1）条 无 第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 《必备条款》第三十 四条 无 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管 理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托 《必备条款》第三十 五条 《修改意见函》第二 条 《香港上市规则》附 原条款 修改后的条款 修改依据 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 录十三D部第一节 第(b)条 无 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东 名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 《必备条款》第三十 六条 无 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 《必备条款》第三十 七条 无 第五十一条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定的，从其规定。 《必备条款》第三十 八条 无 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》第四十 条 无 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 《必备条款》第四十 原条款 修改后的条款 修改依据 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、 遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发 新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》 的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依 照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其 股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已 在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当 一条 《公司法》第一百四 十三条 原条款 修改后的条款 修改依据 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 无 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其 姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 《必备条款》第四十 二条 无 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》第四十 三条 第四章党委 第四章党委 第三十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名， 其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第五十六条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委 委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党 委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第三十二条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组 工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 第五十七条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例 （试行）》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 原条款 修改后的条款 修改依据 中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、 董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开 展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投 身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级 管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第五十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 《必备条款》第四十 四条 原条款 修改后的条款 修改依据 种义务。 无 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为 有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： (一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任； (三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的 而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； (四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大 会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任 表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联 名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关 股份相关的联名股东排名先后而定。 《香港上市规则》附 录三第1(3)条 根据H股上市实际 情况进行修改 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第六十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 《必备条款》第四十 五条 原条款 修改后的条款 修改依据 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得相关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分的股东的名册； (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址（住所）； c) 国籍； d) 专职及其他全部的兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及 外资股进行细分； (5) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； 《香港上市规则》第 19A.50条 《香港上市规则》附 录三第12条 原条款 修改后的条款 修改依据 (7) 公司股东大会及/或董事会的特别决议； (8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年 度报告（周年申报表）副本。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》 的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免 费查阅。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第三十六条 股东提出查阅本章程第三十五条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十二条 股东提出查阅本章程第六十一条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 原条款 修改后的条款 修改依据 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； 《必备条款》第四十 六条 原条款 修改后的条款 修改依据 债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第六十七条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 结合公司H股上市 实际 无 第六十八条 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。 《必备条款》第四十 六条 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 无 第七十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 《必备条款》第四十 七条 原条款 修改后的条款 修改依据 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。 第三节 股东大会的一般规定 第四节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； 第七十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司年度报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十三)审议批准本章程第七十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； 《必备条款》第五十 条 公司实际情况 原条款 修改后的条款 修改依据 (十五)审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由 股东大会审议的关联交易； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的 议案； (十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该 等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交 易； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券 交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行 审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出 原条款 修改后的条款 修改依据 因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，并说 明延期召开的理由并公告。 机构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公 告。 第四十六条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十四条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法 律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络 方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按照本章程第三 十四条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 第七十五条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技 术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按 照本章程第六十条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 结合公司H股上市 实际，目前H股无法 提供网络投票选项。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 原条款 修改后的条款 修改依据 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第七十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 结合公司H股上市 实际 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 第七十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 原条款 修改后的条款 修改依据 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 原条款 修改后的条款 修改依据 料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》第七十 二条 第五节 股东大会的提案和通知 第六节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 第八十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 《必备条款》第五十 三条 原条款 修改后的条款 修改依据 知各股东。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括 通知发出日。 股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达 公司。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。 第八十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司股份总数 3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 《必备条款》第五十 四条 结合公司实际情况 第八十七条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 可召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开 会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司 可以召开股东大会。 股东大会不得决定通告未载明的事项。 《必备条款》第五十 五条 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。 第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并 对其起因和后果作出认真的解释； (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 《必备条款》第五十 六条 《上市公司章程指 引》（“《章程指引》”） 第五十五条 原条款 修改后的条款 修改依据 股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间、表决程序以及股东身份确认方式。 股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9： 30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 无 第八十九条 除非本章程另有规定，股东大会通知应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资 股股东已收到有关股东大会的通知。 《必备条款》第五十 七条 无 第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有 《必备条款》第五十 原条款 修改后的条款 修改依据 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。 八条 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职 的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 《香港上市规则》第 13.51(2)条、第13.74 条 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第九十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第九十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 原条款 修改后的条款 （未完）  |