[公告]申万宏源:公司章程（H股发行后适用）（2018年11月）
申万宏源集团股份有限公司章程 （草案，H股发行后适用；经2018年11月10日公司第四届董事会 第三十五次会议审议同意，尚需股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东及债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 “《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条 款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其 他相关规定，制订本章程（以下简称“本章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。 申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关 于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海 万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公 司。 宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托 投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳交易所 上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文 批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。 为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日，经中 国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申 银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普 通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月 16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳证券交 易所上市。 公司于201【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】 股境外上市外资股（以下简称“H股”），于201【】年【】月【】日在香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。 第四条 公司注册名称： 中文全称：申万宏源集团股份有限公司； 英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001 室； 邮政编码：830011 电话：0991-2301870 传真：0991-2301779 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织， 设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会 （以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动， 充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体 股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询， 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准， 可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何 分派中享有同等权利。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下 简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的 中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港 联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给 境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股 份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召 开类别股东会表决。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机 构核准，也可以分次发行。 第二十三条 公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管； 公司发行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人 名义持有。 第二十四条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表 所列示。 第二十五条 公司的股份总数为【】股，全部为人民币普通股。其中，内资股股东持有【】 万股，占公司发行的普通股总数的【】%；境外上市外资股股东持有【】万股， 占公司发行的普通股总数的【】%。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东大会分别 做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东配售新股； (四) 向现有股东派送红股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司上市 地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市 规则和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）或第（四）项的原因收购本 公司股份的，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和有关主管部门核准 的其他形式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本 公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董 事审议通过。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。 公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不 得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格 必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东 一视同仁地发出。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余 额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包 括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、 取得购回股份的购回权； 2、 变更购回股份的合同； 3、 解除在购回合同中的义务； (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 购回公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃 权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 第三十六条 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）。 第四节 股份转让 第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司的股份可以 依法转让，并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机 构办理登记。 第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自 由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并 无需申述任何理由： (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公 司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高 费用； (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公 司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有 的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： (一) 公司名称； (二) 公司成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 (六) 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样； (七) 如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 (八) 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并 须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有 关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： (一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司 章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高 级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因 《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁 解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其 裁决，该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员订 立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公 司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十六条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券 交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。公 司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东 名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定另有规定的，从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或 者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以 向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票 的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已 在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不 得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 党委 第五十六条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。董 事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层， 董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第五十七条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内 法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设，支持纪委切实履行监督责任。 (五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六) 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同 共有人，但必须受以下条款限制： (一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任； (三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的 而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； (四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大 会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表 委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优 先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册 内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第六十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得相关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分的股东的名册； (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址（住所）； c) 国籍； d) 专职及其他全部的兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告， 并按内资股及外资股进行细分； (5) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报 告； (7) 公司股东大会及/或董事会的特别决议； (8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期 的年度报告（周年申报表）副本。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港 上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境 外上市外资股股东免费查阅。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十二条 股东提出查阅本章程第六十一条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十七条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。 第六十八条 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第七十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司年度报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十三) 审议批准本章程第七十二条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交 易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审 议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机 构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公告。 第七十四条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十五条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的 情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按照本章程第六十 条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第七十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案和通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应 当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算前述通知期， 不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。 第八十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司股份总数3%以上（含3%）的 股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第八十七条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的， 公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再 次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间、表决程序以及股东身份确认方式。 股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第八十九条 除非本章程另有规定，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主 管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东大会的通知。 第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的 董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第九十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理 人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席 会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或 者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理 人可以按自己的意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召 集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百零六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每位独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百零七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第一百一十条 股东大会的召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第一百一十二条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议 案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进 行。 第一百一十三条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支 持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十四条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五) 公司年度报告； (六) 聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (六) 回购公司股份； (七) 股权激励计划； (八) 利润分配政策的调整； (九) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除 本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下， 公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第一百一十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的关联 交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易 管理制度的规定执行。 第一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： (一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二) 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董 事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代 表大会选举产生。 (三) 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详 细资料。 (四) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被 提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执 行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董 事候选人有关的内容。 (五) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股 东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到 30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表 监事）进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (六) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议， 新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监 事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早 于获得任职资格的时间）。 第一百二十二条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以 应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个 董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举， 以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的 平均数的一半。 第一百二十三条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布 对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投 票选票的字样，并应当标明下列事项： (一) 会议名称； (二) 董事、监事候选人姓名； (三) 股东姓名； (四) 代理人姓名； (五) 所持股份数； (六) 累积投票时的表决票数； (七) 投票时间。 第一百二十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 除非本章程另有规定，股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第一百三十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百三十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本 章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投 票权”的字样。 第一百三十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四十三条分别召集的股东大 会上通过，方可进行。 第一百三十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第 一百三十八条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东 会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第二百八十条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 第一百四十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东大会有表决 权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百四十一条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会； 达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 第一百四十二条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外，类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第一百四十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内完成的； (三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市 股。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百四十四条 公司董事为自然人。 违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本章程第一百九十九条规定的情形的，公司解除其职务。 第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响）。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名 人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。 提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期 限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工 代表董事。 董事无须持有公司股份。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内 仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公 司股票上市地上市规则的有关规定执行。 独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第二节 独立非执行董事 第一百五十四条 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少 于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名具备适当的专业资格或具 备适当的会计或相关的财务管理专长，且一名独立非执行董事常居于香港。 独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应 当具备以下条件： （一） 有履行职责所必需的时间和精力； （二） 具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 第一百五十五条 独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地上市规则的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百五十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由9至12名董事组成；设董事长1人，副董事长1人。 第一百五十七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的利润分配政策的调整方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等 事项； (十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订股权激励计划； (十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策； (二十) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但 董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加 或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董 事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他 事项），还须经全体董事的2/3以上同意。 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议 前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百五十九条 董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百六十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司 发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百六十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表10%以上表决权的股东提议时； (三) 1/3以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他情 形。 董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百六十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其 他方式送达；通知时限为：至少提前5日发出通知。 第一百六十七条 董事会会议通知至少包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期； (五) 会务联系人姓名和联系方式。 第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百七十条 董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决， 并在该项决议上签名。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。 第一百七十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四节 专门委员会 第一百七十三条 董事会设立若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照本章程的规 定向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会 的意见。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名、董事会秘书一名，均 由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员。 第一百七十五条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规 定。 本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。 本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-（六） 项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括 下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工、具 体实施办法； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负 责。 第一百八十一条 公司设董事会秘书。 第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。 其主要职责是： (一) 筹备公司股东大会和董事会会议； (二) 保证公司有完整的组织文件和记录； (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (四) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件； (五) 办理公司信息披露事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。（未完）  |