[公告]苏宁易购:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第六期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签 署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本 募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑 付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约 风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。 受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相 关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问 。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三 节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一 、 苏宁易购集团股份有限公司 （ 原名 “ 苏宁云商 集团股份有限公司 ” ， 以下 简称 “ 发 行人 ” 或“公司” ） 已于 201 7 年 1 1 月 23 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 2 128 号文核准公开发行面值不超过人民币 10 0 亿元（含 1 0 0 亿元）的公司债券（以 下简称“本次债券”）。 本次债券以分期形式公开发行， 其中苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“ 18 苏宁 01 ”，债券代码“ 112682 ”）发 行规模 20 亿元，已于 2018 年 4 月 20 日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“ 18 苏宁 02 ”，债券代码 “ 112697 ”）发行规模 17 亿元，已于 2018 年 5 月 10 日完成发行。 苏宁易购集团股份有 限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称“ 18 苏宁 0 3 ”， 债券代码“ 112 721 ”）发行规模 1 0 亿元，已 于 2018 年 6 月 1 9 日完成发行。 苏宁易购集 团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）（债券简称“ 18 苏宁 0 4 ”，债券代码“ 112 733 ”）发行规模 12 亿元，已于 2018 年 7 月 18 日完成发行。 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）（债券 简称“ 18 苏宁 0 5 ”，债券代码“ 112 743 ”）发行规模 16 亿元，已于 2018 年 8 月 14 日完 成发行。 目前本次债券尚剩余 25 亿元发行额度。 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第 六 期 ） （以下简称“本期债券”）为本次债券的 第 六 期 发行，发行规模为不超过 25 亿元（含 25 亿元）。 二、 本期 债券发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）；本期债券每张面值为人民币 100 元，发行数量不超过 2 , 5 00 万张，发行价格为 100 元 / 张。 本期债券 分为两个品种，其中品种一期限为 3 年，附第 2 年末发行人调整 票面 利率 选择权及投资者回售 选择 权；品种二期限为 5 年，附第 3 年末发行人 调整票面 利率 选择 权及投资者回售选择权 。 三、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法（ 2017 年修订）》等相关规定，本 期 债券仅面向合格投资者发行，公众投资 者不得参与发行认购。本 期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参 与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四 、 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA ， 评级展 望为 稳定， 本 期 债券信用等级为 AAA ， 说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 892.33 亿元（截至 201 8 年 9 月 3 0 日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 52.80% ，母公司口径资产负债率为 70.57 % ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 192,981.1 万元（ 2015 年、 2016 年和 2017 年合并报表归属于母公司所有者的 净利润 87,250.4 万元、 70,441.4 万元和 421,251.6 万元的平均值），预计不少于本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券 发行及上市 交易 安排请参见发行公告。 五 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本 期 债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而 本 期 债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 六 、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期 债券上市交易的 申请。本 期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期 债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期 债券 双边挂牌的上市申请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本 期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择将本 期 债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担 。 本 期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 七 、本 期 债券为无担保债券。尽管在本 期 债券发行时，公司已根据现时情况安排了 偿债保障措施来保障本 期 债券按时还本付息，但是在本 期 债券存续期内，可能由于不可 控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响本 期 债券持有人的 利益。 八 、发行人主体信用等级为 AAA ，本 期 债券信用等级为 AAA ，符合进行质押式回 购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行 。 九 、 本 期 债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2015 年度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2 018 年 上半年 和 2 018 年 1 - 9 月 ，发行人合并口径营业收 入分别为 13,554,763.3 万 元 、 14,858,533.1 万元 、 18 , 792 , 776 . 4 万元 、 11,067,835.5 万元 和 17,296,9 58 . 2 万元 ；归属于母公司所有者的净利润分别为 87,250.4 万 元 、 70,441.4 万 元 、 421,251.6 万元 、 600,310.7 万元 和 612 , 6 76 . 4 万元 ；经营活动产生的现金流净额分别 为 173,333.9 万 元 、 383,923.5 万元 、 - 660 , 529 . 3 万元 、 - 532,213.9 万元 和 - 1,382,2 02 . 8 万 元 。 十 、发行人 2015 年 末 、 2016 年 末、 2017 年 末 、 2018 年 6 月末 和 2018 年 9 月 末 流 动 比率 分别为 1.24 、 1.34 、 1. 37 、 1.34 和 1.35 ，速动 比率 分别为 0.85 、 0.77 、 0. 97 、 1.02 和 1. 04 ， 公司流动比率和速动比例逐年提高但 速动比率 仍然较低 ，存在 一定的 资产流动 性风险。 发行人目前主要的债务融资方式为银行借款。截至 201 5 年末 、 201 6 年末 、 2017 年末 、 2 018 年 6 月末 和 2018 年 9 月 末 ，发行人的流动负债分别为 4,573,465.9 万元 、 6,145,502.6 万元 、 6, 426 , 365 . 7 万元 、 7,910,860.5 万元 和 8,103,4 07 . 2 万元 ，占总负债比 率为 8 1.45 % 、 9 1.39 % 、 87.26 % 、 84.83 % 和 81.19 % 。过多的流动性负债会削弱公司的短 期偿债能力， 增加了 公司短期偿债风险。 十 一 、 2015 年度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2 018 年 上半年 和 2018 年 1 - 9 月 ， 发行 人 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 146,486.4 万元 、 - 110,761.2 万元 、 - 8, 839 . 1 万元 、 3,268.1 万元 和 - 22,3 75 . 1 万元 ，报告期内 近三年 持续为负，主要由 于宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，消费市场疲弱，渠道竞争加剧，为此公司面 对行业挑战，加快企业转型升级，布局全渠道、全流程 O2O 融合，聚焦商品供应链、 购物体验及服务效率，带来公司阶段性扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润亏损。历经公司互联网零售转型升级，目前已经形成了零售、金融、物流三大业务单 元协同发展态势，随着互联网零售转型的深入推进，公司零售、金融、物流三大业务单 元核心能力凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流业务在零售主业 的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长 的良性发展势头 ， 报告期内，发行人扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 逐年 改善。 十 二 、 2015 年度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2 018 年 上半年 和 2018 年 1 - 9 月 ，发行 人投资收益分别为 165,476.4 万元、 144,542.0 万元 、 430 , 035 . 6 万元 、 580,441.7 万元 和 622,8 42 . 8 万元 ，占利润总额的比例分别为 186.15% 、 160.44% 、 99.27 % 、 97.84 % 和 103.38 % ， 占比较高， 2015 年投资收益占比较高是发行人处置 PP TV 股权所获投资收益所致， 2016 年投资收益占比较高是发行人处置北京京朝苏宁电器有限公司股权所获投资收益所致， 2017 年投资收益占比较高主要是发行人 处置所持有部分阿里巴巴 集团股份 所致。 十 三 、 2015 年度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2 018 年 上半年 和 2018 年 1 - 9 月 ，发行 人营业外收入分别为 166,522.4 万元、 52,094.1 万元 、 40,515.4 万元 、 28,308.4 万元 和 35,9 14 . 8 万元 ，占利润总额的比例分别为 187.32% 、 57.83% 、 9.35 % 、 4.77 % 和 5.96 % ， 2015 年度 占比较高 ， 主要 由于 公司 2 015 年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的 资产开展相关的创新资产运作，形成的 长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转 型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。 十 四 、发行人本次公司债券发行规模较大，尽管发行人收入、利润及经营活动净现 金流规模较大且融资渠道广泛，但若债券存续期内公司经营情况恶化，同时由于市场资 金趋紧或资本市场及信贷市场政策重大变化导致发行人融资难度增加，将对本次债券的 偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。 十 五 、债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本 期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本次债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十 六 、资信评级机构将在 本次债券 信用等级有效期内或者 本次债券 存续期内，持续 关注 本次债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券 偿债保障情 况等因素，以对 本次债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站 （ http://www.ccxr.com.cn/ ） 予以公告。发行人亦将通过 深圳证券交易所 网站 （ htt p://www.szs e.com.cn/ ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，投资者可以在 深圳证券交易所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 七 、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任 本次 债券受托管理人，并订立了《债券 受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得 本次 债券，即视作同意 发行人制定的《债券受托管理协议》。 十 八 、 经发行人第六届董事会第十二次会议审议、 2018 年第二次临时股东大会决 议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改 < 公司章程 > 的议案》， 决定将公司名称由“苏宁云商集团股份有限公司”变更为“苏宁易购集团股份有限公司” ， 发行人于 2018 年 2 月 5 日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，并经深圳证 券交易所核准，自 2018 年 2 月 7 日起，公司中文证券简称由 “苏宁云商”变更为“苏 宁易购”。 此外， 发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“ 苏宁易购集 团股份有限 公司 2018 年 面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第 六 期 ）”，公告文件所涉 部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件 继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署 的相关协议的效力。 十九、 发行人于 201 8 年 10 月 31 日披露 201 8 年 第三季度 报告全文，合并口径下资 产总计 18,904,278 . 2 万元，负债合计 9,981,013.7 万元，所有者权益合计 8,923,264.5 万 元，营业总收入 17,296,958.2 万元，净利润 558,517.2 万元。具体情况见深圳证券交易 所网站（ http://www.szs e.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本募集说明 书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期 债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 10 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................................ .......... 14 三、本期债券发行的有关机 构 ................................ ................................ ................................ ...................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ .............. 21 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 23 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................................ .................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 24 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ................................ ........ 30 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 30 二、公司债券信用评级报告主要 事项 ................................ ................................ ................................ .......... 30 三、报告期内发行人主体评级变化情况 ................................ ................................ ................................ ...... 32 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 32 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ................................ ............... 36 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 36 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 36 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 36 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 37 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 38 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 39 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 39 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 40 三、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ...... 43 四、发行人前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 43 五、发行人组织结构和权益投资情况 ................................ ................................ ................................ .......... 44 六、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ .......................... 47 七、发行人法人治理结构与内部控制制度 ................................ ................................ ................................ .. 50 八、发行人董事、监事 、高级管理人员情况 ................................ ................................ .............................. 59 九、发行人所在行业市场情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 61 十、行业地位及发展战略 ................................ ................................ ................................ .............................. 72 十一、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 78 十二、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ................................ ................................ ...................... 91 十三、关联方 及关联交易 ................................ ................................ ................................ .............................. 92 十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ................................ ................ 115 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ 116 一、最近三年财务报表审计情况 ................................ ................................ ................................ ................ 116 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ ............................ 116 三、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ ............................ 116 四、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................................ .................... 118 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 126 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 128 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ........................ 162 八、发行人最近一年有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 163 九、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ................................ .................... 164 十、资产抵押、质押和其他限制 用途安排 ................................ ................................ ................................ 168 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ 169 一、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 169 二、募集资金运用对发行人 财务状况的影响 ................................ ................................ ............................ 169 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ................ 169 四、关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ................................ ............ 170 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............................ 171 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ ................ 171 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................................ ............................ 171 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............................ 181 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ................................ ........................ 181 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................................ ............ 181 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ .......................... 195 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 203 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 203 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ 203 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................................ 204 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司 、 苏宁易 购 、 发行人 指 苏宁易购 集团股份有限公司、曾用名苏宁电器连锁集团股 份有限公司、苏宁电器股份有限公司 、 苏宁 云商集团股份 有限公司 苏宁控股 指 苏宁控股集团有限公司，为公司实际控制人、控股股东张 近东先生之 控股子 公司 苏宁电器集团 指 苏宁电器集团有限公司 淘宝（中国）软件 指 淘宝（中国）软件有限公司 《公司章程》 指 苏宁易购 集团股份有限 公司 公司章程 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超 过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券 本期债券 指 苏宁易购 集团股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开 发行公司债券（ 第 六 期 ） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的 《 苏 宁易购集团股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发 行 公司债券 （ 第 六 期 ） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的 《 苏 宁易购集团股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发 行 公司债券 （ 第 六 期 ） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 深 交所 指 深圳 证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 苏宁云商集团股份有限 公司 公开发行 201 7 年公司债券 受托管理协议》及其变更 和补充 投资人、持有人 指 就 本 期 债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有 本 期 债券 的主体 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京 市 金杜 律师事务所 资信评级机构、评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本 准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关规定 报告期 指 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 度 和 2 018 年上半年 最近三年 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度 最近三年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 和 2 018 年上半年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳 证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 云计算、云平台 指 一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、 存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我 管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源 大数据 指 利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力 的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞 察力和流程优化能力 O2O 指 Online to Offline ，即从线上到线下，是指将线下的商务机 会与互联网结合 SKU 指 SKU=Stock Keeping Unit ，即库存计量单位，公司以商品 的自然属性定义，即使同一商品来自不同供应商、同一商 品被公司和开放平台第三方商户销售均计为同一种 SKU B2B 指 Business to Business ，是电子商务的一种模式，是指进行 电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使 用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的 过程 B2C 指 Business to Customer ，是电子商务的一种模式，即通常说 的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式 的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开 展在线销售活动 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、 发行人 基本 情况 中文 名称 ： 苏宁易购 集团股份有限公司 英文名称： SUNING .COM CO.,LTD. 股票简称： 苏宁易购 股票代码： 002024 法定代表人 ： 张近东 成立 日期 ： 1 99 6 年 5 月 15 日 注册资本 ： 人民币 9,310,039,655 元 实缴资本 ： 人民币 9,310,039,655 元 住所 ： 江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1 - 5 层 统一社会信用代码： 91320000608950987L 邮政编码 ： 210009 联系人： 黄巍 联系电话 ： 025 - 84418888 - 888122/888480 传真 ： 025 - 84418888 - 2 - 888480 所属行业： 批发和零售业 — 零售业 经营范围： 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务 , 空调配件的销售 , 计算机软件开发、销售、系统集成 ( 不包括涉密信息系统集成 ), 微型计 算机配件、软件的销售 , 智能家居、智能电子设备销售 ; 百货销售 , 乐器销售 , 工艺礼品、纪 念品销售 , 化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售 , 儿童用品的研发与销售 , 礼品卡 销售 ( 仅限单用途预付卡销售 ); 自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售 , 汽车用 品销售 , 车载设备、汽车、摩托车等零配件销售 , 通用飞机零售 ; 出版物省内连锁 ( 仅限零 售批发 ) 、音像制品的零售、图书及报刊批发零售 ( 凭行业经营许可开展业务 ); 预包装食 品 ( 含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品 ) 、散装食品的批发与零售 , 保健食品的零售 , 酒类零售与批发 , 餐饮服务 ( 限分公司经营 )( 按《餐饮服务许可证》所列 范围经营 ), 初级农产品 ( 不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发 ) 、农副产品的零售 , 粮油及 制品、饮料及其他副食品的销售 ; 废旧物资的回收与销售 , 建筑材料、装潢材料、家装建 材、摄像器材的销售 , Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售 ; 商品网上销售、开放式货架销售、自营 各类商品及技术的进出口业务 ; 制冷空调设备及家用电器的安装与维修 , 家用电器、电子 产品、通讯产品的售后服务 , 微型计算机的 安装及维修 , 汽车装潢、保养及维修 ; 设计、制 作、代理、发布国内各类广告 , 代订酒店 , 儿童室内游戏娱乐服务 , 游乐设备租赁服务 , 场地 租赁 , 柜台出租 , 国内商品展览服务 , 企业形象策划 , 经济信息咨询服务 , 人才培训 , 商务代理 , 育儿知识培训服务 , 家政服务 , 摄影服务、文印服务 ; 货物运输代理、仓储、装卸搬运、普 通货运 ; 在线数据处理与交易处理业务 ( 仅限经营类电子商务 ) 、信息服务业务、国内呼叫 中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过 转售方式提供的蜂窝移动通信业务。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批 准后方可开展 经营活动 ) 二、 本次发行的基本情况及发行条款 （ 一 ） 公司债券发行批准情况 201 7 年 3 月 2 0 日，发行人第 六 届董事会第 二 次会议审议通过了《 关于公开发行公 司债券的议案 》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授 权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券。 201 7 年 4 月 6 日，发行人 2017 年第 三 次临时股东大会审议通过了《 关于公开发行 公司债券的议案 》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定 及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券事宜。上述授权自股东大 会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起 24 个月。 （二） 核准情况及核准规模 经中国证监会于 2 017 年 1 1 月 2 3 日签发的 “ 证监许可 [ 2 017 ] 2 128 号 ” 文核准，公司 获准向 合格 投资者 公开 发行面值总额不超过 100 亿元 的 公司债 券。公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本 期 债券 发行的基本情况和基本 条款 发行主体 ： 苏宁易购 集团股份有限公司 本期债券名称 ： 苏宁易购 集团股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司 债券（ 第 六 期 ） 。 本期 债券 期限 ： 本期债券 分为两个品种 ： 品种一期限为 3 年， 附第 2 年末发行人调 整票面 利率 选择权及投资者回售选择权 ；品种二期限为 5 年， 附第 3 年末发行人调整票 面 利率 选择权及投资者回售选择权 。 本期 债券 发行规模 ： 本期债券发行规模为 不超过 25 亿元 （含 25 亿元） 。 本期债券 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情 况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权， 并确定最终发行规模。 债券利率及其确定方式 ： 本 期 债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下 询价簿记结果共同协商确定 。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券 品 种一票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末， 如发行人行使调整票 面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内 前 2 年票面利率加调整基点， 在债券存续期 后 1 年固 定不变 ； 本期债券 品种二票面利率在存续期内前 3 年固定不变， 在存续期的第 3 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利 率为存续期内 前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本 期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度 的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出 关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有 的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息 日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深 交所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整本 期债券 票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额 ： 本次债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本次债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式 公司债 券。投资者认购的 本 期 债券 在登记机构开立的托管 账户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 还本付息方式 ： 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。 支付金额 ：本 期 债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 起息日 ： 本期债券 的起息日为 2018 年 1 1 月 1 6 日。 利息登记日 ： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获得该利息登记日所在计 息年度的利息。 计息期限 ： 本期债券品种一的计息期限为 2 018 年 1 1 月 1 6 日至 2 021 年 1 1 月 1 5 日， 若持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的计息期限为 2 018 年 1 1 月 1 6 日至 2 020 年 1 1 月 1 5 日；本期债券品种二的计息期限为 2 018 年 11 月 16 日至 2 023 年 1 1 月 1 5 日， 若持有人行使回售选择权，则品种二回售部分的计息期限为 2 018 年 1 1 月 1 6 日至 2 021 年 1 1 月 1 5 日。 付息日 ： 本期债券 品种一 的付息日期为 2019 年至 202 1 年每年的 1 1 月 1 6 日 ，若持 有人行使回售选择权，则品种一回售部分的付息日期为 2019 年至 202 0 年每年的 1 1 月 1 6 日；本期债券品种二的付息日期为 2019 年至 202 3 年每年的 1 1 月 1 6 日，若持有人 行使回售选择权，则品种二回售部分的付息日期为 2019 年至 202 1 年每年的 1 1 月 1 6 日 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息。 兑付 日 ： 本期债券 品种一 的兑付日期为 202 1 年 1 1 月 1 6 日 ，若持有人行使回售选 择权，则品种一回售部分的兑付日期为 2 020 年 1 1 月 1 6 日 ；本期债券品种 二 的兑付日 期为 202 3 年 1 1 月 1 6 日 ，若持有人行使回售选择权，则品种 二 回售部分的兑付日期为 2 021 年 1 1 月 1 6 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司的主体信 用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 担保情况 ： 本期债券 无担保 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式 、发行对象 及 向公司股东配售的安排 ： 本期债券发行采取网下面向合格投 资者询价配售的方式，网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债 券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不向公司原股东优先配售。 承销方式 ： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ： 本 次 公司债拟于 深 交所上市。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定 执行。 募集资金用途 ： 本期 债券的募集资金 扣除发行费用后 拟用于 偿还公司债务 。 募集资金专项账户 ： 账户名称：苏宁易购集团股份有限公司 开户银行：光大银行南京分行营业部 银行账户： 76490188000582808 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的 税款由投资者承担。 （ 四 ） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 8 年 1 1 月 1 4 日 。 发行首日： 201 8 年 1 1 月 1 6 日 。 预计发行期限： 2 018 年 1 1 月 1 6 日 和 2 018 年 1 1 月 1 9 日 ，共 2 个工作日。 2 、 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快 向 深 交所 提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 三 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人： 苏宁易购 集团股份有限公司 住所： 江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1 - 5 层 联系地址： 江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号 法定代表人： 张近东 联系人： 黄巍 联系电话： 025 - 84418888 - 888122/888480 传真： 025 - 84418888 - 2 - 888480 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人 ： 薛瑛 、 赵维、周伟帆、 董妍婷、刘懿 、韩冰 、 乔梁 、李中楠、景悍铭 联系电话： 010 - 60836701 传真： 010 - 60833504 （三） 分销商：东海证券股份有限公司 住所：常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人 ：桓朝娜 联系电话： 021 - 20333219 传真： 021 - 50498839 （ 四 ）发行人律师： 北京市金杜律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人： 王玲 经办律师： 牟蓬、陈复安 联系电话： 021 - 24120000 传真： 021 - 24126350 （ 五 ）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01 室 负责人： 李丹 联系人： 钱进、庄蓓蓓 联系电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 （ 六 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 何敏华 主要联系人： 周莉莉 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 七 ）簿记管理人收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 开户银行： 中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人 ： 薛瑛 、赵维、周伟帆 联系电话： 010 - 6083 6701 传真： 010 - 60833504 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 苏宁易购 集团股份有限公司 开户银行： 光大银行南京分行营业部 银行账户： 76490188000582808 （ 九 ）申请上市的证券交易所： 深圳 证券交易所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人 ： 王建军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 （ 九 ） 公司债 券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 住所： 广东省深圳市 福田区 深南 大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人： 戴文华 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （未完）  |