[关联交易]科大国创:国元证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意..
国元证券股份有限公司 关于科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 科大国创软件股份有限公司（以下简称为“科大国创”、“上市公司”、 “公司”、“本公司”）于2018年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（181535号）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立 财务顾问”）作为科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务， 会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研 究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交 贵会，请予以审核。 在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《科大国创软件股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 1．申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或标的 资产）最近三年共有5次增资或股权转让，除2016年10月孙志勇将所持贵博 新能54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转让时 贵博新能整体估值分别为1,110万元、1,280万元、18,500万元和25,000万 元。本次交易，贵博新能整体估值69,160万元，交易作价69,100万元，估值 存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公司） 上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017年3月起不再担任上市公司副总 经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017年12月，史兴 领和其他22名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以下简 称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在2018年4月受让贵博新 能5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期2016年至2018 年1-6月分别确认股份支付费用0、1,646.33万元和0。其中2017年股份支付 费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上 述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三 年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领 在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让贵博新能股权的实际情 况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交 易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益 输送的情况。3）补充披露贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确 认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情 况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会 计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 ............................................... 12 2．申请文件显示，1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云等 6名交易对方承诺：若取得本次交易对价股份时，其对用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记 于其名下并上市之日起36个月内不得转让；持有权益的时间超过12个月的， 自股份上市之日起12个月内不转让。2）史兴领取得的交易对价股份，自在法 定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内不转让。合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙，以下简称紫煦投资）取得的交易对价股份，自在法定登记机 构登记于其名下并上市之日起12个月内不转让。请你公司：1）补充披露各交 易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否，未缴纳出资的原 因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、各交易对方实 缴出资的时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ....................................................... 21 3．申请文件显示，1）上市公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领、许广 德。2）2018年7月24日，上市公司因本次交易首次停牌。2018年4月，史兴 领以1250万元入股标的资产，股权占比5%。3）史兴领现任标的资产总经理， 此前担任上市公司副总经理。本次交易后，史兴领直接持有的上市公司股份新 增1,841,684股，持股比例从1.40%增加至1.95%。请你公司结合史兴领从业经 历、教育背景等，补充披露标的资产聘任其为总经理的原因及合理性，史兴领 预先入股标的资产的目的及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................... 27 4．申请文件显示，1）贵博新能研发和生产的BMS产品目前在新能源纯电动乘 用车领域获得应用，累计装车量超过6万台。2）贵博新能是奇瑞新能源的BMS 主要供应商，其BMS产品主要运用于奇瑞新能源汽车，正在逐步扩展到一汽、 新长征电动汽车等。3）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，而BMS 是动力电池系统中的重要核心部件。4）近年来，国家对新能源汽车的政策作出 一些调整，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。请你公司：1）结合下 游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政策调整、市场竞争 风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响。2）补充披露标的资产相关应对措 施。3）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标的资 产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................. 29 5．申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。标的资产技术 人员队伍稳定，主要核心技术人员5人。请你公司补充披露：1）标的资产整体 员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核 心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保障其稳定性的条款，及相 关条款的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 45 6．申请文件显示，交易对方中贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持有 贵博新能股权外，并未开展其他业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露贵博 投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露 上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露 是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定 的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁 定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分 级收益等结构化安排；如否，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 50 7．申请文件显示，上市公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信 息技术服务。标的资产从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、 生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成 后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相 应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 53 8．申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过18,600万元，具体用途 包括三项募投项目和支付中介费用及相关税费。2）从上市公司情况来看，科大 国创2016年7月在创业板上市，截至2018年6月30日，首发募集资金投资进 度为88.89%，首发募投项目都未产生收益。从上市公司财务报表来看，上市 后2016年、2017年归母净利润平均数3,765.09万元低于上市前2015年归母净 利润4,444.85万元。3）本次交易募投项目中，新能源汽车电池管理系统产业化 建设项目拟建设年产15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线及相关配 套设施。4）重组报告书披露本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集配 套资金投入产生的效益，并将区分募投项目产生的收益。请你公司：1）结合科 大国创为创业板上市公司、截至2018年6月30日首发募投项目未产生收益， 同时上市后两年归母净利润平均数低于上市前一年的实际情况，补充披露本次 交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的 规定。2）补充披露本次交易募投项目是否已取得相关发改、环评备案。3）结 合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实际情况，补充 披露预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的产能计算在 内。4）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进 一步补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................. 59 9．申请文件显示，1）上市公司2015年至2018年1-6月归属母公司股东的净 利润分别为4,444.85万元、5,692.74万元、1,837.44万元和684.66万元，其 中2017年上市公司归母净利润下降幅度为67.7%。2）上市公司2017年归母净 利润出现大幅下降一方面是由于2017年终止“2016年限制性股票激励计划” 确认股份支付费用3,116.34万元，另一方面部分项目推进未达预期、研发费 用增长较大也产生了影响。请你公司补充披露：1）上市公司2017年归母净利 润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况。 2）上市公司2018年1-6月归母净利润持续下降的具体原因。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 67 10．申请文件显示，1）交易对方史兴领为上市公司实际控制人之一。2）本次 交易中业绩补偿义务人约定业绩补偿条件为三年合计补偿。请你公司补充披露 上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ............................................................... 72 11．申请文件显示，1）贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术 及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的企业。国内该行业主要参与厂商 包括整车企业、动力电池企业和专业第三方BMS企业。2）从贵博新能知识产权 情况来看，贵博新能拥有7项专利权（1项发明专利，6项实用新型），21项 计算机软件著作权。3）重组报告书披露BMS行业涉及的主要技术水平和技术特 点包括状态估算技术等5项技术，而从贵博新能目前主要产品核心技术所处阶 段来看，SOC估计技术、SOP估计技术等9项技术处于大批量生产阶段，其他4 项技术处于基础研究阶段。请你公司结合前述情况，进一步补充披露：1）贵博 新能主要的核心技术是否已形成专利权或计算机软件著作权。2）贵博新能目前 的技术水平在行业内是否具备竞争优势，并对比同行业可比公司情况进行分 析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 77 12．申请文件显示，贵博新能报告期前五大客户主要为浙江天能能源科技有限 公司（以下简称浙江天能）、天津市捷威动力工业有限公司（以下简称天津捷 威）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（以下简称芜湖奇达）三家公司，该三 家公司为最终客户奇瑞新能源汽车一级供应商，贵博新能产品供应车型主要为 奇瑞EQ、EQ1、艾瑞泽5e、艾瑞泽7e、瑞虎3Xe等。贵博新能报告期前五名客 户销售收入占比分别为97.24%、99.02%和100%,其中来源于最终客户奇瑞新能 源汽车的占比较高。请你公司：1）补充披露贵博新能前五大客户简要背景情 况。2）补充披露贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新 能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能与上 述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式。3）结合贵博新能所处 行业发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源汽车相关补贴政策“退坡”的 风险，补充披露贵博新能最终客户集中度高是否对贵博新能持续盈利能力存在 重大不利影响，贵博新能与相关最终客户合作关系是否稳定，是否具备持续获 得订单及开拓其他客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 81 13．申请文件显示，1）贵博新能报告期外协生产占比较高，其中2016年、 2017年100%为外协生产，2018年外协生产比例为86.49%，自产生产规模较 小。外协厂商主要包括上海金鑫电子有限公司等3家公司，与外协厂商的合作 从2015年或2016年开始。2）从贵博新能自产和外协产品的价格来看，2017 年BMS主机价格较为稳定，从机价格出现较为明显下降；2018年1-6月BMS主 机价格有一定下降，从机价格较为稳定，且自产BMS主机价格明显低于外协价 格。3）本次交易募投项目中将投产新能源汽车电池管理系统产业化建设项目并 新增15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线。请你公司补充披露：1）贵 博新能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例，外 协生产过程中如何保障自身核心技术安全。2）本次交易募投项目中拟建设新能 源汽车电池管理系统生产线并新增15万台BMS主机和60万台BMS从机生产线 的合理性，募投项目达产后贵博新能是否转为以自产为主，主要生产模式是否 发生重大变化。3）报告期贵博新能BMS主机、从机价格下降的具体原因及合理 性，以及2018年贵博新能自有生产线投产后生产BMS主机单位成本明显低于外 协成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 95 14．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能主营业务收 入分别为4,503.23万元、9,902.41万元和7,088.70万元，其中2017年主营 业务收入增长120%,总销量为27,411台主机、113,601台从机。贵博新能主要 的最终客户即为奇瑞新能源汽车。2）报告期贵博新能综合毛利率分别为46.02%, 48.27%和44.18%。3）从同行业可比公司对比来看，2016年、2017年贵博新能 BMS业务毛利率分别为48.39%、48.38%，均低于科列技术毛利率54.78%、 52.42%；贵博新能净利率分别为14.43%、6.22%，考虑到贵博新能2017年净利 润较低主要受股份支付影响，如果扣除非经常性损益，则扣非后净利率约为 22.3%，2016年、2017年均明显高于科列技术净利率9.39%和6.63%。请你公 司：1）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合 作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性。 2）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛利率 低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、费用 确认是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 100 15．申请文件显示，1）贵博新能报告期2016年至2018年1-6月期间费用合计 分别为1,449.49万元、4,025.86万元和1,350.57万元，2017年期间费用率较 高主要是由于股份支付费用所致，假设扣除股份支付费用1,646.33万元，报 告期期间费用率分别为32.19%、24.03%和19.05%，呈现逐年下降趋势。2）以 管理费用为例，贵博新能报告期管理费用分别为568.09万元、2,546.67万元 和497.38万元，其中2018年1-6月管理费用较低。3）2018年1-6月贵博新 能确认管理费用-房租费14.30万元。2018年贵博新能办公用房租赁为合肥高 新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园C4栋4层，建筑面积 2,273.88平方米，租金为25元/月/平方米。如按该租金计算，2018年1-6月 租赁费用远高于14.30万元。请你公司补充披露：1）报告期2018年1-6月贵 博新能租房费用确认的合理性。2）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间 费用率逐年下降的合理性，期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师 补充披露针对贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况并发表明确核 查意见。 .......................................................... 112 16．申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能营业外收入及 其他收益科目中，增值税退税金额分别为113.81万元、394.25万元和149.85 万元，占当期营业收入比例分别为2.5%、4.0%和2.1%。请你公司结合贵博新 能享受的增值税退税具体政策，计算并补充披露报告期贵博新能增值税退税额 与当期收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 119 17．申请文件显示，报告期2016年至2018年6月30日，贵博新能应收账款及 应收票据金额分别为2,048.30万元、7,056.35万元和7,616.14万元。从贵博 新能下游行业来看，近年新能源汽车行业补贴政策存在退坡情况。请你公司： 1）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能 源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利 影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分。2）补充披露截至 目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 .......................................... 120 18．申请文件显示，贵博新能报告期2016年至2018年6月30日存货规模分别 为959.22万元、1,911.53万元和2,729.31万元，存货规模存在较大增长。请 你公司：1）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理 性。2）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产的 具体核算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 134 19．申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能经营活动产生 的现金流量分别为129.51万元、27.41万元和2,244.59万元，其中2016年、 2017年贵博新能经营活动产生的现金流量远低于净利润。请你公司补充披露 2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因，及未来 改善贵博新能现金流量的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ............................................................ 137 20．申请文件显示，截至2018年6月30日，本次交易备考报表上市公司商誉 金额为60,862.46万元，均由本次交易形成，占备考报表归母净资产比例为 48.7%，本次交易完成后将使上市公司产生大额商誉。请你公司：1）补充披露 本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。 2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充 分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销 售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未 来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ............................................ 140 21．申请文件显示，1)截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能评估值为 69,160万元，较账面净资产5,783.94万元的增值率为1,095.72%。 2)预测期 2018年7-12月至2023年，贵博新能预测期预测销售收入分别为10,160万元、 22,537.51万元、29,162.64万元、36,693.12万元、44,891.52万元和 53,227.98万元，增长率分别为74.19%、30.66%、29.40%、25.82%、22.34%和 18.57%。请你公司：1)结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前 景、可比交易及同行业上市公司情况，进一步补充披露贵博新能本次交易增值 率较高的合理性。2)结合截至目前贵博新能业绩实现情况，进一步补充披露贵 博新能预测期2018年预测营业收入和净利润的可实现性。3)结合贵博新能在 手订单情况、未来持续获得订单的能力、面临市场竞争情况及贵博新能自身竞 争优势、与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等，进一步 补充披露贵博新能预测期预测营业收入增速较高的预测依据及可实现性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 144 22．申请文件显示，1)贵博新能预测期BMS产品单价持续下降，同时预测期毛 利率也存在较大幅度下降，预测期2018年7-12月至2023年预测毛利率分别为 44.42%、42.34%、39.90%、38.69%、37.41%和37.35%。与报告期2016年、 2017年贵博新能BMS业务毛利率相比，预测期末贵博新能毛利率较报告期毛利 率下降超过10% 2 )从预测营业成本来看，未来自产加工费比例升高，外协加 工费比例降低。另外贵博新能作为新能源汽车BMS系统供应商，可通过向上游 材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。请你公司补充披 露：1)在预测未来贵博新能资产加工费比例升高、可向上游材料供应商转嫁一 部分成本压力的背景下，贵博新能预测期毛利率仍存在大幅下降的合理性。2) 预测期贵博新能毛利率持续大幅下降的具体预测依据及合理性。3)报告期贵博 新能相关成本费用确认是否充分，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 157 23．申请文件显示，1)本次交易收益法评估中，贵博新能预测期2018年7-12 月至2023年预测税金及附加分别为100.26万元、241.52万元、286.19万元、 369.76万元、429.57万元和522.98万元，预测税金及附加占营业收入比例约 为1%，高于报告期税金及附加占营业收入比例。2)预测期预测四项期间费用合 计分别为1,894.32万元、4,270.58万元、5,324.71万元、6,628.16万元、 7,915.76万元和9,094.93万元，期间费用率分别为18.6%、18.9%、18.3%、 18.1%、17.6%和17.1%，总体呈现下降趋势。请你公司：1)补充披露预测期贵 博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报 告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分 析。2)结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵 博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问、评 估师和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 166 24．申请文件显示，本次交易收益法评估选取的折现率为11.38%。请你公司结 合同行业可比交易情况，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 173 25．申请文件显示，贵博新能于报告期后在2018年7月与肥西县国土资源局签 署了《国有建设用地使用权出让合同》，并受让31,992.43平方米土地使用权， 相关土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。请你公司补充披露贵博新 能在报告期后购买面积较大的土地使用权的具体情况、购买原因及计划用途。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 177 26．重组报告书第67页披露了紫煦投资组织结构图，但未披露产权控制关 系，与上下文不符。请独立财务顾问核查并补充披露。 .................. 179 1．申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或 标的资产）最近三年共有5次增资或股权转让，除2016年10月孙志勇将所持 贵博新能54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转 让时贵博新能整体估值分别为1,110万元、1,280万元、18,500万元和25,000 万元。本次交易，贵博新能整体估值69,160万元，交易作价69,100万元，估 值存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公 司）上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017年3月起不再担任上市公司 副总经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017年12月， 史兴领和其他22名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以 下简称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在2018年4月受让贵 博新能5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期2016年至2018 年1-6月分别确认股份支付费用0、1,646.33万元和0。其中2017年股份支付 费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上 述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三 年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领 在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让贵博新能股权的实际情 况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交 易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益 输送的情况。3）补充披露贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确 认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情 况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会 计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 答复： 一、【说明与分析】 （一）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进 一步补充披露贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体 原因及合理性 贵博新能最近三年增资、股权转让时点的收入、利润情况如下表所示： 序号 事项 增资或股权转 让对应的估值 增资或股权转让时点对应的 收入、利润 1 2016年1月，万维美思向孙志勇、 陈睿杨、贵博投资、徐根义转让贵 博新能股权，张陈斌向陈睿杨转让 贵博新能股权 1,110万元 2015年贵博新能收入为 1,186.44万元，净利润为 -231.77万元，扣除非经常性 损益后的净利润为-402.63 万元（未经审计） 2 2016年9月，桂旺胜向孙志勇转让 贵博新能股权 1,280万元 3 2017年8月，外部投资者紫煦投资 对贵博新能增资 18,500万元 2016年贵博新能收入为 4,503.23万元，净利润为 650.04万元，扣除非经常性 损益后的净利润为597.33万 元 4 2018年4月，陈睿杨向孙路、史兴 领、董先权、陈学祥、张起云、徐 根义转让贵博新能股权，张陈斌向 孙路转让贵博新能股权 25,000万元 2017年贵博新能收入为 9,902.41万元，净利润为 615.63万元，扣除非经常性 损益后的净利润为2,207.46 万元 由上表可知，贵博新能2016年1月、2016年9月股权转让对应的估值分 别为1,110万元、1,280万元，2017年8月增资、2018年4月股权转让对应的 估值分别为18,500万元、25,000万元。2016年贵博新能两次股权转让对应的 估值较低，2017年8月增资和2018年4月股权转让对应的估值较2016年两次 股权转让对应的估值增长较快，具体情况如下： 2016年贵博新能两次股权转让对应的估值较低，主要原因系贵博新能处于 BMS业务初期，整体资产规模较小，盈利能力尚未显现。2015年度贵博新能收 入、扣除非经常性损益后的净利润分别为1,186.44万元、-402.63万元。 2017年8月增资和2018年4月股权转让对应的估值较2016年两次股权转 让对应的估值增长较快，主要原因系贵博新能业务进入快速发展阶段，业务规 模不断扩大，盈利能力大幅提升。2016年度、2017年度贵博新能收入分别为 4,503.23万元、9,902.41万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为597.33 万元、2,207.46万元。 综上，结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，贵 博新能最近三年增资、股权转让时对应的估值存在较大增长具有合理性。 （二）结合史兴领在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让 贵博新能股权的实际情况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东 受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上 市公司实际控制人利益输送的情况 1、史兴领2017年12月入股贵博投资与2018年4月直接受让贵博新能股 权的实际情况 2017年12月，史兴领作为贵博新能总经理，通过对贵博新能员工持股平 台贵博投资增资61万元，间接取得贵博新能1.69%的股权，间接取得的贵博新 能股权价格为每1元注册资本3.42元。此次增资系贵博新能实施员工股权激励， 价格参考贵博新能净资产等因素协商确定。 2018年4月，史兴领等贵博新能经营管理团队成员受让陈睿杨和张陈斌转 让的贵博新能股权，受让价格为每1元注册资本23.66元，其中史兴领受让贵 博新能5%股权。此次股权转让价格系参照外部投资者紫煦投资增资价格等因素 协商确定。 2、本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在 较大增长的合理性 本次交易中，贵博新能100%股权作价69,100.00万元，系上市公司与交易 对方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号） 确定的评估值为基础协商定价，对应的贵博新能股权价格为每1元注册资本 65.36元。 本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大 增长的原因如下： （1）交易目的不同 2017年12月史兴领入股贵博投资，系贵博新能对经营管理团队实施股权 激励所致。贵博新能2018年4月的股权转让，因原股东个人原因将所持全部股 权转让给贵博新能经营管理团队。本次交易立足于上市公司的产业布局，科大 国创通过收购贵博新能的控股权，将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智 能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和大数据分析领 域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快 布局上市公司在新能源汽车智能应用软件领域的技术开发和产品创新，抢占新 能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。因此，本次交易作价高 于前次史兴领等股东受让贵博新能股权时的作价。 （2）承担风险义务不同 2017年12月史兴领因贵博新能对经营管理团队实施股权激励，入股贵博 投资而间接取得贵博新能股权。2018年4月贵博新能的股权转让系交易双方自 愿协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕，该次股权转让价格较转让 方原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过20倍。与本次交易相比 较，该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投 资收益为确定的、无义务负担的即期现金对价。 本次交易作为股权并购，交易作价69,100.00万元，孙路、贵博投资、董 先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能2018年度、2019年度 和2020年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司 进行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交 易对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市 公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。就两次交易的风险程 度而言，本次交易中史兴领等业绩承诺方承担更大的风险。因此，本次交易作 价高于贵博新能前次股权转让时的作价。 （3）估值方法不同 2017年12月增资系贵博新能对经营管理团队实施员工股权激励，价格参 考贵博新能净资产等因素协商确定。2018年4月的股权转让是在参考2017年8 月紫煦投资对贵博新能增资价格基础上确定的，并考虑股权转让方的投资收益、 股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，未对企业整体资产进行评估。本 次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日， 采取收益法进行估值，并由交易各方以贵博新能估值为基础协商确定交易价格。 本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理团队、 市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。 （4）控制权溢价 2017年12月及2018年4月，史兴领等股东受让贵博新能股权时未涉及贵 博新能的控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能100%股权，贵博新能 控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。 综上，本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存 在较大增长合理。 3、本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况 本次交易系交易双方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字 [2018]第020233号）确定的评估值为基础协商定价，交易定价公允，与前次史 兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价相比是合理的。 史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景 的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之本次 交易分别由科大国创非关联董事、非关联股东和贵博新能非关联股东决策，史 兴领在科大国创、贵博新能本次交易相关会议上均回避表决，未参与本次交易 的决策。 综上，本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情 况。 （三）补充披露贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份 支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情况进一 步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理 依据是否符合会计准则的相关规定 1、股份支付的会计准则规定及构成条件 根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。”第四 条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工 具的公允价值计算。” 因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间 发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获 取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或 其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 2、2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对 应估值情况 2017年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合 伙企业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由200万 元增至600万元，新增出资额由史兴领、翟培等23名自然人以货币方式认缴。 史兴领、翟培等23名自然人全部系贵博新能管理层成员及核心员工。增资前后 贵博投资的合伙人及出资结构如下： 单位：万元 合伙人姓名 增资前 增资后 在贵博新能的任 职情况 出资额 出资比 例（%） 出资额 出资比 例（%） 孙 路 150.00 75.00 150.00 25.00 执行董事 史兴领 - - 61.00 10.17 总经理 董先权 50.00 25.00 50.00 8.33 监事 翟 培 - - 48.00 8.00 研究院总工程师 张起云 - - 48.00 8.00 副总经理、研究 院院长 陈 涛 - - 39.00 6.50 研究院副院长 陈学祥 - - 24.00 4.00 副总经理 陈文文 - - 24.00 4.00 测试试验部经理 应士全 - - 13.20 2.20 核心软件工程师 宣旭亮 - - 13.20 2.20 核心软件工程师 刘洪珍 - - 12.00 2.00 财务部经理 赵晓玲 - - 12.00 2.00 采购部经理 徐 勤 - - 12.00 2.00 核心硬件工程师 李 华 - - 12.00 2.00 核心软件工程师 海 洋 - - 9.60 1.60 核心软件工程师 周如春 - - 7.20 1.20 售后部经理 沈庆道 - - 7.20 1.20 品质部副经理 孙友涛 - - 7.20 1.20 软件工程师 朱玉斌 - - 7.20 1.20 硬件工程师 吴文波 - - 7.20 1.20 生产部经理 赵 静 - - 7.20 1.20 软件工程师 朱克忠 - - 7.20 1.20 结构工程师 黄 星 - - 7.20 1.20 品质部经理 吴德宝 - - 7.20 1.20 实验中心副经理 潘星星 - - 7.20 1.20 软件工程师 合计 200.00 100.00 600.00 100.00 - 本次增资时，贵博投资持有贵博新能16.59%股权。本次增资时点接近2017 年8月紫煦投资增资贵博新能时点，故以紫煦投资增资时贵博新能的估值1.85 亿元作为授予激励对象权益工具公允价值，据此计算贵博投资每合伙企业财产 份额公允价值为5.12元，减去23名激励对象增资时的每合伙企业财产份额价 格为1元，故本次股权激励确认的股份支付费用为1,646.33万元。 3、结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博新能前述其他增 资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规 定 最近三年，贵博新能增资及转让情况如下表所示： 序号 时间 交易内容 转让价格 1 2016.1 万维美思将所持贵博新能25.77%股权以285.4543万元 转让给孙志勇，1.14%股权以12.6278万元转让给陈睿 1.11元/股 杨，17.54%股权以194.2906万元转让给贵博投资， 6.55%股权以72.5544万元转让给徐根义；张陈斌将所 持贵博新能2.57%股权以28.4679万元转让给陈睿杨 2 2016.9 桂旺胜将所持贵博新能7%股权以89.72万元价格转让 给孙志勇 1.28元/股 3 2016.10 孙志勇将所持贵博新能54.77%股权转让给孙路 无实际对价支付 4 2017.8 贵博新能新增注册资本57.1429万元由紫煦投资以 1,000万元认缴 17.50元/股 5 2018.4 陈睿杨将所持贵博新能0.70%股权以175万元转让给孙 路，5.00%股权以1,250万元转让给史兴领，8.50%股 权以2,125万元转让给董先权，2.00%股权以500万元 转让给陈学祥，0.50%股权以125万元转让给张起云， 1.00%股权以250万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵 博新能2.30%股权以575万元转让给孙路 23.66元/股 （1）2016年1月万维美思和张陈斌股权转让 2016年1月10日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所 持贵博新能25.77%股权（出资额257.70万元）以285.4543万元价格转让给孙 志勇；将所持贵博新能1.14%股权（出资额11.40万元）以12.6278万元价格 转让给陈睿杨，将所持贵博新能17.54%股权（出资额175.40万元）以194.2906 万元价格转让给贵博投资，将所持贵博新能6.55%股权（出资额65.50万元） 以72.5544万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能2.57%股权（出 资额25.70万元）以28.4679万元价格转让给陈睿杨。 本次股权转让系为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结 构，万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部 分转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其 持有的部分股权予以转让。2016年1月，贵博新能处于业务发展初期，尚未盈 利，本次交易各方参考股东原始投资成本协商确定股权转让价格，定价公允， 故不构成股份支付。 （2）2016年9月桂旺胜股权转让 2016年9月12日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持 贵博新能7%股权（出资额70万元）以89.72万元价格转让给孙志勇。 本次股权转让原因为桂旺胜从贵博新能离职而将其持有的股权转让，同时 贵博新能处于业务发展初期，本次交易双方参考股东原始投资成本协商确定股 权转让价格，定价公允，故本次股权转让不构成股份支付。 （3）2016年10月孙志勇股权转让 2016年10月19日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持 贵博新能54.77%股权（出资额547.77万元）转让给孙路。 孙志勇与孙路系父子关系，本次股权转让原因为实现家族产业的传承与发 展，孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让给其子孙路，并非企业为获取职工 和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权 转让不构成股份支付。 （4）2017年8月紫煦投资增资 2017年8月9日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资 本由1,000万元增至1,057.1429万元，本次新增注册资本57.1429万元由紫煦 投资以1,000万元予以认缴。 本次增资价格主要系依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场 地位、盈利承诺等因素协商确定。紫煦投资系财务投资人，与贵博新能未发生 除投资外的任何交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的， 不构成股份支付。 （5）2018年4月陈睿杨、张陈斌股权转让 2018年4月15日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持 贵博新能17.70%股权（187.10万元出资额）分别转让给孙路7.3995万元、史 兴领52.8531万元、董先权89.8503万元、陈学祥21.1412万元、张起云5.2853 万元、徐根义10.5706万元；同意张陈斌将所持贵博新能2.30%股权（24.30万 元出资额）转让给孙路。 本次股权转让系陈睿杨、张陈斌因个人原因将所持全部股权转让给贵博新 能经营管理团队，以实现投资收益，本次转让价格系参照贵博新能最近一次增 资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等 因素协商确定。因本次股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职 工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构成股份支付。 综上，贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用 的具体依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的相关规定，贵博新 能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据符合会计准则 的相关规定。 二、【补充信息披露】 上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“八、最近三年标的资产交易、 增资或改制的评估情况”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交 易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”和“第九节 本次交易对 上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力 分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。 三、【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，结合贵博新能在上述增资、 股权转让时点的收入、利润情况等，贵博新能最近三年增资、股权转让时，估 值存在较大增长具有合理性；结合史兴领在2017年12月入股贵博投资以及2018 年4月直接受让贵博新能股权的实际情况，本次交易作价较前次史兴领等股东 受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长具有合理性，不存在向史兴领等上 市公司实际控制人利益输送的情况；贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵 博投资确认股份支付费用依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的 相关规定，贵博新能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理 依据符合会计准则的相关规定。 2．申请文件显示，1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起 云等6名交易对方承诺：若取得本次交易对价股份时，其对用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登 记于其名下并上市之日起36个月内不得转让；持有权益的时间超过12个月的， 自股份上市之日起12个月内不转让。2）史兴领取得的交易对价股份，自在法 定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内不转让。合肥紫煦投资合伙企 业（有限合伙，以下简称紫煦投资）取得的交易对价股份，自在法定登记机构 登记于其名下并上市之日起12个月内不转让。请你公司：1）补充披露各交易 对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否，未缴纳出资的原因， 有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出 资的时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 一、【说明与分析】 （一）补充披露各交易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额； 如否，未缴纳出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险 贵博新能自设立以来历次出资和股权转让涉及的注册资本实缴及股权转让 价款支付情况如下： 1、贵博新能注册资本实缴情况 贵博新能注册资本已足额缴纳到位，具体实缴情况如下： 序 号 工商登记 时间及事项 贵博新能设立 时的注册资本 及历次增资额 股东认缴情况 约定 缴纳期限 股东实缴情况 1 2012.06 设立 300万元 设立时的300万元由万维美 思认缴 / 万维美思于2012年5月 实缴出资300万元 2 2013.02 增资 200万元 本次新增的200万元注册资 本由万维美思认缴，增资价 格为每1元注册资本1元 / 万维美思于2013年2月 实缴出资200万元 3 2014.09 增资 500万元 本次新增的500万元注册资 本由孙志勇认缴220万元、 陈睿杨认缴150万元、桂旺 胜认缴70万元、张陈斌认 缴50万元、万维美思认缴 10万元，增资价格为每1 元注册资本1元 2014.10 （1）孙志勇于2014年8 月、2014年10月合计实 缴出资220万元； （2）陈睿杨于2014年8 月实缴出资150万元； （3）桂旺胜于2014年8 月实缴出资70万元； （4）张陈斌于2014年8 月实缴出资50万元； （5）万维美思于2014 年8月实缴出资10万元 4 2017.08 增资 57.1429万元 本次新增的57.1429万元注 册资本由紫煦投资认缴，增 资价格为每1元注册资本 17.50元 2017.08 紫煦投资于2017年8月 底前实缴出资1000万元 2、交易对方以受让方式取得标的公司股权的价款支付情况 根据贵博新能工商登记档案、股权转让协议、价款支付凭证及访谈记录等 资料，交易对方已付清应付股权转让价款，具体支付情况如下： 序 号 交易对方 （受让方） 转让方 股权转让 协议签订 时间 工商登记 时间 股权转让数 额（万元） 股权转让价 款（万元） 协议约定 付款期限 支付情况 1 徐根义 万维美思 2016.01 2016.01 65.5 72.5544 协议生效起60 日内支付40万 元；余款于90 日内付清 徐根义于2016年1 月付清 陈睿杨 2018.04 2018.06 10.5706 250 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 徐根义于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 2 贵博投资 万维美思 2016.01 2016.01 175.4 194.2906 协议生效起60 日内 贵博投资于2016年 1月付清 3 孙路 孙志勇 2016.10 2016.11 547.7 无 / 本次转让系父子之 间转让，无实际对 价支付 陈睿杨 2018.04 2018.06 7.3995 175 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 孙路于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 张陈斌 2018.04 2018.06 24.3 575 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 孙路于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 4 董先权 陈睿杨 2018.04 2018.06 89.8503 2,125 合同签订三个 月内分两次支 付完毕 董先权于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 5 史兴领 陈睿杨 2018.04 2018.06 52.8531 1,250 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 史兴领于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 6 陈学祥 陈睿杨 2018.04 2018.06 21.1412 500 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 陈学祥于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 7 张起云 陈睿杨 2018.04 2018.06 5.2853 125 合同签订三个 月内分两次支 付全部价款 张起云于2018年6 月、2018年7月分 两次付清 综上，各交易对方均已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额。 （二）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出资的时点，补充披露交 易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条第一款的规定 根据科大国创公开披露信息、交易对方调查表、价款支付凭证、相关股份 锁定承诺及贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商登记档案等资料，并对照《重 组管理办法》第四十六条第一款的规定，即“特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实 际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月”，各交易对方股份锁定期安排符合《重组管理 办法》第四十六条第一款的规定，具体如下： 1、各交易对方股份锁定期的安排 本次交易对于交易对方孙路、史兴领、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、 贵博投资和紫煦投资股份锁定期的安排如下： 交易对方 锁定安排 孙路、贵博投 资、董先权、 徐根义、陈学 祥、张起云 1、若截至取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间超过12个月的，自对价股份在法定登记机构登记并 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理对价股份（若在实际转让 对价股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转 让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及 解锁比例如下： （1）自对价股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2018年度的实 际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从 业资格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核 报告》后，可转让不超过交易取得的对价股份的25%； （2）自对价股份上市之日起24个月届满，且贵博新能2019年度的实 际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年 度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额， 则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度贵博新能利润承诺 实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的对价 股份的35%； （3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补 偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易取 得的全部对价股份可以转让。 2、若截至其取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的上市公司股 份，自股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理（若在该部分股 份实际转让前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可 转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36个月届满，在具备证 券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的 《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后， 且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义 务为前提，该等交易对方因本次交易而取得的该部分股份可以转让。 3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期 内不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期 有不同要求的，该等交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交 易所的要求进行股份锁定。 6、若违反上述锁定安排，该等交易对方将在科大国创股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者 道歉，并将本次交易中所获对价股份的15%作为违约金以现金方式支付给 科大国创。 史兴领 1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发 生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应 调整）。自对价股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的 审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以 及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补 偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，因本次交 易而取得的上市公司对价股份可以转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交 易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期 内不设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期 有不同要求的，史兴领将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 要求进行股份锁定。 5、若违反上述锁定安排，将在科大国创股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将本 次交易中所获对价股份的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。 紫煦投资 1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发 生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应 调整）。 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期 有不同要求的，紫煦投资将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所 的要求进行股份锁定。 2、交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的 规定 （1）孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资 孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云和贵博投资均非科大国创控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人，在本次交易完成后亦不会取得科大国创 实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制权，故该等交易对方通过本次交易 所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、 第（二）项的规定。 根据股权转让价款支付时间及工商变更登记时间，该等交易对方持续持有 标的公司股权的时间不同，其中：①贵博投资2016年取得的标的公司175.40 万元股权、孙路2016年取得的标的公司547.7万元股权及徐根义2016年取得 的标的公司65.5万元股权，持续拥有权益的时间均已超过12个月；②孙路2018 年自陈睿杨和张陈斌处受让取得的标的公司31.6995万元股权、徐根义2018年 自陈睿杨处受让取得的标的公司10.5706万元股权、董先权2018年自陈睿杨处 受让取得的标的公司89.8503万元股权、陈学祥2018年自陈睿杨处受让取得的 标的公司21.1412万元股权及张起云2018年自陈睿杨处受让取得的标的公司 5.2853万元股权，预计至取得本次交易的股份对价时，持续拥有权益的时间不 足12个月。 基于孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资持续拥有贵博新 能股权的时间以及业绩承诺情况，依据《重组管理办法》第四十六条第一款“特 定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让”及第一款第（三）项的规定，对该等交易对方通过本次交易所取得 股份的锁定期分别予以设定。 （2）史兴领 史兴领是科大国创实际控制人之一，其通过本次交易所取得股份的锁定期， 系按照《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定及业绩承诺情况 予以设定。 （3）紫煦投资 紫煦投资不是科大国创控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在本 次交易完成后亦不会取得科大国创实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制 权，同时，紫煦投资持续拥有贵博新能股权时间业已超过12个月，故紫煦投资 通过本次交易所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款 第（一）、（二）、（三）项的规定，系按照《重组管理办法》第四十六条第一款 中“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让”的规定予以设定。 综上，本次交易对于交易对方股份锁定期的安排，符合《重组管理办法》 第四十六条第一款规定。 二、【补充信息披露】 上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”和“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条 规定”中予以补充披露。 三、【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和律师认为，各交易对方已按期足额缴纳已认缴的标 的资产出资额；交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条第一款的规定。 3．申请文件显示，1）上市公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领、许 广德。2）2018年7月24日，上市公司因本次交易首次停牌。2018年4月，史 兴领以1250万元入股标的资产，股权占比5%。3）史兴领现任标的资产总经理， 此前担任上市公司副总经理。本次交易后，史兴领直接持有的上市公司股份新 增1,841,684股，持股比例从1.40%增加至1.95%。请你公司结合史兴领从业经 历、教育背景等，补充披露标的资产聘任其为总经理的原因及合理性，史兴领 预先入股标的资产的目的及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、【说明与分析】 （一）史兴领的从业经历、教育背景 根据个人简历、调查表、访谈记录、学位证书、资格证书及上市公司公开披 露信息等资料，史兴领的从业经历、教育背景如下： 史兴领，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，安徽理工 大学工业电气及自动化学士、中国科学技术大学软件工程硕士、信息系统项目管 理师（高级）。史兴领1993年7月至1995年11月担任安徽科苑集团股份有限公 司市场经理；1995年12月至2000年11月担任合肥蓝威科技有限责任公司部门 经理；自2000年12月起历任科大国创区域市场总监、部门经理、副总经理、董 事；2017年2月其辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目 前史兴领担任科大国创董事、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董事及 贵博新能总经理。截至本报告书出具日，史兴领直接和间接持有科大国创4.87% 股份。 （二）贵博新能聘任史兴领为总经理的原因及合理性 根据史兴领的从业经历、教育背景，以及访谈记录、贵博新能出具的说明、 上市公司公开披露信息等资料，史兴领受聘担任贵博新能总经理的原因及合理性 如下： 史兴领具有良好的教育背景和丰富的从业经历，并拥有丰富的企业管理运营 经验。2017年2月，史兴领出于看好新能源汽车行业前景，及具有与贵博新能 业务密切相关的专业背景等原因，辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新 能总经理。贵博新能系一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及相关产 品生产、销售和技术服务的高新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电池管理 系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。根据业务发展的需求，贵博新能 需要引进一位具有丰富企业管理经验和相关专业背景的总经理。因而，史兴领于 2017年3月受聘担任贵博新能总经理。 综上，贵博新能聘任史兴领为总经理有真实原因，具有合理性。 （三）史兴领预先入股标的资产的目的、合理性 根据史兴领简历、访谈记录、贵博新能股东会决议、股权激励方案、贵博投 资合伙人会议决议、股权转让协议、贵博新能工商登记档案、贵博投资工商登记 档案等资料，截至目前，史兴领直接和间接持有贵博新能6.69%股权，包括：1、 2017年12月，史兴领作为贵博新能股权激励对象之一，通过认缴贵博新能员工 持股平台贵博投资的新增出资而间接持有贵博新能1.69%股权；2、2018年4月， 史兴领等贵博新能经营管理团队主要成员受让原股东转让的贵博新能股权，其中 史兴领受让贵博新能5%股权。 史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景 的看好，目的在于将自身的职业规划、愿景和贵博新能的未来发展密切关联，展 现其对贵博新能未来发展的信心，使自己更好地融入贵博新能的管理和经营团 队。史先领预先入股标的资产与史兴领的上市公司董事职务及实际控制人身份无 关。 综上，史兴领入股贵博新能的目的明确，具有合理性。 二、【补充信息披露】 上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易 对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”中予以补充披露。 三、【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和律师认为，标的资产聘任史兴领为总经理的原因合 理，史兴领预先入股标的资产的目的合理。 4．申请文件显示，1）贵博新能研发和生产的BMS产品目前在新能源纯电 动乘用车领域获得应用，累计装车量超过6万台。2）贵博新能是奇瑞新能源的 BMS主要供应商，其BMS产品主要运用于奇瑞新能源汽车，正在逐步扩展到一 汽、新长征电动汽车等。3）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，而 BMS是动力电池系统中的重要核心部件。4）近年来，国家对新能源汽车的政策 作出一些调整，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。请你公司：1）结 合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政策调整、市场 竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响。2）补充披露标的资产相关应 对措施。3）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标 的资产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答复： 一、【说明与分析】 （一）结合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政 策调整、市场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响 1、下游新能源动力电池未来三年产能供需情况 动力电池是新能源汽车的核心动力部件，动力电池系统的能量密度、比功 率、充放电效率以及稳定性是新能源汽车发展的关键。我国近年来先后出台一 系列相关产业政策大力推进新能源汽车产业的发展，我国新能源汽车销量呈现 快速增长趋势，年销量从2012年的1.28万辆增加到2017年的77.7万辆，复 合增长率高达127.35%。根据国家《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》， 到2020年全国新能源汽车产量达到200万辆，产销保有量将超过500万辆，据 此测算，2017-2020年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依 然保持高增长趋势。动力电池作为新能源汽车的核心动力部件，已成为新能源 汽车行业发展关键要素之一，动力电池需求将随着新能源汽车产量的快速增加 而不断增长。 2、国家政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响 （1）国家近年来新能源汽车相关政策调整情况 为了支持新能源汽车产业的快速发展，国家出台了一系列促进新能源汽车 产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关 于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于2016-2020年新能源汽车推 广应用财政支持政策的通知》等，工信部会同相关部门发布的针对车企的《乘 用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》也自2018年4月1 日起正式实施。 近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整， 我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016年12月）、《关于调整完善新 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018年2月）等文件，相关政策及 核心要点情况如下： 序 号 时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容 1 2014年1 月 《关于进一步 做好新能源汽 车推广应用的 通知》 财政部、科 技部、工信 息部、发改 委 纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电 动专用车、燃料电池汽车2014和2015年度的补助标准将在 2013年标准基础上下降10%和20%。将上述车型的补贴标准 调整为：2014年在2013年标准基础上下降5%，2015年在 2013年标准基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执 行，补贴推广政策明确执行到2015年12月31日 2 2015年4 月 《关于 2016-2020年 新能源汽车推 广应用财政支 持政策的通 知》 财政部、科 技部、工信 部、发改委 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推 荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电 池汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产 成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了2016 年各类新能源汽车的补助标准 3 2016年 12月 《关于调整新 能源汽车推广 应用财政补贴 政策的通知》 财政部、科 技部、工信 部、发改委 增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同， 增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持2016-2020年 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准： 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。 除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方 补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20% 4 2017年 9月 《乘用车企业 平均燃料消耗 量与新能源汽 车积分并行管 工信部 确定“双积分”制度。该办法规定：2019年度、2020年 度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%；2021年 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息 化部另行公布 理办法》 5 2017年 12月 《关于免征新 能源汽车车辆 购置税的公 告》 财政部、工 信部、科技 部 自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能 源汽车免征车辆购置税 6 2018年2 月 《关于调整完 善新能源汽车 推广应用财政 补贴政策的通 知》 财政部、工 信部、发改 委 提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客 车的续航里程最低标准设置为150KM，鼓励高性能动力电池 应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、 作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018年2月 12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期后，按照新的 该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、 快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、 系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退 坡幅度越小 （2）新能源汽车相关政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响 ①新能源推广补助政策调整政策对贵博新能具有积极影响 上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构， 支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发 展。通过对上述补贴政策进行梳理，2016年、2017年、2018年我国新能源乘 用车的推广应用补助标准具体如下表所示： 单位：万元/辆 2016年 车辆类型 纯电动续驶里程R(工况法、公里) 100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50 纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／ 插电式混合动力 乘用车 ／ 3 2017年1月1日-2018年2月11日 车辆类型 纯电动续驶里程R(工况法、公里) 100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50 纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／ 插电式混合动力 乘用车 ／ 2.4 2018年6月12日起执行 车辆类型 纯电动续驶里程R(工况法、公里) 纯电动乘用 车 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥400 R≥50 1.5 2.4 3.4 4.5 5 / 插电式混合 动力乘用车 / 2.2 注：2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车 按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政 策的通知》对应标准的0.7倍补贴，也即2017年补贴标准的0.7倍进行补贴，2018年6 月12日起执行2018年度补贴政策 由上表可知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补 贴整体呈退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、快充倍率高的新能源 汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或 高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能BMS产品凭借其技术、产品、服务等 竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源建立了稳定、紧密的合作关 系，其自主研发和生产的BMS产品已大规模应用于奇瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎 等多款新能源乘用车，具体如下表所示： 年份 配套车型 电池续航里程 （KM） 补贴金额（万 元） 备注 2015年 S15 奇瑞EQ 151 4.5 - 2016年 S51 小蚂蚁 151 4.5 - S15 奇瑞EQ 151 4.5 - 2017年 S51 小蚂蚁 151 3.6 - S51 小蚂蚁 251 4.4 - M1A 艾瑞泽5e 351 4.4 - A13T 瑞虎3xe 351 4.4 - S15 奇瑞EQ 151 3.6 - 2018年1月-2月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能 源汽车推广应用财政补 贴政策的通知》规定，补 贴政策自2018年6月12 日起执行，2018年2月 12日至2018年6月11 日为过渡期，过渡期期间 上牌的新能源乘用车按 照《关于调整新能源汽车 推广应用财政补贴政策 的通知》补贴标准的0.7 2018年2月-6月 S51 小蚂蚁 251 3.08 2018年6月-12月 S51 小蚂蚁 301 4.5 2018年1月-2月 M1A 艾瑞泽5e 351 4.4 2018年2月-6月 M1A 艾瑞泽5e 351 3.08 2018年6月-7月 M1A 艾瑞泽5e 351 4.5 2018年7月-12月 M1A 艾瑞泽5e 401 5 2018年1月-2月 A13T瑞虎3xe 351 4.4 2018年2月-6月 A13T瑞虎3xe 351 3.08 2018年6月-7月 A13T 瑞虎3xe 351 4.5 倍执行，2018年6月12 日起执行2018年度补贴 政策 2018年7月-12月 A13T 瑞虎3xe 401 5 报告期内，贵博新能BMS产品最终用户奇瑞新能源通过积极开展产品研发 和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销量和 提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新能通 过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、服务 完善的新能源动力电池系统核心部件，市场竞争力不断增强，符合上述新能源 政策支持导向。 综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力 有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心 技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企 业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的 业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。 ②“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能BMS 业务长期稳定发展 国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支 持产业发展的鼓励政策。2017年9月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与 新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正 式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求， 标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。 随着“双积分管理办法”自2018年4月1日起正式实施，以及严格控制传统燃 油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的 陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车产业的持续快速发展，提高我国 车企新能源汽车产品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能BMS业务长期稳 定发展。 ③BMS系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本 中占比较低，对整车厂商成本影响较小 新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而BMS是动力电池系统中 的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车 关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车 其它组成部件相比，BMS产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征， 新能源整车厂商会对特定车型的BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管 理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符（未完）  |