[公告]内蒙华电:公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 （内蒙古自治区呼和浩特市锡林南 路 218 号） 公开发行 2018 年 可续期公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 说明: 说明: 品牌标志组合1_全色 （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层） 联席主承销商 （深圳市福田区深南大道 6008 （上海市浦东新区银城中 号特区报业大厦 16 - 17 层） 路 200 号中银大厦 39 层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募 集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对 本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且发行人公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负 责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说 明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人 的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承 诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其 他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程 序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间 因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及 其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发 行事项： （一）债券品种和期限 本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即 延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券。 （二）发行人续期选择权 本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即 延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选 择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （三）债券利率及确定方式 本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有 递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面 利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在询价 利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为3年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，标准期限为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为5年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，标准期限为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （四）递延支付利息权 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人 决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公 告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递 延的所有利息及其孳息中计算利息。 （五）递延支付利息的限制 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、 减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分 红；2、减少注册资本。 （六）发行人赎回选择权 1、发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行 人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴 纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2、发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号） 和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符 合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的 情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间的不确定性或者 提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券安排所特有的风险 （一）本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （二）发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 （三）利息递延支付的风险 本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延 支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此 可能给投资人带来一定的投资风险。 （四）发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因税务政策变动导致不得不为本期债券的存续支付额 外税费或因会计准则变更导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提 前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定 的赎回投资风险。 （五）资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。 如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债 率波动的风险。 （六）会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负 债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工 具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期 公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 三、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进 行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规 定执行。本期债券上市前，发行人2018年6月30日的合并报表中所有者权益 合计为1,407,376.77万元，合并报表口径的资产负债率为67.27%（母公司口径 资产负债率为64.41%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为53,252.46万元（2015年、2016年和2017年合并报表口径归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券拟定于上交所发行及上市交易，具体安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环 境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债 券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际 投资收益存在一定的不确定性。 五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范 围内交易流通。 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后，债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 七、最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,082,935.30万元、976,184.36 万元、1,178,256.98万元和634,417.53万元；利润总额分别为154,633.89万元、 86,068.76万元、102,720.82万元和60,855.00万元；净利润分别为121,940.90 万元、64,693.84万元、79,711.59万元和46,704.08万元。报告期内，发行人盈 利能力呈波动态势，2016年的营业利润和净利润较2015年有所下降，2017年 的营业收入和净利润较2016年出现回升。 发行人盈利能力受宏观经济、全社会用电总量、上网电价、煤炭价格以及 装机容量、电源结构等因素影响，上述因素出现波动发行人盈利水平将受到一 定程度的影响。 八、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 299,723.61万元、242,062.50万元、332,361.83万元和145,008.71万元。报告期 内，发行人经营活动产生的现金流量净额呈波动态势，2016年度经营活动现金 流量净额较2015年度减少57,661.10万元，减幅为19.24%；2017年度经营活 动现金流量净额较2016年度增加90,299.32万元，增幅为37.30%；2018年1-6 月经营活动现金流量净额较上年同期增加8,067.52万元，增幅为5.89%。发行 人经营活动产生的现金流入主要是电费收入，流出主要是采购燃料等的支出， 未来上网电价、售电量及燃料成本的波动可能对发行人现金获取能力带来一定 影响。 九、截至2017年末和2018年6月末，发行人有息债务总额为2,414,188.29 万元和2,355,032.14万元。发行人有息债务主要包括银行借款和应付债券，其 中银行借款主要以长期借款为主。发行人有息债务规模较大，且利率随市场变 动而变化，可能对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的增加可能对发 行人的财务和经营带来一定的不利影响。 十、最近三年及一期各期末，发行人流动比率分别为0.13、0.19、0.24和 0.28，速动比率分别为0.10、0.16、0.21和0.25，均处于较低水平，主要因为发 行人所处的电力行业是资金密集型行业，固定资产规模较大，资产流动性较低。 发行人固定资产主要系营运中的发电设施等。最近三年及一期各期末，发行人 固定资产账面价值分别为2,245,311.56万元、2,587,471.03万元、2,815,539.78 万元和2,693,882.05万元，占资产总额的比例分别为58.76%、58.32%、65.33% 和62.65%。 发行人拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至2018年6月末，发 行人共取得多家金融机构授信额度290.44亿元。其中，未使用额度达到97.72 亿元，备用流动性充足。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净 额较为稳定，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发 行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。 十一、最近三年及一期各期末，发行人应收账款分别为78,649.06万元、 122,294.35万元、157,091.24万元和208,104.28万元，占流动资产的比重分别为 54.13%、50.00%、50.04%和53.28%。应收账款金额较大，占比较高。发行人 应收账款主要是该年或该季度最后1-2个月应收电费。最近三年及一期各期末， 发行人按欠款方归集的前五名应收账款合计金额占应收账款总额的比例分别为 90.24%、91.77%、96.22%和95.62%，应收账款集中度较高。虽然发行人主要 欠款方为国家电网公司华北分部、内蒙古电力集团等央企、地方国企，欠款方 资信状况普遍较好。但仍存在应收账款无法回收的风险，进而影响到发行人资 金周转并形成坏账，给发行人正常经营带来一定的风险。 十二、最近三年及一期，发行人投资收益分别为73,374.48万元、39,766.92 万元、32,158.15万元和-2,245.95万元，对利润总额的贡献度分别为47.45%、 46.20%、31.31%和-3.69%。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资 收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2017年度，发行人处置 长期股权投资产生的投资收益为27,763.21万元，此部分投资收益不具备可持续 性。若被投资企业盈利水平产生波动，发行人可能产生投资收益波动风险，进 而对经营业绩造成不良影响。 十三、电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营 的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等 安全隐患广泛存在。此外，发行人生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业， 一旦出现生产或施工事故，将直接对发行人生产经营造成重大影响。 十四、根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为AAA，本期债 券的信用等级为AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别 的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 在本期债券存续期内，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关 注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、 无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有 同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任 何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决 议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次 债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债 券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的规定。 十六、发行人已披露2018年三季度财务报表，详情请参加上交所网站。截 至2018年9月末，发行人合并口径总资产4,301,843.79万元，净资产1,461,419.83 万元；2018年1-9月，发行人合并口径营业总收入991,006.61万元，净利润 82,460.10万元。发行人2018年1-9月生产经营正常亦不存在其他重大不利变 化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行 人仍符合公开发行公司债券的条件。 十七、本次债券采用分期发行方式，本期债券名称确定为“内蒙古蒙电华 能热电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）”。本期债券 名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效 力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。 目录 声明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录.......................................................................................................................... 12 释义.......................................................................................................................... 14 一、一般术语 .................................................................................................. 14 二、机构名称释义 .......................................................................................... 15 三、专业、技术术语 ...................................................................................... 16 第一节 发行概况 ................................................................................................. 18 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 19 三、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 25 四、本次债券计入权益的情况说明及存续期内发生不再计入权益的相关 安排 .................................................................................................................. 26 五、本次发行有关机构 .................................................................................. 29 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 .......... 33 七、认购人承诺 .............................................................................................. 34 第二节 风险因素 ................................................................................................. 35 一、与本期债券有关的风险 .......................................................................... 35 二、与发行人相关的风险 .............................................................................. 38 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................. 47 一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................... 47 二、本期债券信用评级报告主要事项 .......................................................... 47 三、发行人的资信情况 .................................................................................. 49 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................. 52 一、增信机制 .................................................................................................. 52 二、偿债计划 .................................................................................................. 52 三、偿债资金的主要来源 .............................................................................. 52 四、偿债应急保障方案 .................................................................................. 53 五、偿债保障措施 .......................................................................................... 53 六、本次债券违约情形及处理 ...................................................................... 55 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................... 58 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 58 二、发行人股权结构 ...................................................................................... 73 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .............................................. 78 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 84 五、发行人法人治理结构及其运行情况 ...................................................... 92 六、关联方关系及交易情况 .......................................................................... 99 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................ 114 八、发行人主营业务情况 ............................................................................ 116 九、行业状况与竞争情况 ............................................................................ 134 十、公司经营方针与战略规划 .................................................................... 143 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ 144 第六节 财务会计信息 ....................................................................................... 145 一、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 145 二、最近三年及一期合并财务报表范围 .................................................... 153 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................ 154 四、管理层讨论与分析 ................................................................................ 156 五、有息债务分析 ........................................................................................ 201 六、资产受限情况 ........................................................................................ 203 七、其他重要事项 ........................................................................................ 204 第七节 募集资金运用 ....................................................................................... 206 一、本次债券募集资金规模 ........................................................................ 206 二、募集资金的运用 .................................................................................... 206 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................ 208 四、前期募集资金使用情况 ........................................................................ 208 五、专项账户管理安排 ................................................................................ 209 六、募集资金监管机制 ................................................................................ 209 第八节 债券持有人会议 ................................................................................... 211 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................ 211 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................ 211 三、债券持有人会议决议生效条件和效力 ................................................ 224 四、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜 ................ 224 第九节 债券受托管理人 ................................................................................... 225 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ 225 二、受托管理协议的主要内容 .................................................................... 226 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 244 第十一节 备查文件 ........................................................................................... 256 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 发行人、本公司、公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北方电力、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司 华能集团、实际控制人 指 中国华能集团有限公司，原名为中国华能集团公 司 本次债券 指 发行总额不超过20亿元的“内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债 券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 本期发行的“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）” 募集说明书 指 发行人为本期发行而制作的《内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人为本期发行而制作的《内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债 券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 牵头主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 联席主承销商、中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司 审计机构、会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所、律师 指 北京市嘉源律师事务所 上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》 《承销协议》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（作为发行 人）与招商证券股份有限公司（作为牵头主承销 商）及长城证券股份有限公司、中银国际证券股 份有限公司（作为联席主承销商）关于公开发行 可续期公司债券并上市之承销协议》 《债券受托管理协议》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（作为发行 人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人） 之内蒙古蒙电华能热电股份有限公司可续期公 司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司可续期公 司债券债券持有人会议规则》 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者 报告期内、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度和2017年度及2018年1-6 月 报告期各期末、最近三年及一期各 期末 指 2015年末、2016年末和2017年末及2018年6 月末 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上交所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、机构名称释义 京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司 聚达发电 指 内蒙古聚达发电有限责任公司 魏家峁公司 指 北方魏家峁煤电有限责任公司 上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都二电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 丰泰发电 指 内蒙古丰泰发电有限公司 海勃湾股份 指 内蒙古海勃湾电力股份有限公司 蒙华海电 指 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司 蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司 京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司 蒙电环保 指 武川县蒙电环保材料有限责任公司 国华准电 指 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 东华热电 指 包头东华热电有限公司 托克托发电 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 托克托二电 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 北方龙源风电 指 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 北联电公司 指 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 包满铁路公司 指 包满铁路有限责任公司 四方蒙华 指 四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司 禹龙水务 指 内蒙古禹龙水务开发有限公司 电热销售公司 指 华能内蒙古电力热力销售有限公司 乌海电厂 指 发行人之全资电厂乌海发电厂 丰镇电厂 指 发行人之全资电厂丰镇发电厂，已重组 乌力吉木仁风电 指 发行人之全资电厂乌力吉木仁风电场 额尔格图风电 指 发行人之全资电厂额尔格图风电场 白云鄂博风电 指 发行人之全资电厂白云鄂博风电场 乌拉山电厂 指 发行人之全资电厂乌拉山发电厂，该电厂机组已关停 和林电厂 指 发行人之全资电厂和林发电厂，已重组 乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司 粤蒙新能源 指 内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司 内蒙古电力集团 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司 乌达莱公司 指 内蒙古乌达莱新能源有限公司 北方煤炭运销 指 北方联合电力煤炭运销有限责任公司 包一热电 指 北方联合电力有限责任公司包头第一热电厂，原名为内 蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第一热电厂 包二热电 指 北方联合电力有限责任公司包头第二热电厂，原名为内 蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第二热电厂 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 科林热电 指 呼和浩特科林热电有限责任公司 乌海热电 指 内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司 中船海装新能源 指 中船海装（北京）新能源投资有限公司 三、专业、技术术语 基点 指 1个基点=0.01% 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 可控装机容量 指 公司全资电厂装机容量和控股电厂装机容量之和 发电量 指 计算电能生产数量的指标，单位为千瓦·时（kW·h） 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 厂用电率 指 发电厂在发电过程中自身消耗的电量占总发电量的比例 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度 的指标 上大压小 指 根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组 后，可以投资建设能耗低的大型火力发电机组 标准煤 指 标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每 千克标准煤的热值为7,000千卡 发电煤耗 指 单位发电量的标准煤耗 供电煤耗 指 单位供电量的标准煤耗 吉焦 指 供热单位，1吉焦=1,000,000,000焦耳 千瓦 指 功率单位，1千瓦=1,000瓦 MW、兆瓦 指 功率单位，1兆瓦=1,000,000瓦=1,000千瓦 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 法定代表人：李向良 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 邮政编码：010020 设立日期：1994年5月12日 注册资本：580,774.50万元1 统一社会信用代码：91150000114123615F 所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业 信息披露事务负责人：王晓戎 电话号码：0471-6222388 传真号码：0471-6228410 经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管 理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目 投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生 产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 注1：发行人 2017 年公开发行可转换公司债券于 2018 年 6 月 28 日进入转 股 期，截至 2018 年 9 月 3 0 日，可转换公司债累计转股 72,966股，发行人总股本变更为 580,781.80万股。 注2：发行人2016年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登 记正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行批准情况 2018年8月17日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《公 司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《公司关于公开发行可续 期公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权 人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的 议案》等议案。 2018年9月14日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《公司关于公开发行 可续期公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会 授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事 宜的议案》等议案。 （二）核准情况及核准规模 2018年11月6日，经中国证监会证监许可[2018]1790号文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可 续期公司债券。本次债券将分期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发 行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根 据发行人的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十 四个月内发行完毕。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 2、债券名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期 公司债券（第一期）。 3、发行规模及分期发行安排：本次债券发行总规模不超过20亿元（含20 亿元），拟分期发行并且引入基础发行规模和超额配售选择权。本期发行为本 次债券的首期发行，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含 15亿元）。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期 债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度，发行总规 模不超过20亿元（含20亿元）。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨 比例不受限制。 5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受 限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由 发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 6、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额100元，按面值平价发 行。 7、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年， 以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该 周期末到期全额兑付本品种债券。 8、债券利率及确定方式：本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利 按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率 累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者 询价的簿记建档结果在询价利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变， 其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为3年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，标准期限为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为5年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，标准期限为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年， 以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该 周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登 续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何 递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日 披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。 在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生 的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 11、递延支付利息的限制：强制付息事件：付息日前12个月内，发生以 下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳 息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）减少注册资本。 12、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人 不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号） 和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合 提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益 工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将 本期债券分类为权益工具。 15、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者 询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本 期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配 售。具体定价与配售方案参见发行公告。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 18、起息日：本期债券的起息日为2018年11月20日。 19、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的11月20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计 利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递 延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日； 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 23、担保情况：本期债券无担保。 24、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为AAA。 25、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项 账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 账户名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行 银行账户：155659277987 26、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 27、联席主承销商：长城证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。 28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 30、拟上市交易场所：上海证券交易所。 31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规 定执行。 32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到 期银行贷款及债务融资工具本金及利息。 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2018年11月15日。 2、簿记建档日：2018年11月16日。 3、发行首日：2018年11月19日。 4、网下发行期限：2018年11月19日至2018年11月20日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券计入权益的情况说明及存续期内发生不 再计入权益的相关安排 （一）根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理 规定》： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他 金融资产的合同义务；（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融 负债的合同义务：（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工 具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具：（4）将来须用或 可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工 具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益 的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件 下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自 身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变 数量的自身权益工具进行结算的合同义务：如为衍生工具，企业只能通过以固 定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 审计机构在拟定会计处理意见时主要进行了以下分析： 该金融工具是否包括交付现金或其他金融资产给其他方、或在潜在不利条 件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务（条件一）。 对于将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具 为非衍生工具，是否不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务： 如为衍生工具，企业是否只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的 现金或其他金融资产结算该金融工具（条件二）。 1、通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算 企业会计准则及相关规定的要求：根据《企业会计准则第37号.金融工具 列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》：如果企业不能 无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务 符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融 资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算，那么该工具导致企业 承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果该工具要求企业在潜在不利条件 下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，该工具包含发行方签出的以现金 或其他金融资产结算的期权），该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种 情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。 本次内蒙华电拟发行的可续期债券具有如下特征： 根据发行条款的约定：本次债券的基础期限不超过10年（含10年），本 次债券在约定的基础期限期末及每个续期的周期末附发行人续期选择权，于发 行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 本次拟发行可续期债券附设递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本 次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款己经递延 的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数 的限制。 不构成违约事件。强制付息事件包括：（1）向股东分红：（2）减少注册 资本。虽然存在强制付息事件，但由于内蒙华电能够根据公司章程规定的议事 机制自主决定是否分配普通股股利和是否减少注册资本，并进而影响可续期债 券利息的支付，对内蒙华电而言，该可续期债券利息并未形成支付现金或其他 金融资产或交换金融资产或金融负债的合同义务。 根据本次拟发行可续期债券的发行人赎回选择权条款，本次拟发行的可续 期债券具有可赎回特性，但是该赎回选择权由内蒙华电在发生税务政策变更或 会计准则变更的情况下选择行使，内蒙华电未来没有交付现金进行结算的义务， 因此上述赎回选择权并不会被认定构成一项债务工具。 基于上述条款，本次拟发行可续期债券无固定到期期限，不设置投资者回 售条款，无回购义务，内蒙华电作为发行人掌握可续期债券偿付和赎回的决策 权，而不受其他方控制。内蒙华电可以自行决定是否支付可续期债券利息，也 不产生强制付息的合同义务。鉴于可续期债券的偿付、赎回和利息支付，均为 发行人有权自主决定的事项，投资者无权要求发行人偿付可续期债券或支付利 息。因此，内蒙华电能够避免以交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金 融负债来履行一项合同义务，满足权益工具条件一的规定。 基于审计机构对内蒙华电本次拟发行可续期债券相关条款的阅读和相关会 计准则的理解，审计机构没有发现管理层的观点，即内蒙华电能够无条件避免 以交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债来履行一项合同义务， 从而满足权益工具条件一的规定，在所有重大方面与有关会计准则的规定存在 不一致之处。 2、通过自身权益工具进行结算 本次拟发行可续期债券只能通过交付现金结算，没有条款约定发行方须用 或可用自身权益工具结算，因此该可续期债券是否符合条件二的分析并不适用。 （二）分析总结 内蒙华电拟定的会计处理原则： 内蒙华电认为，本次拟发行可续期债券无需通过交付现金、其他金融资产 或交换金融资产或金融负债结算，发行人未来没有交付可变数量自身权益工具 的义务，因此，满足会计准则关于权益工具的确认条件。 审计机构的分析与意见： 基于审计机构对内蒙华电本次拟发行可续期债券相关条款的阅读和相关会 计准则的理解，对于内蒙华电拟定的会计处理原则，即：将本次拟发行可续期 债券分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认，审计机构没有发 现管理层的该观点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处。 （三）存续期内发生不再计入权益的相关安排 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号） 和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会〔2014〕13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权 益时，发行人有权对本次债券进行赎回。 相关赎回安排参见本节“二、本次发行的基本情况及发行条款”之“（三） 本期债券的基本条款”之“12、发行人赎回选择权”相关内容。 五、本次发行有关机构 （一）发行人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 法定代表人：李向良 联系人：王晓戎、任建华 联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 联系电话：0471-6222388 传真：0471-6228410 邮政编码：010020 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招 商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 法定代表人：霍达 联系人：张维、张登、李世静、李金洋 联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层 联系电话：010-50838997 传真：010-50838995 邮政编码：100140 （三）联席主承销商： 1、长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：丁益 联系人：韩海萌、贾天启 联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 联系电话：010-88366060 传真：010-88366650 邮政编码：100044 2、中银国际证券股份有限公司 住所：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 联系人：杜江、马戈、姚树明 联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层 联系电话：010-66229000 传真：010-66578961 邮政编码：100032 （四）副主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20 楼2004室 法定代表人：薛军 联系人：喻珊 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：010-88013931 传真：010-88085373 邮政编码：100033 （五）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 联系人：黄娜 联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 邮政编码：100031 （六）会计师事务所：北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙） 住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 负责人：张先云 联系人：索还锁 联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 联系电话：010-62212990 传真：010-62254941 邮政编码：100044 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：闫衍 联系人：侯一甲、周迪 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 邮政编码：200011 （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 传真：021-68804232 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （十）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公 司内蒙古自治区分行 地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华大街12号 负责人：陈志能 联系人：王磊 电话：0471-4690260 传真：0471-4690315 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间 的利害关系 截至2018年6月30日，招商证券衍生投资部持有内蒙华电股票共计 196,700股，均为融资融券券源持仓。 截至2018年6月30日，发行人实际控制人华能集团间接持有长城证券股 份共1,439,224,420股，占其总股本的51.53%。 截至2018年6月30日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的 股权关系或其他重大利害关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债 券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发 展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来 源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一 定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延 支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此 可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因税务政策变动导致不得不为本期债券的存续支付额 外税费或因会计准则变更导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提 前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定 的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。 如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债 率波动的风险。 6、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负 债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工 具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期 公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的 状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重 违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自 身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导 致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为 的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。中诚信对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何 影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信或将调低发行人信用等级 或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本 期债券无法在上交所进行上市交易。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、盈利能力波动的风险 最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,082,935.30万元、976,184.36 万元、1,178,256.98万元和634,417.53万元；利润总额分别为154,633.89万元、 86,068.76万元、102,720.82万元和60,855.00万元；净利润分别为121,940.90 万元、64,693.84万元、79,711.59万元和46,704.08万元。报告期内，发行人盈 利能力呈波动态势，2016年的营业利润和净利润较2015年有所下降，2017年 的营业收入和净利润较2016年出现回升。 发行人盈利能力受宏观经济、全社会用电总量、上网电价、煤炭价格以及 装机容量、电源结构等因素影响，上述因素出现波动发行人盈利水平将受到一 定程度的影响。 2、经营活动净现金流波动的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为299,723.61 万元、242,062.50万元、332,361.83万元和145,008.71万元。报告期内，发行人 经营活动产生的现金流量净额呈波动态势，2016年度经营活动现金流量净额较 2015年度减少57,661.10万元，减幅为19.24%；2017年度经营活动现金流量净 额较2016年度增加90,299.32万元，增幅为37.30%；2018年1-6月经营活动现 金流量净额较上年同期增加8,067.52万元，增幅为5.89%。发行人经营活动产 生的现金流入主要是电费收入，流出主要是采购燃料等的支出，未来上网电价、 售电量及燃料成本的波动可能对发行人现金获取能力带来一定影响。 3、有息债务规模较大的风险 截至2017年末和2018年6月末，发行人有息债务总额为2,414,188.29万 元和2,355,032.14万元。发行人有息债务主要包括银行借款和应付债券，其中 银行借款主要以长期借款为主。发行人有息债务规模较大，且利率随市场变动 而变化，可能对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的增加可能对发行 人的财务和经营带来一定的不利影响。 4、流动比率和速动比率较低的风险 最近三年及一期各期末，发行人流动比率分别为0.13、0.19、0.24和0.28， 速动比率分别为0.10、0.16、0.21和0.25，均处于较低水平，主要因为发行人 所处的电力行业是资金密集型行业，固定资产规模较大，资产流动性较低。发 行人固定资产主要系营运中的发电设施等。最近三年及一期各期末，发行人固 定资产账面价值分别为2,245,311.56万元、2,587,471.03万元、2,815,539.78万 元和2,693,882.05万元，占资产总额的比例分别为58.76%、58.32%、65.33%和 62.65%。 发行人拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至2018年6月末，发 行人共取得多家金融机构授信额度290.44亿元。其中，未使用额度达到97.72 亿元，备用流动性充足。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净 额较为稳定，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发 行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。 5、应收账款回收的风险 最近三年及一期各期末，发行人应收账款分别为78,649.06万元、122,294.35 万元、157,091.24万元和208,104.28万元，占流动资产的比重分别为54.13%、 50.00%、50.04%和53.28%。应收账款金额较大，占比较高。发行人应收账款主 要是该年或该季度最后1-2个月应收电费。最近三年及一期各期末，发行人按 欠款方归集的前五名应收账款合计金额占应收账款总额的比例分别为90.24%、 91.77%、96.22%和95.62%，应收账款集中度较高。虽然发行人主要欠款方为国 家电网公司华北分部、内蒙古电力集团等央企、地方国企，欠款方资信状况普 遍较好。但仍存在应收账款无法回收的风险，进而影响到发行人资金周转并形 成坏账，给发行人正常经营带来一定的风险。 6、投资收益波动的风险 最近三年及一期，发行人投资收益分别为73,374.48万元、39,766.92万元、 32,158.15万元和-2,245.95万元，对利润总额的贡献度分别为47.45%、46.20%、 31.31%和-3.69%。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益及可 供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2017年度，发行人处置长期股权 投资产生的投资收益为27,763.21万元，此部分投资收益不具备可持续性。若被 投资企业盈利水平产生波动，发行人可能产生投资收益波动风险，进而对经营 业绩造成不良影响。 7、未来资本支出较大的风险 最近三年及一期，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为 -105,628.81万元、-144,843.86万元、-267,016.48万元和-37,928.99万元。电力 行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金 支持。发行人投资领域包括电力、煤炭、技改工程等，项目投资资金来源除发 行人自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重发行人的财务 负担，影响发行人的盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如 相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，可能导致资本开支扩大。 8、存货跌价的风险 发行人存货主要为燃料和周转材料等。最近三年及一期各期末，发行人存 货账面价值分别为34,513.76万元、39,471.98万元、38,308.60万元和37,480.89 万元，占流动资产比例分别为23.75%、16.14%、12.20%和9.60%。发行人存货 的变现能力直接影响发行人资产的流动性及偿债能力，尽管发行人存货为生产 经营所需，不存在销售不力导致的不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将 面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对发行人的财务表现构成不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 （未完）  |