[公告]长春一东:国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联..
国泰君安证券股份有限公司 关于 长春一东离合器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一八年十一月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”或“上市公司”）的 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易 所发表的有关专业意见具有独立性； 2、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文 件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本 报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明 或承诺的基础上出具； 4、本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关 各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且长春一东董事及管理层的意见是 基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立财务顾问未对上 述资料和意见作出任何承诺或保证； 5、如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出 处，本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录； 6、本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的； 7、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断； 8、本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何长春一东股东的一般或特定投 资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟 就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾 问； 9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未 经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何 形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义， 仅本独立财务顾问自身有权进行解释； 10、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长春一东董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《长春一东离合器股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉内容 进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对长春一东全体股东 是否公平、合理发表独立意见； 11、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《长春 一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告； 12、本独立财务顾问特别提请长春一东全体股东和投资者认真阅读长春一东 董事会发布的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于本次交易的相关董事会公告、独立 董事意见以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。 相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执 业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担 因此引起的任何责任； 13、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不 可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任； 14、本报告不构成对长春一东的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投 资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核， 内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目录 声明与承诺 ........................................................................................................... 1 释义 ......................................................................................................................... 4 一、普通术语释义 ............................................................................................. 9 二、专业术语释义 ........................................................................................... 11 目录 ......................................................................................................................... 4 重大事项提示 ....................................................................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........... 14 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ........................................... 15 四、标的资产的评估与作价情况 ................................................................... 18 五、业绩承诺及补偿情况 ............................................................................... 18 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 19 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................... 21 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ....................................................... 22 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 33 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 34 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 34 十二、东光集团通过本次交易提高对公司持股比例可免于提交豁免要约收 购申请...................................................................................................................... 39 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 40 重大风险提示 ....................................................................................................... 41 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 41 二、标的资产的经营风险 ............................................................................... 43 三、其他风险 ................................................................................................... 47 第一章 本次交易概述 ......................................................................................... 48 一、本次交易的背景 ....................................................................................... 48 二、本次交易的目的 ....................................................................................... 49 三、本次交易方案的决策程序及获得的批准 ............................................... 54 四、本次交易具体方案 ................................................................................... 55 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........... 69 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 70 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................. 73 一、公司基本情况简介 ................................................................................... 73 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 73 三、上市公司股本现状 ................................................................................... 78 四、上市公司最近三年控制权变动情况 ....................................................... 79 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................... 79 六、主营业务发展情况 ................................................................................... 79 七、最近三年主要财务指标 ........................................................................... 80 八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................... 81 九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况说明.......................................................... 82 十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 82 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 83 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................. 84 一、本次重组交易对方的基本情况 ............................................................... 84 二、配套融资认购方的情况 ......................................................................... 123 三、交易各方之间的关联关系 ..................................................................... 126 四、交易对方、配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情 况说明.................................................................................................................... 126 五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的 情况说明................................................................................................................ 126 六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 . 127 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................... 128 一、大华机械的基本情况 ............................................................................. 128 二、蓬翔汽车的基本情况 ............................................................................. 181 第五章 发行股份情况 ....................................................................................... 245 一、发行股份购买资产的基本情况 ............................................................. 245 二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................. 252 第六章 标的资产的评估情况 ........................................................................... 279 一、本次评估概况 ......................................................................................... 279 二、大华机械的评估情况 ............................................................................. 279 三、蓬翔汽车的评估情况 ............................................................................. 333 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ..................... 391 五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见.................................................................................... 395 第七章 本次交易相关合同的主要内容........................................................... 397 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ....................... 397 二、《利润承诺补偿协议》及其补充协议 ................................................... 407 三、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................... 411 第八章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 418 一、基本假设 ................................................................................................. 418 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 418 三、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市之核查意 见............................................................................................................................ 433 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ..................................... 433 五、 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取 值的合理性............................................................................................................ 438 六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题................................................................................................ 439 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析........................................................................................................ 442 八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 后不能及时获得 对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................................................... 446 九、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................................ 447 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的， 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........ 448 第九章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 450 第十章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 .................................. 452 释义 一、普通术语释义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 长春一东、上市公司、公司 指 长春一东离合器股份有限有限公司 大华机械 指 吉林大华机械制造有限公司 蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司 东光集团 指 吉林东光集团有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽股权投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司 一汽资管 指 一汽资产经营管理有限公司 雷岩投资 指 雷岩投资有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司，曾用名为中国兵器工业 集团公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司，为中国兵器工业集团有 限公司全资子公司 成都大华 指 成都东光大华机械制造有限公司 芜湖大华 指 芜湖东光大华机械制造有限公司 芜湖蓬翔 指 芜湖蓬翔车桥有限公司 三山建设 指 芜湖市三山建设投资有限公司 英驰分公司 指 吉林大华机械制造有限公司英驰分公司 德惠分公司 指 吉林大华机械制造有限公司德惠分公司 长春英驰 指 长春市英驰汽车转向节有限公司，英驰分公司前身 标的公司 指 吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司 标的资产 指 吉林大华机械制造有限公司100%股权、山东蓬翔汽 车有限公司100%股权 本报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易、本次重组 指 长春一东发行股份及支付现金购买大华机械100%股 权、蓬翔汽车100%股权，同时拟采用询价方式向包 括中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金 交易对方 指 东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、 李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、 谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、 戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、 刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、 高建平、李海亮、蔡忠钦 评估基准日 指 2018年2月28日 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《利润承诺补偿协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的利润承诺补偿协议》 《附条件生效的股份认购 协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有 限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 《资产评估报告》 指 《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付 现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司100%股 权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0373 号）和《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及 支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司100%股 权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0469 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 二、专业术语释义 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客 及其随身行李或临时物品的汽车，涵盖了轿车、微型 客车以及不超过9座的轻型客车。乘用车下细分为基 本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用 途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车。 商用车 指 商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货 物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上 的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整 车辆和货车非完整车辆，共五类。 矿用车 指 矿用车属于非公路车，主要用于满足矿山作业任务， 因而矿用汽车的整车及所用零部件都考虑了矿山作 业环境，具有载重量大、耐用性强的特点。 专用车 指 专用汽车(Specialpurposemotorvehicle)为装置有专用 设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项 作业以及其他专项用途的汽车。 自卸车 指 自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的 车辆，又称翻斗车，由汽车底盘、液压举升机构、货 厢和取力装置等部件组成。 燃油汽车 指 以汽油、柴油发动机作为动力来源的汽车 新能源汽车 指 除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯 电动力车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动 力汽车和太阳能汽车等。 铸件 指 用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的 液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入 预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段 后，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件。 型钢 指 是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。 钢板 指 是用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材。 工装 指 生产过程工艺装备，是制造过程中所用的各种工具的 总称，包括刀具、夹具、模具、量具、检具、辅具、 钳工工具、工位器具等。 悬架 指 汽车的车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之间 的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车 轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给 车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保 证汽车能平顺地行驶。 国五排放标准 指 我国于2018年1月1日起实施第五阶段国家机动车 排放标准。国五标准相当于欧盟的欧五标准，其对氮 氧化物、碳氢化合物等机动车排放物的限制更为严 苛。从国Ⅰ提至国Ⅳ，每提高一次标准，单车污染减 少30%至50%。 双反调查 指 指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品 同时进行反倾销和反补贴调查 IATF 指 国际汽车工作组（InternationalAutomotiveTaskForce）， 是为了协调国际汽车质量系统规范，由世界上主要的 汽车制造商及协会于1996年成立了一个专门机构。 ISO/TS16949 指 国际汽车供货商质量体系认证，ISO/TS16949是对汽 车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求，其 适用于汽车生产供应链的组织形式。 ERP系统 指 ERP系统是企业资源计划 (EnterpriseResourcePlanning)的简称，是指建立在信息 技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以 系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手 段的管理平台。 MES系统 指 MES(ManufacturingExecutionSystem)即制造企业生产 过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生 产信息化管理系统。 PLM系统 指 产品生命周期管理(productlifecyclemanagement， PLM)系统，是一种应用于在单一地点的企业内部、 分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具 有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信 息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提 醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李 凤军、权彦、刘炳忠等6名交易对方所持大华机械的100%股权和东光集团、一 汽资管、雷岩投资、宫梅竹等24名交易对方所持蓬翔汽车的100%股权。本次交 易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为公司全资子公司。 根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2018年2 月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股权的评估 值分别为59,692.31万元、33,141.05万元，合计为92,833.36万元。基于上述评 估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,833.36万元，其中现 金对价11,515.24万元，股份对价81,318.13万元。 本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日，即2018年6月12日，原定为19.51元/股，不低于本 次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2018年7月11日， 公司实施了2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.0985元（含税），根 据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的价格调整规 则，本次购买资产的股份发行价格相应调整为19.41元/股。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名 特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套 融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程， 但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套资金 的总额不超过58,157.69万元，不超过标的资产交易价格的100%，拟发行股份数 量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其 余部分将用于大华机械飞轮齿环总成320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新 能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传 动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等 四个募投项目的建设用途。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，相 关财务数据比较如下： 单位：万元 交易标的 资产总额与交易价格孰高 资产净额与交易价格孰高 营业收入 大华机械 78,070.49 59,692.31 90,920.66 蓬翔汽车 168,315.89 33,141.05 212,401.21 合计 246,386.38 92,833.36 303,321.87 上市公司 103,093.00 47,976.79 76,832.35 标的资产占比 238.99% 193.50% 394.78% 由上表可见，本次交易标的资产的交易作价、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额 的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之 中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资 管系一汽集团全资子公司，截至本报告签署之日，一汽集团之全资子公司一汽股 权投资（天津）有限公司持有上市公司23.51%股权，在本次交易中系上市公司 关联股东。因此，本次交易构成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定， 公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，相关事项经 非关联董事表决通过。公司股东大会在审议本次交易相关事项时，关联股东将回 避表决，由非关联股东进行表决。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制 人始终为中国兵器，控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有上市公司 32.07%的股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过全资子公司东北工业集团、 中兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后， 在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为41.29%，仍为公司 控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控 制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 （一）交易对价的支付方式 1、交易对价支付方式概况 上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以 及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提 下，协商确定了交易对价的支付方式，总体安排如下： 序 号 交易对方 大华机械100%股权 蓬翔汽车100%股权 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 1 东光集团 86.87% 10.00% 90.00% 41.00% 10.00% 90.00% 2 一汽资管 - - - 26.00% - 100.00% 3 雷岩投资 - - 18.00% - 100.00% 4 王雪梅等5名大华机 械原自然人股东 13.13% - 100.00% - - - 5 宫梅竹等24名蓬翔 汽车原自然人股东 - - - 15.00% 100.00% - 合计 100.00% 8.69% 91.31% 100.00% 19.10% 80.90% 上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公 司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方 的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。 2、股份对价的具体支付安排 本次购买资产的股份发行价格拟定为19.41元/股，标的资产交易作价合计为 92,833.36万元，按照各交易对方交易对价的支付安排，本次重组拟向交易对方 发行的股份数量为41,894,961股。 定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。 此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调 整机制的安排进行价格调整的，本次购买资产的股份发行价格也将进行相应调整。 关于价格调整机制详见本报告“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/ （一）发行股份及支付现金购买资产/6、定价规则、发行价格与价格调整机制” 相关内容。 3、现金对价的具体支付安排 （1）东光集团现金对价的支付方式 上市公司将在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工 作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证 监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月 届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。 （2）蓬翔汽车24名自然人股东现金对价的支付方式 上市公司将以现金对价取得蓬翔汽车24名自然人股东所持标的公司股权， 为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易 中取得的现金对价将分两期支付，支付金额分别为上述交易对方在本次交易中获 得对价的90%和10%，支付条件及时间的具体安排如下： （1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套 资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价； 若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配 套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现 金对价； （2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕 或《利润承诺补偿协议》所约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后 十个工作日内，上市公司将支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》 确认的补偿金额后的金额，如有）。 （二）募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名 特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套 融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程， 但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过58,157.69万元，募集资金在支 付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的募投项目 建设，具体用途安排如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额 1 支付本次交易的现金对价 长春一东 11,515.24 11,515.24 2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00 3 飞轮齿环总成320万套产 能扩建项目 大华机械 25,000.79 17,022.96 4 中重型新能源无人驾驶智 能转运系统研发及产业化 项目 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54 5 新能源商用汽车电动传动 系统研发及产业化项目 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60 6 重型商用汽车高端驱动桥 智能化改造项目 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35 合计 70,579.03 58,157.69 在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集 资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由上市公司 自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根 据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 四、标的资产的评估与作价情况 本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行 评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年2月28 日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的公司的 评估情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率 大华机械100%股权 39,643.00 59,692.31 20,049.31 50.57% 蓬翔汽车100%股权 20,351.17 33,141.05 12,789.88 62.85% 合计 59,994.17 92,833.36 32,839.19 54.74% 本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协 商确定大华机械100%股权的交易作价为59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的 交易作价为33,141.05万元，标的资产交易作价合计为 92,833.36万元。 五、业绩承诺及补偿情况 根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题 与解答》，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的， 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几 项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、 蓬翔汽车及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，相关资产的 评估作价情况如下： 单位：万元 标的公司 资产类别 评估价值 交易作价 大华机械及子公司 专利技术 2,808.84 2,808.84 蓬翔汽车 专利技术 3,038.49 3,038.49 芜湖蓬翔 非专利技术、专利技术 234.65 192.01 合计 6,081.98 6,039.34 注：蓬翔汽车持有芜湖蓬翔81.83%股权，故芜湖蓬翔非专利技术、专利技术的交易作 价为评估价值的81.83%。 经交易双方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩 补偿，并与上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方所承 诺的净利润数额如下表所示： 单位：万元 承诺对象 2018年 2019年 2020年 大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47 蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59 芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9 注：1、上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润和收益法评估时所预 测的2018年3-12月净利润之和。 2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年 起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018 年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2018年内实施完毕，利润补偿期间 则相应往后顺延。 如果标的公司在业绩承诺期内的实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方 将按照《利润承诺补偿协议》及其补充协议的约定对公司进行补偿，业绩补偿的 上限不超过收益法评估的专利及非专利技术的交易价格，即6,039.34万元。具体 补偿方式详见本报告“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发 行股份及支付现金购买资产方案/9、业绩承诺安排”相关内容。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中，公司拟发行41,894,961股普通股用于购买标的资产。鉴于配套 融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将 在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交 易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所 示： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比 东光集团 45,378,919 32.07% 75,722,405 41.29% 75,722,405 35.77% 中兵投资 - - - - 2,830,329 1.34% 一汽股权投资 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.14% 33,277,531 15.72% 一汽资管 - - 4,439,296 2.42% 4,439,296 2.10% 雷岩投资 - - 3,073,359 1.68% 3,073,359 1.45% 王雪梅 - - 1,666,567 0.91% 1,666,567 0.79% 王维廷 - - 1,020,902 0.56% 1,020,902 0.48% 李凤军 - - 769,615 0.42% 769,615 0.36% 权彦 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14% 刘炳忠 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14% 其他A股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.27% 88,332,961 41.72% 合计 141,516,450 100.00% 183,411,411 100.00% 211,714,701 100.00% 注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算； 由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有 的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上 市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例， 从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略 地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据 及指标（不考虑配套融资）如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月/ 2018年6月30日 2017年/ 2017年12月31日 重组前 重组后 重组前 重组后 总资产 107,316.54 395,675.97 103,093.00 349,417.17 归属于母公司所有者权益 41,848.28 108,661.12 39,574.04 101,051.26 营业收入 48,774.32 242,630.86 76,832.35 380,001.73 营业利润 3,892.93 9,616.58 3,892.93 11,687.48 归属于母公司所有者净利润 2,172.84 7,349.69 1,798.43 10,454.30 基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.13 0.57 由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市 公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力 将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围 将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、 专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领 域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽 车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、本次交易已获得中国兵器总经理办公会审议通过； 2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过； 3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意； 5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过； 6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 截至本报告出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括： 1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复； 2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东 光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务； 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局（商务部的经营者集 中反垄断执法职责目前已移交至国家市场监督管理总局反垄断局）通过对本次交 易涉及的经营者集中审查。 在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司 1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件。 2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性 承诺主体 承诺的主要内容 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易 的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引 用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 交易对方、中兵投资 1、本人／本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为 上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2、本人／本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人／本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 ／本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人／本公司继续提供相关文件及相关 信息时，本人／本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求。 4、本人／本公司承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／ 本公司愿意承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有）。 承诺主体 承诺的主要内容 中国兵器 本公司将及时向上市公司提供本次交易所需的相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 （二）关于合法合规情况的说明 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存 在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 交易对方（法人）、 中兵投资 1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情形。 交易对方（自然人） 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显 无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未受过证券交易所公开谴 责、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情形等情况。 （三）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团、东北工业集 团、中兵投资、中国兵 器 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自 身作为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求与上市公司达 成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上 市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依 法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以 与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下 属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属 子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务 等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司 控股股东/关联方/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合 法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到 损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 一汽资管、一汽集团 1、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联 方与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免不必要的关联交 易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上 市公司公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联 方将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司拥 有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担 保。 3、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到 损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （四）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团、东北工业集 团、中兵投资、中国兵 器 1、本次交易前本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及本次重组 的标的资产之间不存在同业竞争的情况，本次重组不会新增上市 公司与本公司及相关企业的同业竞争。为避免本公司及相关企业 承诺主体 承诺的主要内容 与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业承诺 不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上 市公司及其子公司业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业 务或其他经营活动。 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活 动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易 完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的 产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及 相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司及其子公司； （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的 同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全 部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司 及相关企业持有的有关资产和业务。 3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及 相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股 股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。 （五）关于保持上市公司独立性的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团、东北工业集 团、中国兵器 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员专职工作，不得在控股股东/实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股 东/实际控制人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东/实际控制 人及其控制的其他企业之间保持独立； 3、控股股东/实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及其 控制的其他企业占用的情形； 3、保证不以上市公司的资产为控股股东/实际控制人及其控制的 承诺主体 承诺的主要内容 其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东/实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东/实际控制人及其控制 的其他企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东/实际控制人 及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之 外，不干涉上市公司的业务活动，本公司及本公司控制的其他企 业不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经 营； 3、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及相 关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 （六）关于股份锁定的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满 较晚之日前不得转让：a）自该等股份上市之日起36个月内；b） 标的公司（吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司） 利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《利润承诺补 偿协议》的约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股 票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市 公司股份。 4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 一汽资管、雷岩投资、 王雪梅、王维廷、李凤 军、权彦、刘炳忠 1、本人／公司因本次交易取得的上市公司股份分以下两种方式进 行锁定： （1）本人／公司基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的 股份实行分期解锁，其解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述 执行，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外， 之后按证监会和上交所有关规定执行。 基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份的解锁期间 和分期解锁数量安排如下表所示： 解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解 锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师 事务所对标的公司利润补偿期间内 的第一会计年度累计实际净利润数 与累计净利润预测数的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）按照《利润承诺补偿协议》约 定履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）上市公司本次交易中所发行股 份上市之日起届满12个月之次日。 累计可申请解锁股份 =该承诺方在本次交 易中基于标的资产专 利采用收益法评估作 价所获得的股份数量 ×（截至该年度累计承 诺净利润数÷补偿期 间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的 股份数量（如适用） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解 锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师 事务所对标的公司利润补偿期间内 的第二会计年度累计实际净利润数 与累计净利润预测数的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）按照《利润承诺补偿协议》约 定履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）上市公司本次交易中所发行股 份上市之日起届满24个月之次日。 累计可申请解锁股份 =该承诺方本次交易 中基于标的资产专利 采用收益法评估作价 所获得的股份数量×（截至该年度累计承 诺净利润数÷补偿期 间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的 股份数量（如适用） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解 锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师 事务所对标的公司利润补偿期间内 的第三会计年度累计实际净利润数 与累计净利润预测数的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）补偿期限届满后3个月内，由 具备证券业务资格的会计师事务所 对标的资产专利部分进行减值测试 并出具减值测试报告之次日； （3）按照《利润承诺补偿协议》约 定履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （4）上市公司本次交易中所发行股 份上市之日起届满36个月之次日。 累计可申请解锁股份 =该承诺方本次交易 中基于标的资产专利 采用收益法评估作价 所获得的股份数量×（截至该年度累计承 诺净利润数÷补偿期 间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的 股份数量（如适用） －减值补偿的股份数 量（如适用） （2）除上述基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份 外，本人／公司所获剩余股份的锁定期为自该等股份上市之日起 12个月，之后按证监会和上交所有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本人／公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公 司股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本人／公司不转让所持有的 上市公司股份。 4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 中兵投资 本公司作为本次交易的配套融资认购方，对在本次交易中所取得 的上市公司新增股份锁定事项承诺如下： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日 起36个月内不对外转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市 公司股份。 3、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 （七）关于持有标的资产权属清晰的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团、王雪梅、王 维廷、李凤军、权彦、 刘炳忠等6名交易对方 一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、 规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 二、本人／本公司对拟注入上市公司之大华机械股权拥有合法有 效的占有、使用、收益及处分权。 三、大华机械公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍本人／本公司转让所持大华机械股权的限制性条 款；本人／本公司保证大华机械或本人／本公司签署的所有协议 或合同不存在阻碍本人转让大华机械股权的限制性条款。 四、本人／本公司合法持有大华机械股权，对该等股权拥有完整、 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响大华机械 合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持 股的情形；本公司持有大华机械的股权未设置抵押、质押、留置 等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的大华机械股权被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 五、本人／本公司保证前述大华机械的股权状态持续至该股权登 记至上市公司名下。 东光集团、一汽资管、 雷岩投资、宫梅竹等27 名交易对方 一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、 规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 二、本人／本公司对拟注入上市公司之蓬翔汽车股权拥有合法有 效的占有、使用、收益及处分权。 三、蓬翔汽车公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍本人／本公司转让所持蓬翔汽车股权的限制性条 款；本人／本公司保证蓬翔汽车或本人／本公司签署的所有协议 或合同不存在阻碍本人转让蓬翔汽车股权的限制性条款。 四、本人／本公司合法持有蓬翔汽车股权，对该等股权拥有完整、 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响蓬翔汽车 合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持 股的情形；本公司持有蓬翔汽车的股权未设置抵押、质押、留置 等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的蓬翔汽车股权被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 五、本人／本公司保证前述蓬翔汽车的股权状态持续至该股权登 记至上市公司名下。 （八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 东光集团 截至本承诺函出具之日，成都大华1号厂房正在办理房屋产权证 书相关手续，目前尚待房屋管理部门核发证书。大华机械德惠分 公司共有2处房屋的产权证书仍在办理中，目前尚未取得产权证 书。 本公司承诺，成都大华、大华机械德惠分公司上述房屋建筑物均 位于其拥有土地使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外， 该等房屋建筑物不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成 后，如因上述房屋产权问题导致上市公司或大华机械受到损失， 本公司将对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和大华机械 不因此受到经济损失。 东光集团 截至本承诺函出具之日，蓬翔汽车共有24处房产正在办理房屋产 权证书相关手续，预计将于2020年5月31日前取得产权证书。 本公司承诺，蓬翔汽车上述房屋建筑物均位于蓬翔汽车拥有土地 使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外，该等房屋建筑物 不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成后，如蓬翔汽车 上述房屋产权问题导致上市公司或蓬翔汽车受到损失，本公司将 对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和蓬翔汽车不因此受 到经济损失。 （九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 宫梅竹、刘晓东、王亚 东 （祝延玲之配偶） 本人于2018年2月25日首次知悉本次重组相关事项；本人就长 春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组 的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相 关事项的有关信息，本人买卖长春一东股票的行为系根据证券市 场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资 行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获 取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账 户以本人名义开立。如有虚假，本人将在自查期间（自2017年8 月14日至2018年2月13日）内买卖长春一东股票的全部投资收 益上交长春一东所有。 祝延玲 本人于2018年2月25日首次知悉本次重组相关事项；本人就长 春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组 的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相 关事项的有关信息，本人配偶买卖长春一东股票的行为系其根据 证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决 策和投资行为，该买卖账户以王亚东个人名义开立。除已公开披 露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本 次重组事项履行保密义务，并未向配偶王亚东透露本次重组的内 幕信息，未以明示或者暗示的方式向王亚东作出购买长春一东股 票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间（自2017 年8月14日至2018年2月13日）内买卖长春一东股票的全部投 资收益上交长春一东所有。 刘炳忠、张立华（刘炳 忠之配偶） 刘炳忠：该股票账户以本人名义开立，2018年10月内的三笔交 易系本人配偶张立华在本人不知情的情形下所进行。除已公开披（未完）  |