[股东会]中国平安:2018年第二次临时股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会资料 二○一八年十二月十四日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2018年 12月 14日 14:00开始 现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402号平安金融管理学院平安会堂 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为 2018年 12月 14日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 12月 14日 9:15-15:00。 主持人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1、逐项审议及批准《关于选举公司董事的议案》 （二）特别决议案 2、审议及批准《关于审议实施长期服务计划的议案》 3、审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》 4、审议及批准《关于修订 <公司章程 >的议案》 5、审议及批准《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 2 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会文件目录 关于选举公司董事的议案 .........................................................4 关于审议实施长期服务计划的议案 .................................................5 关于发行债券融资工具的议案 .....................................................6 关于修订《公司章程》的议案 .....................................................9 关于审议回购公司股份及相关授权的议案 ..........................................10 附件 1：候选人简历 .............................................................11 附件 2：独立董事提名人声明 .....................................................12 附件 3：独立董事候选人声明 .....................................................15 附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划 ...........................18 附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同 ..30 附件 6：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期 服务计划之法律意见书 ..........................................................64 附件 7：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期 服务计划之补充法律意见书 ......................................................77 附件 8：《公司章程》条款修订具体情况 ............................................82 3 2018年第二次临时股东大会审议文件之一年第二次临时股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于选举公司董事的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国 银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险机构独立董事管理办法》的有关规定， 公司独立非执行董事的连任时间不得超过 6年。叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生自 2013 年 6月起出任中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立非 执行董事，2019年 6月任期即将满 6年。由于董事的任职资格需经银保监会核准，为保证本 公司董事会正常运作，董事会经过全面深入考察，拟推荐伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生 届时接替叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第十一届董事会独立非执行董事。 叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生将于伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生出任独立非执 行董事之委任生效时退任董事。 伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生的简历详见附件。三位候选人出任本公司董事尚需本 公司股东大会决议通过以及银保监会的董事任职资格核准。 以上议案提请股东大会审议。 附件 1：候选人简历 附件 2：独立董事提名人声明 附件 3：独立董事候选人声明 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 4 2018年第二次临时股东大会审议文件之二年第二次临时股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于审议实施长期服务计划的议案 各位股东： 为加强本公司利益与员工利益的长期绑定、强化内部激励，完善本公司治理结构，健全本 公司长期激励约束机制，促进本公司长期经营稳健发展，根据有关法律、法规的规定，在遵循 “长期服务、利益捆绑、价值导向、风险自担、合法合规”的原则基础上，并由董事会薪酬委 员会根据本公司员工代表大会提出的有关意见进行必要修改后，本公司制定了《中国平安保险 （集团）股份有限公司长期服务计划》及摘要，详见附件。 为保证本公司长期服务计划的顺利实施，提高决策效率，提请本公司股东大会授权董事会 办理长期服务计划的相关事宜，具体如下： （1）根据本公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调整； （2）审议制定、修改和完善具体实施方案； （3）根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整并作出决定； （4）决定未来年度中国平安集团管理层参与长期服务计划的相关必要决议事项； （5）对长期服务计划存续期作出延续的决定； （6）对长期服务计划作出解释； （7）对长期服务计划的终止或其他必要事宜作出决定。 以上提案提请股东大会审议。 附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划 附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同 附件 6：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施 长期服务计划之法律意见书 附件 7：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施 长期服务计划之补充法律意见书 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 5 2018年第二次临时股东大会审议文件之三18年第二次临时股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于发行债券融资工具的议案 各位股东： 为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成 本，公司拟在未来 12个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100亿 元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的 人民币或外币境内外债务融资工具。 为把握市场有利时机，提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授 权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下： 一、发行额度及种类 提请股东大会一般及无条件地授权董事会 , 并由董事会转授权执行董事在监管机构批准 的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100亿元或等值 外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同） 事宜（“本次发行”）。 有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或 外币境内外债务融资工具。 二、本次发行的主要条款 1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司 2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过（含）人民币 100亿 元或等值外币。 3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据 市场情况以及发行具体事宜确定。 4、期限与品种：最长不超过 10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。 具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和 /或补充公司营运资金和 / 或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。 具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。 6、授权有效期：自本议案获得股东大会批准之日起 12个月届满之日。 6 如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行 批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 三、授权事项 提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期 内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限 于： 1、就发行债务融资工具作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构， 代表公司向境内外相关政府部门及 /或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、 提款等手续； 2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、 个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通 函、保荐、承销协议、中介服务合同等）； 3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具 体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方 式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、 制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管 理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的 意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、 是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用 途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用）等 与本次发行有关的一切事宜； 4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动 及步骤； 5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露 及批准程序（如需）； 6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公 司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有 关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作； 7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）； 8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。 7 董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需 要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》 及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。 及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需 要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》 及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 8 2018年第二次临时股东大会审议文件之四年第二次临时股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于 修改<中华人民共和国公司法 >的决定》，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本 公司”）拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》作出修订。 以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事长或其授权人在《公司章程》 报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对 《公司章程》进行必须且适当的相应修订。 附件 8：《公司章程》条款修订具体情况 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 9 2018年第二次临时股东大会审议文件之五年第二次临时股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于审议回购公司股份及相关授权的议案 各位股东： 根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定， 为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大 化，本公司特制定股份回购计划，具体方案如下： 一、回购目的 回购股份是为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长 远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善本公司长期激励约束 机制，确保本公司的经营可持续、健康发展。 二、回购方式 本公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司 公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过本公司发行总股本的 10%。回购资 金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。 三、回购授权 考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，为准确把握时机，确保本公司股 份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，并由本公 司董事会授权本公司执行董事，全权办理与回购有关的事宜，在不超过本公司发 行总股本的 10%的授权额度内，制定回购具体方案，后续具体回购股份的价格、 种类、批次、数量及执行时间仍有待确定及具有不确定性。本公司将严格按照有 关法律法规及上市规则的要求执行后续股份回购计划，及时履行信息披露义务。 此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 10 附件 1：候选人简历 候选人简历 伍成业先生，67岁，现任香港总商会法律事务委员会副主席、香港大学亚洲国 际金融法研究院顾问委员会委员、汇丰银行（越南）有限公司监事会主席、汇丰 银行（中国）有限公司非执行董事和汇丰银行（澳大利亚）有限公司非执行董事。 伍先生亦为恒生银行有限公司（0011.HK）的非执行董事。伍先生获准在英国、 香港及澳洲维多利亚的最高法院执行律师职务。伍先生在转为私人执业前，曾于 香港律政署出任检察官。伍先生在 1987年 6月加入汇丰银行，出任助理集团法 律顾问，并其后于 1993年 2月获委任为法律及合规事务部副主管，并于 1998 年 1月升任亚太区首席法律顾问，直至 2016年退休。伍先生获得伦敦大学法律 学士及硕士学位，亦获得北京大学的法律学士学位。 储一昀先生，54岁，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，教育部人 文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计 学会会计教育分会执行秘书长。储先生亦为平安银行股份有限公司（ 000001.SZ） 外部监事，中国巨石股份有限公司（ 600176.SH）、上海同济科技实业股份有限公 司（600846.SH）、泰豪科技股份有限公司（ 600590.SH）、环旭电子股份有限公司 （601231.SH）和嘉兴银行股份有限公司的独立董事，中国会计学会第八届理事 会理事以及财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员。此前，储先生曾出任平 安银行及上海金枫酒业股份有限公司（600616.SH）独立董事。储先生获得上海 财经大学会计学博士学位。 刘宏先生，51岁，现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副理事 长。刘先生亦为深圳市京泉华科技股份有限公司（002885.SZ）的独立董事，国 家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体组专家，国家“万人计划”首批 专家。刘先生长期从事人工智能和机器人等领域的教学科研和产业化工作，曾获 国家航天科技进步奖、吴文俊人工智能科学技术奖。刘先生获得哈尔滨工业大学 工学博士学位，北京大学博士后出站。 11 附件 2：独立董事提名人声明 独立董事提名人声明 提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会， 现提名伍成业、储一昀、刘宏为本公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已 书面同意出任本公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。其中,被提名人储一昀和刘宏已根据《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人伍成 业尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。被提名人伍成业承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一 期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、原监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： 12 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五 家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。 六、被提名人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授 资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 13 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 14 附件 3：独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 本人伍成业、储一昀、刘宏，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集 团）股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十一届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何 影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。其中,声明人储一昀和刘宏已根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人伍成业尚未 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 声明人伍成业承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事 资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、原监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 15 （二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家； 本人在该公司连续任职未超过六年。 六、声明人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授资 格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 16 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所 的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所 的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：伍成业、储一昀、刘宏 17 附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划 中国平安保险（集团）股份有限公司 长期服务计划 18 声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董 事会及全体董事保证本长期服务计划内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 19 目录录 一、本计划的目的与原则 ....................................... 22 二、本计划的参与对象 ......................................... 22 三、本计划的实施安排 ......................................... 23 四、本计划存续、变更和终止 ................................... 25 五、本计划的风险处置预案 ..................................... 26 六、本计划的管理机构和职责 ................................... 27 七、管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 .. 28 八、附则 ..................................................... 28 20 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称释义 中国平安集团/中国平安 /本公司/公司 指中国平安保险（集团）股份有限公司 本长期服务计划/长期服 务计划/长服计划/本计 划/计划 指中国平安保险（集团）股份有限公司长期服 务计划 计划参与人/参与人指参加本长期服务计划的员工 股东大会指本公司股东大会 董事会指本公司董事会 薪酬委员会指本公司董事会薪酬委员会 管理层 指《保险集团公司管理办法（试行）》、《公司 章程》中所规定的中国平安集团执行董事及高 级管理人员 管理委员会 由全体计划参与人推举产生的长期服务计划 日常管理机构 资产管理机构/管理机构 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受 本计划委托提供资产管理服务的第三方机构 资产管理计划 指长期服务计划委托资产管理机构设立、专门 用于长期服务核心人员持股的资产管理计划 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司章程》指《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》 21 一、本计划的目的与原则 （一）本计划的目 本计划的目的与原则 （一）本计划的目的 1．加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公 司持续发展，利益共享、风险共担 ,为股东创造长远持续的价值。 2．强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人 才长期扎根服务于本公司，确保公司人才梯队健康稳定。 3．完善公司治理结构，健全公司长期激励约束机制。 （二）本计划遵循的原则 1．长期服务：鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员 工的长效机制，实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。 2．利益捆绑：确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。 3．价值导向：根据不同员工对公司的价值贡献大小，拉开差距、 区别授予。 4．风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根 据公司股价变化盈亏自负、风险自担。 5．合法合规：计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规 要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。 二、本计划的参与对象 （一）本计划覆盖中国平安集团及其成员公司，计划参与人应当 22 是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。 （二）有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人 期发展具有重要作用的核心人才。 （二）有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人： 1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； 3．最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受 贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关 监管规定或者公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的； 4．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参 与人的情形。 三、本计划的实施安排 （一）长期服务计划额度的提取规则： 本计划每年一期，根据董事会设定的净利润 1增长率目标 2的实际 达成情况（以下简称“ R”）,按一定比例计算：当年度长期服务计划 额度上限 = 当年度净利润× N。 其中： 1．R≤设计目标的 100%时，N=0 2．设计目标的 100%＜R≤设计目标的 150%时，N=3% 3．设计目标的 150%＜R≤设计目标的 250%时，N=4% 4．R＞设计目标的 250%时，N=5% 1净利润：指奖后税后净利润 2净利润增长率目标，指经由董事会审议确定的公司净利润增长目标，当前为 12.5% 23 （二）长期服务计划额度的授予、购股及归属授予、购股及归属： 1．授予。公司根据未来各年度核心人才吸引、激励、保留的实 际需要，在长期服务计划额度总额范围内，授予符合特定条件的人员 一定的额度，作为员工应付薪酬的组成部分。 2．购股。购股来源为公司在境内外公开发行的股票，包括但不 限于库存股、协议转让股份、二级市场流通股票等。 3．归属。长期服务计划参与人从公司退休 3时提出归属申请，在 得到确认并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。具体方式包 括： （1）直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证 券账户； （2）委托资产管理机构代为出售或转让已授予计划权益再予以 兑现。 4．长期服务计划不得在下列期间买卖公司股票： （1）年度业绩刊发日期之前 60日内，或有关财政年度结束之日 起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （2）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30日内，或 有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者 为准）； （3）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3从公司退休指：达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系时 24 （4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露 4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内； （5）相关法律法规规定的其他禁止情形。 以上不得买卖公司股票的期间将根据相关法律法规的变化进行 相应调整。 5．权益管理。自授予之日起 ,长期服务计划所对应的股票分红权 由计划参与人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对应的股票权 益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股 本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同 等股东权益做出变更。 （三）取消情形： 1．计划参与人发生如下情形的，其未归属的长期服务计划额度 将予以取消： （1）与公司解除劳动关系或劳动合同到期后不再续签的。但从 公司正常退休、在职期间死亡或丧失劳动能力的除外； （2）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的； （3）其他公司规定应当取消的情形。 2．所有被取消的长期服务计划额度所对应的股票及后续分红， 可根据人员吸引、激励、保留的需要，予以再次分配。再次分配前， 由资产管理计划继续持有。 四、本计划存续、变更和终止 （一）本计划方案存续期为审议通过之日起十年，存续期届满之 25 后可由董事会决议延长。 （二）公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变 更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计划的 除外。 （三）长期服务计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 式融资时，管理层就是否参与及资金解决方案提出建议，由董事会审 议确定。 （四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范 性文件的规定终止实施本计划： 1．公司申请破产、清算、解散； 2．公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划； 3．公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划； 4．相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划 的情形。 （五）长期服务计划因各种原因变更、终止实施或期限届满时， 管理层就处置方案提出建议，由董事会审议确定。 五、本计划的风险处置预案 （一）本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规 的规定，对公司控制权不构成影响。 （二）公司对本计划参与人可能面临的各类风险做了充足的预计 及安排，将对参与人进行充分的风险告知，确保参与人对相关规则及 风险充分认知、理解。 26 （三）管理委员会负责本计划的风险处置,根据需要不定期地组 织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按 程序协调解决有关问题，确保影响可控。 六、本计划的管理机构和职责 管理委员会负责本计划的风险处置,根据需要不定期地组 织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按 程序协调解决有关问题，确保影响可控。 六、本计划的管理机构和职责 （一）股东大会：是公司最高权力机构，负责确定长期服务计划 的实施目标、提取原则、主要框架，并最终批准本计划予以实施。 （二）董事会：负责拟定本长期服务计划提交股东大会审议 ; 根 据公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调 整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化， 对方案进行相应调整并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的 相关必要决议事项；对长期服务计划存续期做出延续的决定；对长期 服务计划作出解释；决定长期服务计划终止或其他必要事宜。 （三）董事会薪酬委员会：负责拟定长期服务计划草案提交董事 会审定；审议未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项并报告 董事会。 （四）管理层：根据公司经营和人员吸引、激励、保留的实际需 要，决定未来各年度除管理层以外的核心人员名单并在总额范围内安 排授予。 （五）长期服务计划管理委员会：由全体计划参与人推举 5-7名 代表出任委员组成管理委员会。管理委员会委员不得由公司董事、监 事及管理层出任。管理委员会负责长期服务计划的日常执行，包括但 不限于：统一对长期服务计划所对应的公司股票权益作出安排；选择 27 和管理资管机构；对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置； 其他日常执行事项。管理委员会通过集体表决方式履行职责。其他日常执行事项。管理委员会通过集体表决方式履行职责。 （六）资产管理机构：由管理委员会确定，作为本长期服务计划 的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管 理计划。 七、管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理 协议条款 （一）长期服务计划管理机构的选任：长期服务计划的管理机构 由管理委员会确定。 （二）管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟 通确定，具体约定见管理协议相关条款。 （三）管理协议的主要条款： 1．资产管理计划名称 2．类型 3．资产委托状况 4．委托资产的投资 5．委托人、管理人、托管人的权利和义务 6．信息披露 7．管理费、托管费与其他相关费用 8．委托资产清算与返还 9．其他事项 八、附则 28 （一）本计划在履行以下公司治理及审议程序后，自 2018年度 起生效实施： 1．公司聘请律师事务所对长期服务计划（草案）出具法律意见； 2．独立董事对长期服务计划（草案）发表独立意见； 3．董事会、监事会分别审议通过长期服务计划，并公告相关决 议、长期服务计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等； 4．召开员工代表大会，就长期服务计划充分征求员工意见； 5．召开股东大会审议并批准长期服务计划方案。 （二）未来本计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、 上海证券交易所、香港联合交易所的规定进行信息披露。 （三）本长期服务计划的解释权属于公司董事会。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 29 附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产 管理合同 招商资管-中国平安保险(集团)股份 有限公司员工持股计划单一资产管 理合同 合同编号：招资 -同赢 201801号 委托人：中国平安保险 (集团)股份有限公司（代 表长期服务计划） 管理人：招商证券资产管理有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司 30 目录录 前言 ......................................................... 32 一、合同当事人 .................................................. 32 二、释义 ........................................................ 34 三、委托资产专用账户的开立与管理 ................................ 34 四、资产委托状况 ................................................ 37 五、划款指令的发送、确认与执行 .................................. 39 六、交易及交收清算安排 .......................................... 41 七、委托资产的投资 .............................................. 43 八、委托人的声明与保证 .......................................... 45 九、委托人的权利与义务 .......................................... 46 十、管理人的声明与保证 .......................................... 47 十一、管理人的权利与义务 ........................................ 48 十二、托管人的声明与保证 ........................................ 49 十三、托管人的权利与义务 ........................................ 50 十四、投资主办人的指定与变更 .................................... 51 十五、信息披露 .................................................. 51 十六、委托资产的会计核算 ........................................ 52 十七、管理费、托管费与其他相关费用 .............................. 54 十八、委托资产清算与返还 ........................................ 55 十九、保密条款 .................................................. 56 二十、不可抗力 .................................................. 57 二十一、合同的变更、终止与备案 .................................. 57 二十二、违约责任与免责条款 ...................................... 59 二十三、适用法律与争议处理方式 .................................. 59 二十四、合同成立与生效、合同份数 ................................ 59 二十五、其他事项 ................................................ 60 31 前言言 为规范委托人长期服务计划的管理运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务， 根据《中华人民共和国合同法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理 人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和 风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定 盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证 委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照本合同约定保护委托资产 的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。 本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。 一、合同当事人 委托人姓名（或公司名称）：中国平安保险 (集团)股份有限公司（代表长期服务计划） 住所（或公司注册地址）：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 47、48、109、110、 111、112层 邮政编码： 518033 法定代表人姓名：马明哲 公司统一社会信用代码：91440300100012316L 联系人：吴嫦练 联系电话： 0755-22621518 传真号码： 0755-82431049 电子信箱： wuchanglian910@pingan.com.cn 32 管理人：招商证券资产管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一 招商证券资产管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38层 邮政编码： 518026 法定代表人：熊剑涛 公司统一社会信用代码：914403003351197322 联系人：林爽 联系电话： 0755-82960073 传真号码： 0755-82943660 电子邮箱： lins@cmschina.com.cn 托管人：兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路 154号 办公地址：福州市湖东路 154号 邮政编码： 350000 法定代表人：高建平 公司统一社会信用代码：91350000158142711F 联系人：陈逊 联系电话： 021-52629999 传真号码： 021-62159217 网址：www.cib.com.cn 33 二、释义释义 本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 《运作管理规定》 指 2018年 10月 22日中国证监会公布并于公布之日起施行的 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。 《业务管理办法》 指 2018年 10月 22日中国证监会公布并于公布之日起施行的 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。 长期服务计划 指中国平安保险 (集团)股份有限公司制定公布的长期服务计 划。 元指人民币元。 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会。 单一资产管理业务管理人、 管理人 指招商证券资产管理有限公司，简称“招商资管”。 单一资产管理业务托管人、 托管人 指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。 单一资产管理合同当事人、 合同当事人 指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务 的管理人、托管人和委托人。 工作日、交易日 指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交 易日。 资产委托起始日 指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》 的当日。 资产委托到期日 指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合 同终止日为资产委托到期日。 委托资产专用账户 指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理 服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。 托管账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过“第三方 存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。 专用资金账户 指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下单一资产管 理业务使用的资金账户。 专用证券账户 指仅供本合同项下单一资产管理业务使用买卖证券交易所交 易品种的证券账户。 其他专用账户 指用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以外 交易品种的账户。 三、委托资产专用账户的开立与管理 （一）委托资产专用账户的开立 1、托管账户 34 托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（深圳分行）为 该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过“第三 方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。管理人、委托人应当在开户（或变更或撤 销）过程中给予必要的配合，并提供所需账户资料。管理人、委托人应保证所提供账户资料 的真实性、准确性和有效性，并在账户资料发生变更 该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过“第三 方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。管理人、委托人应当在开户（或变更或撤 销）过程中给予必要的配合，并提供所需账户资料。管理人、委托人应保证所提供账户资料 的真实性、准确性和有效性，并在账户资料发生变更后 10个工作日内及时向托管人提供更 新后的账户资料，由于未及时提供更新账户资料导致银行托管账户未能正常使用的，由管理 人、委托人承担相应责任。 银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产 划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。 委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的 银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与 证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理 人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管 账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。银证转账 密码若发生重置，应及时通知托管人，托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划 款失败责任。 托管账户的开立和使用，仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人和托管人不 得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方 均不得采取使得该账户无效的任何行为。 2、专用证券账户（如有） 管理人应于单一资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户， 用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个 委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。 委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。 在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申 请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。 专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转 指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转 让或者其他方式提供给他人使用。 35 管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易 所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。 3、证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”） 证券资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构 （深圳分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构（深圳分 行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。证券资金账户开立后，管理人将证券资金 账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。 在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得挂失或注销证券资金账户， 不得变更证券资金账户与银行托管账户的第三方存管关系，不得自行从证券资金账户向银行 托管账户划款。 委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金交收。 4、定期/协议存款账户（如有） 委托资产投资定期 /协议存款，管理人应与存款机构签订定期 /协议存款协议，该协议作 为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被 抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明 确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户 ”。如定期 /协议存款协议中未体现前述 条款，托管人有权拒绝定期 /协议存款投资的划款指令。 5、其他专用账户（如有） 委托资产投资于符合法律法规规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人 应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理 人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开 立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要。 如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下单一资产管理业务的需要，将 该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。 （二）委托资产专用账户的管理 1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户 为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、 托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。 2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。 3、托管账户的户名以托管人实际开立为准，委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托 36 人财务专用印章 1枚、委托人法定代表人名章 1枚，以及托管人监管印章 2枚。财务专用印 章由委托人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构 网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管托管账户的预留印鉴为托管人预留印鉴。 托管人可以应管理人申请为其办理托管专户网银查询权限。 四、资产委托状况 （一）委托资产的保管与处分 1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不 得将委托资产归入其固有资产。 2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归 入委托资产。 3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费 用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、 扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，委托资产不属于其清算资产。 4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非 因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述 债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措 施并及时通知委托人。 5、管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理 人保管，托管人保有查阅管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录 原始凭证的权利。 6、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定 执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委 托人的投资风险。 7、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后， 根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划 拨。 8、本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管并 37 非对委托人本金或收益的保证和承诺，不承担委托人的投资风险。 （二）委托资产的种类、数量、金 委托人本金或收益的保证和承诺，不承担委托人的投资风险。 （二）委托资产的种类、数量、金额 1、委托资产的初始形态为现金、委托人合法持有的股票或中国证监会认可的其他金融 资产。 2、委托金额为委托资产专用账户收到的初始委托资产按照本合同约定计算的公允价值。 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委 托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产生的收益）。 （三）委托资产的交付时间及交付方式 1、委托人签署《证券公司单一资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用 账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。 1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件 2）证券交易参数表 3）银行结算账户的开户资料复印件 4）专用资金账户的开户资料复印件 5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管 费收入账户、管理费收入账户等） 2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额 划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知 书》，该通知书生效。 4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起 始日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。 （四）委托期限 1、本合同项下单一资产管理业务委托期限为十年，从资产委托起始日起算，合同各方 书面协商一致后可展期。本合同提前终止时委托期限提前届满。 2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若合同当事人三 方未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜 签订补充协议。 （五）委托资产的追加 在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委 38 托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托 资产。 （六）委托资产的提取 1、委托资产（含收益）提取的基本原则 在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于 100万元人民币时，委托人可以 根据《长期服务计划》提取部分委托资产（含收益），但提取后的委托资产（含收益）余额 不得低于 100万元人民币；当委托资产（含收益）少于 100万元人民币时，不得提前提取， 但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。 2、委托资产（含收益）提取的方式 在委托期限内，如需要提取委托资产（含收益），委托人应提前至少五个工作日以书面 形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作 日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账 户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。 委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以 支付提取金额。由于市场原因造成委托资产中的证券资产不能及时变现而导致委托人不能提 取委托资产的，管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。 本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认， 委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。 在本合同存续期内，委托人确认委托资产的提取符合《长期服务计划》的约定。 五、划款指令的发送、确认与执行 （一）划款指令的授权 授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指 定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、 权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提 前向托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。 授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的 生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提 前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电 39 话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同 时原授权通知失效。 通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同 时原授权通知失效。 授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的 正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正 本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人和托 管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何 人泄露。 （二）划款指令的内容 划款指令是在管理委托财产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划 拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人 的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认和执行 指令的发送：管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交 易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。 管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所 必需的时间。 对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前 2小时将指令发送至托管人；对于管理人 于 15:00以后发送至托管人的指令，托管人应尽力配合出款，但如未能出款时托管人不承担 责任。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、 小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足 的划款指令。 指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。指令以获得 托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管 理人不得否认其效力。 指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行表面一致性的形式审 查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相 符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托 管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有 权要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资 料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理 40 人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下， 若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传 真给托管人，并电话通知托管人。 若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传 真给托管人，并电话通知托管人。 （四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律、行政法规、证监会的规定或本合同的， 应拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。 （五）管理人发送错误指令的情形和处理程序 管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错 误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误 时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。 （六）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致 时，以托管人收到的指令传真件为准。 （七）相关责任 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成 的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时 与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担，在正 常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而 导致委托财产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授 权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行 有关指令而给管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管 人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。 六、交易及交收清算安排 （一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输 1.管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。 2.管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所 和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立 41 第三方存管关系、开通银证转账功能。 3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动， 则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。 （二）沪、深交易所数据传输和接收 1、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构按与托管人协商确定的方式（深证通方 式，托管人小站号： k0222）向托管人传送交易所交易数据。管理人或管理人委托的第三方 证券经营机构保证提供给托管人的委托资产指定交易席位上的交易数据的准确性、完整性、 真实性，但因证券交易所、登记结算公司及管理人或管理人委托的第三方证券经营机构无法 控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人或管理人委托的第三方证券经营机构 不承担任何责任。托管人对因管理人或管理人委托的第三方证券经营机构提供的数据错误或 不及时等过失造成的财产损失不承担责任。若数据传送不成功，管理人或管理人委托的第三 方证券经营机构应按照托管人的要求及时以电子邮件或人工送达方式提供数据。 2、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应于每日清算后及时（T日数据不晚于 T+1日上午 9点）将委托资产的当日场内交易数据传至托管人（但因证券交易所或中国证券 登记结算有限责任公司无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外）。 3、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构于每天日终确认通过管理人或管理人委 托的第三方证券经营机构代销系统交易的开放式基金数据，并在 T+1日上午 12点前向托管 人以 excel电子文件形式发送该确认数据。数据内容包括：基金持有人名称、基金公司名称、 基金账号、基金名称、基金代码、申请日期、确认日期、成交单位净值、认购 /申购/赎回费、 确认成交份额等，托管人可根据实际业务增减数据内容。 4、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应保证提供交易数据准确和及时，使托 管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其中 T日转发的交易数据包必须包括但不 限于以下文件： 上交所：过户库 Gh+席位号 .dbf 上海中登：证券变动库 Zqbd+清算编号 .dbf、证券余额对账 zqye+清算编号 .dbf、结算 明细库 jsmx+清算编号 .dbf 深交所：深交所回报库 Sjshb.dbf(或深交所结算明细库 Sjsmx1.dbf) 深圳中登：深交所股份库 Sjsgf.dbf；深交所对账库 Sjsdz.dbf、深交所发行库： sjsfx.dbf 投资股票质押式回购业务适用：上海市场： bgh+席位号 .dbf jsmx.dbf 42 深圳市场： sjszhhb.dbf sjsjg.dbf zyhg002+YYYYMMDD.dbf 投资范围含新三板适用： NQHQ.DBF行情文件、 NQHB.DBF回报文件、 BJSDZ.DBF股份对 账文件、 BJSJG.DBF明细结果文件 投资范围含融资融券适用：结算文件 RzrqJS_客户分组 _BANK_yyyymmdd.dbf；对账明细 文件 RzrqDZMX_客户分组 _BANK_yyyymmdd.dbf；对账证券余额文件 RZRQDZzqYE_客户分 组_BANK_YYMMDD.DBF；对账资金余额文件 RZRQDZZJYE_客户分组 _BANK_YYMMDD.DBF；融资 融券-每日利息数据 RzrqWJLX_bank_yyyymmdd.dbf 以上数据仅限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机构为委托人所开设的证券交 易账户所对应的数据。 5、如果因为管理人或管理人委托的第三方证券经营机构没有及时给托管人发送完整的 交易数据或交易记录，导致托管人无法及时记账，无法及时履行投资监督职责所引起的一切 后果，托管人不承担责任。 6、托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机 构及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人或管理人委托的第三方 证券经营机构。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并 对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任，托管人存 在疏忽、违约或欺诈情形的除外。 （三）交易的资金清算与交割 管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式 基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。 七、委托资产的投资 （一）投资目标 按照法律法规、监管规定以及本合同的约定，最大限度的实现委托人《长期服务计划》 的目的。 （二）投资范围及投资比例 本产品属于权益类产品 ,投资于中国证监会、中国人民银行认可的权益类资产投资比例 为 80%-100%。 43 本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例： （1）权益类资产：指《中国平安保险 (集团)股份有限公司长期服务计划》约定的中国 平安股票（股票代码： 601318.SH）：80%-100%； （2）现金类资产：现金、银行存款等良好流动性的金融工具或产品的投资： 0%-20%； 如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。 为避免特定风险并经委托人同意的，投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产的 80%，但不得持续 6个月低于计划总资产 80%。 管理人将在本计划成立后的 6个月建仓期内，逐步将资产配置比例满足上述比例限制要 求。建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。 以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府 债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。 （三）投资限制 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制： 1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%。委托人持有上市 公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应 当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做 出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖； 2、不得用于贷款、抵押融资或者对外担保等用途，以及可能承担无限责任的投资； 3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。 4、因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因 素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定 的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日 内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人构应当及时向 中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告 (四)投资决策和风险控制 1、本计划的决策依据 本计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护本计划委托人 利益作为最高准则。具体决策依据包括： （1）委托人员工持股计划的实施计划安排、《运作管理规定》、《业务管理办法》、本合 同等有关法律性文件。 44 （2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的 基础。 2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的 基础。 （3）投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做 出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，在衡量投资收益与 风险之间的配比关系时，以减小委托人的投资风险为第一要旨，在此基础上为委托人争取较 高的收益。 2、本计划的投资程序 （1）投资主办人依据委托人员工持股计划的实施计划安排、内外部研究机构提供宏观 分析、货币及利率分析、市场及金融产品分析等研究制定投资策略。 （2）投资主办人根据投资计划和产品规模进行资金分配和资产配置，按照公司内部投 资授权审批后执行。 （3）投资主办人对产品投资计划和资产配置组合进行跟踪评估和动态调整。 （4）管理人及时将本计划的投资实施情况告知委托人，委托人收到管理人的告知后 5 个工作日未提出书面异议的，视为对管理人的投资运作无异议。 3、投资策略 本计划的投资将依据委托人员工持股计划的实施计划安排、，在严格做好风险控制的基 础上，对所持有的中国平安股票进行投资管理。 (五)投资相关注意事项 根据与委托人的沟通及整体安排，本单一资产管理计划按照法律法规、监管要求以及《长 期服务计划》的约定执行，长期服务计划购买股票的锁定安排、分红收益和归属后股份的处 置办法等事项以《长期服务计划》为准。 （六）投资政策的变更 经委托人、管理人、托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书 面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。 本单一计划的变更和终止等事项根据《长期服务计划》的约定由委托人与管理人协商操 作。 八、委托人的声明与保证 （一）委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国 45 证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形； （二）委托人承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身 份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均 真实、准确、完整、合法； （三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，其确认委 托资金来源为其内部员工持股计划安排的合法资产，在使用筹集的资金参与本单一资产管理 业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、 合法；委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作； （四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规 则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风 险和损失； （五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托 管账户），不实施任何使得该账户失效的行为； （六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及 托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权； （七）委托人承诺由本人 /法定代表人或其授权代表人签署本合同； （八）委托人承诺委托人成立的中国平安保险 (集团)股份有限公司长期服务计划符合证 监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律法规的要求。委托人声 明对长期服务计划的合法合规性完全负责，管理人对委托人长期服务计划不承担任何复核义 务，所有责任风险完全由委托人承担； （九）委托人同意并确认，在本计划认购中国平安保险 (集团)股份有限公司股票的锁定 期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的本计划份额。 九、委托人的权利与义务 （一）委托人享有如下权利 1、行使委托关系中的委托人权利； 2、取得委托资产的收益； 3、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等； 4、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相 46 关信息；监督委托资产的管理和托管情况； 5、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告； 6、提议补充或修改本合同中的相关条款； 7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）委托人承担如下义务 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产； 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托 管费等费用； 3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人； 4、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账 户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使 用； 5、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产； 6、委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户 实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责； 7、积极配合管理人 /托管人的划款工作； 8、根据合同承担本计划投资风险； 9、委托人承诺，相关监管机构对于员工持股计划的政策发生调整时，委托人应配合管 理人按照监管要求修改本合同或采取其它相应措施，使得本单一计划完全符合监管的相关规 定。 10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十、管理人的声明与保证 （一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业 务的资格； （二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；管理 人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受委托 人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补 充协议； 47 （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示 委托人阅读并签署风险揭示书； （四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实 守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益； （五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管 理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。 （七）管理人承诺本计划不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电 台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传。 委托人阅读并签署风险揭示书； （四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实 守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益； （五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管 理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。 （七）管理人承诺本计划不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电 台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传。 十一、管理人的权利与义务 （一）管理人享有如下权利 1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知 与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料； 2、对委托资产进行管理，根据法律法规行使资产管理计划所持证券的权利； 3、按照约定收取管理费等费用； 4、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向 委托人返还； 5、管理人可以自行办理资产管理计划份额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监会认 可的其他机构代为办理； 6、本计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； 7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）管理人承担如下义务 1、为委托人开立各类专用账户； 2、选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，诚实信用、勤勉尽 责，以专业技能管理委托资产，维护委托人的财产权益，不得从事有损委托人利益的行为； 3、依法办理资产管理计划的登记、备案事宜； 4、按照本合同的约定确定收益，及时向委托人分配收益； 5、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产，不得将专用证券账 48 户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用； 6、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及有关资产管理业务估值相关方法指引等相 关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收，依法计算 并披露资产管理计划净值，确定参与、退出价格； 7、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产 的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与 托管人的对账结果为准； 8、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应至少提前 5日内告知委 托人； 9、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 10、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人； 11、办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事宜； 12、妥善保管与受托财产管理业务活动有关的账册、报表、记录和其他相关资料； 13、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，在 当天 15：00之前将符合规定和托管协议约定的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成 的损失，托管人不承担责任； 14、因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，应向委托人承担赔偿责任； 15、进行资产管理计划会议核算并编制资产管理计划财务会计报告； 16、如有诉讼纠纷，管理人代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为，相关费用 由委托资产或者委托人承担； 17、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形 时，联系委托人及时履行相应义务； 18、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十二、托管人的声明与保证 （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格； （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履按照本合同约定行安全保管委托人委托资产、 办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责； （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。 49 十三、托管人的权利与义务 （一）托管人享有如下权利 1、对委托人的委托资产进行托管，按照本合同约定履行安全保管委托资产、办理资金 收付事项、监督管理人投资行为等职责； 2、依据合同约定，收取托管费； 3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）托管人承担如下义务 1、按照法律法规及本合同约定安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； 2、按规定开设委托资产的银行托管账户，确保委托资产的完整与独立； 3、监督管理人投资行为，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证 监会的规定或者合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金 业协会报告； 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执 行。 4、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 5、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托 人提取委托资产； 6、按照合同约定，根据管理人的投资指令或资金划拨指令，及时办理清算、交割等事 宜； 7、妥善保管本资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 8、建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理资产净值和资产管理 计划参与、退出价格：管理人和托管人应每月初 2个工作日内对上一月末资产净值进行核对， 由管理人将资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对，托管人将核对无误的资产净值结果（未完）  |