[公告]长春一东:长春一东离合器股份有限公司审阅报告
长春一东离合器股份有限公司 审 阅 报 告 瑞华阅字[2018]14010002号 目 录 页次 一、 审阅报告 告 ································································································ 1 二、 已审财务报表 1、 合并资产负债表 表 ··················································································· 3 2、 合并利润表 表 ···························································································· 5 3、 财务报表附注补充资料 6 4、 财务报表附注 注 ························································································ 7 长春一东离合器股份有限公司 2018年1-6月、2017年度备考财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 长春一东离合器股份有限公司(以下简称 “本公司”)的前身为一汽东光离合器厂。 一汽东光离合器厂成立于 1993 年 2 月 11 日，是由中国第一汽车集团公司与吉林东 光精密机械厂(现更名为吉林东光集团有限公司)共同出资组建的国有企业，注册地为吉 林省长春市，主营汽车离合器的研制、生产和销售。1997 年 11 月 26 日经国家体改 委体改生(1997)187 号文批准，由中国第一汽车集团公司和吉林东光集团有限公司联 合发起，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经营性资产进行改组，采取募集 方式设立的股份有限公司。1998 年 4 月 22 日经中国证监会发字(1998)51 号文件批 准，向社会公开发行A股2,000 万股(含公司职工股200万股)；1998 年 4 月16 日 通过上海证券交易所证券交易系统上网公开发行社会公众股票1,800万股，向公司职 工配售200万股；1998 年 5 月 20 日公司股票正式在上海证券交易所挂牌交易。股 票发行上市交易后股本总额为 74,830,000 股。 2000 年 2 月 28 日，召开的公司1999 年度股东大会通过了关于公司资本公积 金转增股本的方案，以1999 年底总股本7,483万股为基数，每10股转增8股，共转 增5,986.40万股。资本公积金转增股本后股本总额为 134,694,000 股。 2000 年经中国证监会长春证券监管特派员办事处“长春证监函［2000］103 号” 文初审同意，并经中国证监会“证监公司字［2001］8 号”文核准，公司以1999 年 末总股本7,483 万股为基数，按每10股配3股的比例进行配售，共可配2,244.9 万 股，配股价9 元。国有法人股部分可配数量为 1,644.9 万股，其中:吉林东光集团有限 公司认购50.2928 万股，中国第一汽车集团公司认购31.9522 万股。社会公众配股 600 万股。此次配股实际配售数量682,245万股。配股后公司股本总额增至 141,516,450 股。 2、所处行业 公司所处行业为汽车零部件加工行业。 3、经营范围 制造汽车离合器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止 进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；不动产租赁、研发和 技术服务；(以下项目仅限分支机构经营)机械配件、汽车零件。 4、本公司总部注册地址 长春市高新开发区超然街2555号。 5、基本组织框架 本公司2018年1-6月纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注九“在其他主体 中的权益”。 6、本财务报表经本公司董事会于2018年10月29日决议批准报出。 二、重组交易的基本情况 1、交易基本情况 发行股份及支付现金购买资产 根据本公司第七届董事会第二次会议审议通过的《长春一东离合器股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组交易基本情况 如下：上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持吉林大华机械制造有限 公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔 汽车”）100%股权。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司全资子公 司。 2、吉林大华机械制造有限公司的基本情况 （1）公司概况 公司名称 吉林大华机械制造有限公司 统一社会信用代码 91220101743021662C 企业类型 有限责任公司 注册资本 4,724.00万元人民币 法定代表人 姬剑锷 成立日期 2002年11月26日 注册地址 吉林省长春市高新开发区超然街2555号 办公地址 吉林省长春市高新开发区超然街2555号 经营范围 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务(凭许可证经营),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律法规禁止的不得经营; 应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)* （2）历史沿革 1）早期历史沿革 大华机械前身为国营五六六厂（又名“吉林省大华铁工厂”），成立于1965年，是 国务院国防工业办公室于1964年决定在吉林省建设的四个地方军工企业之一，主营军 品业务。 1980年，吉林省大华铁工厂更名为吉林省大华机器厂，开始停止军品生产，转入 民用产品开发的新阶段，民品生产主要经营汽车零配件、炉具、玉米脱粒机、铸件制造 业务。 1997年，吉林省大华机器厂进行资产重组，组建了国有独资公司吉林省吉华机械 制造有限责任公司，注册资本190万元，隶属于吉林省机械国有控股有限公司。 2）设立 2002年，经吉林省财政厅财管函（2002）428号文批准，吉林省吉华机械制造有 限责任公司通过资产重组组建大华机械，公司性质为国有独资，经营范围为汽车零部件、 其他机械产品制造、技术咨询服务等。吉林招贤求实会计师事务所有限公司对本次重组 进行了验资并出具《验资报告》（吉招会司验字[2002]第79号），确认大华机械注册资 本为1,000万元。 大华机械设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 吉林省机械控股有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 3）改制重组 ○1 资产评估及国资管理机关对评估结果的批复 2005年11月30日，长春维权资产评估事务所出具《关于吉林省大华机械制造有 限责任公司拟改制项目的资产评估报告书》（长维评报字（2005）第101号），以2005 年10月31日为评估基准日，采用重置成本法对大华机械所有者权益进行评估，确认 大华机械资产总额为12,377万元，负债6,912万元，净资产5,465万元。上述评估报 告已于2005年12月24日取得吉林省国资委出具的《关于对吉林省大华机械制造有限 责任公司企业改制资产评估结果予以核准的批复》（吉国资发产权[2005]384号）。 ○2 国资管理机关对改制重组经济行为的批复 2005年12月8日，吉林省国资委出具《关于对吉林省大华机械制造有限责任公 司改制总体方案的批复》（吉国资发改革[2005]370号），原则上同意大华机械改制重组 方案中提出的由东光集团对大华机械实施成债式增资重组的改制方式，改制后的新公司 注册资本为4,468万元，其中吉汽集团出资288万元，持股比例为6,45%；东光集团 出资4,000万元，持股比例为89.52%；原大华机械经营管理者出资180万元，持股 4.03%。 2005年12月13日，吉林省国资委主任办公会召开会议，同意对大华机械改制重 组后的股权结构进行调整。重组后新公司总股本为4,468万元，东光集团出资4,000 万元持股89.52%，吉林省国资委出资103.6万元持股2.32%，原大华机械经营管理者 以国资委奖励的资金出资364.4万元持股8.16%。 2005年12月28日，吉林省国资委出具《关于吉林省大华机械制造有限责任公司 改制重组资产处置有关问题的批复》（吉国资发产权字[2005]400号），确认大华机械以 2005年10月31日为基准日的资产总额为12,377万元，负债6,912万元，净资产5,465 万元。决定对大华机械净资产5,465万元做出以下处置：①支付职工安置费3,287万 元；②预留净资产997万元；③以364.4万元作为经营管理者的股权激励；④以373 万元作为剥离企业社会项目费用；⑤以103.60万元作为出资投入大华机械；⑥剩余340 万元作为国有资产收益缴入吉林省国资委预算账户。 2005年12月28日，兵工集团资产经营局出具《关于吉林东光集团有限公司参加 吉林省大华机械制造有限责任公司资产重组的批复》（兵资字[2005]82号），同意东光 集团以增资扩股方式重组大华机械，东光集团以现金出资4,000万元，占改制重组后 新公司注册资本的89.52%。 ○3 签署改制重组相关协议 2005年12月9日，吉林省国资委、中国兵器工业集团公司资产经营局（以下简 称“兵工资产经营局”，系中国兵器授权的资产经营管理部门）、东光集团签署《吉林东 光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司协议》，约定大华机 械以扣除改制成本后的净资产出资，东光集团以现金4,000万元出资，原大华机械高 级管理人员以吉林省国资委奖励出资，共同设立“吉林大华机械制造有限公司”。 2005年12月19日，吉林省汽车工业（集团）有限公司（以下简称“吉汽集团”， 系吉林省国资委授权的国有资产经营管理公司）、东光集团、大华机械签署《关于尽快 落实<吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司协议> 的有关执行细则》，各方同意将吉汽集团持有大华机械的股权比例调整为2.32%，原大 华机械高管持有大华机械的股权比例调整为8.16%。 ○4 本次重组的验资 2005年12月29日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验资报告》 （吉正则德验字[2005]第160号），截至2005年12月8日，大华机械已收到东光集团 首期货币出资2,000万元，全体股东缴纳的首期注册资本总额为2,468万元。 2006年3月1日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验资报告》（吉 正则德验字[2006]第17号），确认截至2006年3月1日，大华机械已收到东光集团第 二期货币出资2,000万元，全部4,468万元注册资本均已实缴。 ○5 完成改制重组行为的工商变更登记 2005年12月22日，吉林省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（吉） 名称变更核内字[2005]第3-001343号），核准的企业名称为“吉林大华机械制造有限 公司”。 2006年1月8日，德惠市工商局向大华机械核发《营业执照》，核准大华机械成 立。 大华机械成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 东光集团 4,000.00 89.52 2 吉林汽车工业 103.60 2.32 3 王维延 156.82 3.51 4 李凤军 118.22 2.65 5 刘炳忠 44.68 1.00 6 权彦 44.68 1.00 合计 4,468.00 100.00 4）股权转让 2008年5月4日，吉林省国资委出具《关于同意转让大华机械股权的批复》（吉 国资发产权[2008]62号），同意吉汽集团以160.5949万元价格将持有的大华机械股权 转让给东光集团。 2008年7月6日，大华机械股东会作出决议，同意吉汽集团将持有的大华机械 2.32%股权以160.5949万元价格转让给东光集团。 2008年7月9日，吉汽集团与东光集团就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，大华机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 东光集团 4,103.60 91.84 2 王维延 156.82 3.51 3 李凤军 118.22 2.65 4 刘炳忠 44.68 1.00 5 权彦 44.68 1.00 合计 4,468.00 100.00 5）吸收合并长春英驰 2013年10月31日，大华机械股东会作出决议，同意公司吸收合并长春英驰。大 华机械注册资本增加至4,724万元，新增注册资本256万元，由王雪梅以持有的长春 英驰49%股权出资。吸收合并完成后，长春英驰注销，长春英驰名下所有资产、债权 债务全部由大华机械承接。 随后，大华机械、长春英驰与王雪梅签署《公司吸收合并协议》，王雪梅以持有长 春英驰2,205万元出资额向大华机械出资，其中256万元计入注册资本，1,949万元计 入资本公积。 2013年12月19日，吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（万 隆吉验字[2013]第27号），截至2013年9月30日，大华机械已收到王雪梅缴纳的新 增注册资本256万元。 2013年10月9日，大华机械在新文化报上登载吸收合并公告，告知债权人于公 告发布之日起45日内到合并方（大华机械）申报债权。 2013年12月12日，长春市工商局朝阳分局核发《核准注销登记通知书》（朝阳 核注通内字[2013]第1300724394号），核准长春英驰注销登记。 2015年12月26日，长春市工商局核准大华机械本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，大华机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 东光集团 4,103.60 86.87 2 王雪梅 256.00 5.42 3 王维延 156.82 3.32 4 李凤军 118.22 2.50 5 刘炳忠 44.68 0.95 6 权彦 44.68 0.95 合计 4,724.00 100.00 3、山东蓬翔汽车有限公司的基本情况 （1）公司概况 公司名称 山东蓬翔汽车有限公司 统一社会信用代码 91370684163051857R 企业类型 有限责任公司 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 刘晓东 成立日期 1995年7月14日 注册地址 山东省蓬莱市南环路5号 办公地址 山东省蓬莱市南环路5号 经营范围 公告范围内的各类改装车(不含小轿车)生产、销售(有效期限以许 可证为准);底盘及汽车总成和零部件生产、销售(不含小轿车);环卫机 械产品生产、销售;农用机械产品生产、销售;产品售后服务;资格证书 范围内的进出口业务;仓储(不含危险品);厂房和设备租赁。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）历史沿革 1）设立 1994年11月8日，一汽集团和山东省汽车总公司签署《协议书》，约定双方合资 经营一汽山东汽车改装厂，注册资本为山东汽车改装厂1994年第3季度末账面净资产， 其中一汽集团持股比例为51%，山东省汽车总公司持股比例为49%。 1995年5月10日，一汽集团和山东省汽车总公司出具《关于“一汽山东汽车改 装厂”开业登记的请示》，申请设立一汽山东汽车改装厂。国家国有资产管理局出具《关 于将山东汽车改装厂部分产权并入中国第一汽车集团有限公司的批复》（国资企函发 [1995]46号），同意将山东汽车改装厂51%的产权划转给一汽集团。一汽集团和山东省 汽车总公司签署《一汽山东汽车改装厂章程》，确认一汽山东汽车改装厂的注册资本为 5,092万元，其中一汽集团出资2,597万元，山东省汽车总公司出资2,495万元。 蓬翔汽车设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 一汽集团 2,597.00 51.00 2 山东省汽车总公司 2,495.00 49.00 合 计 5,092.00 100.00 2）第一次股权转让 2001年2月28日，财政部核发《企业国有资产产权登记证》，核准一汽山东汽车 改装厂依法占有、使用国有资本5,053.1万元。 2004年1月14日，一汽集团出具《关于接收山东省汽车工业总公司转让一汽山 东汽车改装厂股权的通知》（一汽集团管子[2004]5号），决定以无偿转让的方式接收山 东省汽车工业总公司（原名为“山东省汽车总公司”）持有的一汽山东汽车改装厂49% 的股权。 2004年5月20日，一汽集团签署《一汽山东汽车改装厂章程》，确认公司的注册 资本为5,092万元，出资人为一汽集团。 此次股权转让完成后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 一汽集团 5,092.00 100.00 合计 5,092.00 100.00 3）公司改制 2007年12月25日，国资委出具《关于中国第一汽车集团有限公司主辅分离辅业 改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配[2007]1585号），同意中国 第一汽车集团有限公司的48家辅业单位（包括一汽山东汽车改装厂）改制为非国有法 人控股企业。 2008年，一汽山东汽车改装厂出具《一汽山东汽车改装厂主辅分离辅业改制分流 安置富余人员实施方案》， 依照本方案，改制后公司的股东为中国第一汽车集团有限公 司、东光集团、雷岩投资以及经营层和管理骨干为主的自然人股东，其中中国第一汽车 集团有限公司拟出资5,200万元、东光集团拟出资4,600万元、雷岩投资拟出资5,000 万元、自然人股东出资5,200万元。 2008年6月10日，中国第一汽车集团有限公司出具《关于启动一汽山东汽车改 装厂主辅分离辅业改制实施工作的通知》（一汽集团改字[2008]9号），同意正式启动一 汽山东汽车改装厂的主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施工作。 2008年10月20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报 字（2008）第V2022号），以2008年6月30日为评估基准日采用成本法对蓬翔汽车 所有者权益进行评估，确认蓬翔汽车总资产为85,748.76万元，总负债49,680.43万元， 净资产36,068.33万元。 2008年12月1日，中国第一汽车集团有限公司出具《股权结构证明》，证明一汽 山东汽车改装厂改制为非国有法人控股的有限公司后的股权结构如下：中国第一汽车集 团有限公司拟出资5,200万元、东光集团拟出资4,600万元、雷岩投资拟出5,0000万 元、自然人股东（24名）拟出资5,200万元。 2008年12月19日，山东省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（（鲁） 名称预核[私]字[2008]第0552号），预先核准的企业名称为“山东蓬翔汽车有限公司”。 2008年12月18日，蓬翔汽车出具《山东蓬翔汽车有限公司章程》，确认公司的 注册资本为2亿元，分三次缴清，其中中国第一汽车集团有限公司出资5,200万元、 东光集团出资4,600万元、雷岩投资出资5,000万元、自然人股东出资5,200万元。 2008年12月23日，兵工集团出具《关于同意吉林东光集团有限公司出资参加一 汽山东汽车改装厂改制重组有关事项的通知》（司函[2008]90号），同意东光集团出资 4,600万元参加一汽山东汽车改装厂改制重组。 2008年12月26日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟浩正 会内验字（2008）第195号），经审验，截至2008年12月26日，公司收到股东第一 期出资，具体出资情况为：东光集团出资4,600万元，雷岩投资出资5,000万元，刘 荣德出资700万元，纪义发、刘敬东、邹卓分别出资300万元，于国庆、曲章范分别 出资130万元，李平、高建平、李兴瑞、梁春成、马永光、祝延玲、李海亮、宋喜臣、 戴高、谢周银、陈建东、赵进永、孙卫祚、宫梅竹、王义亮分别出资70万元，刘玉国、 蔡忠钦、朱广岗出资30万元，以上出资均为货币出资，共计实收注册资本12,600万 元。 此次改制完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 实缴出资额 （万元） 持股比例 (%) 1 一汽集团 5,200.00 26.00 0.00 0.00 2 东光集团 4,600.00 23.00 4,600.00 36.51 3 雷岩投资 5,000.00 25.00 5,000.00 39.68 4 刘荣德 1,200.00 6.00 700.00 5.56 5 纪义发 500.00 2.50 300.00 2.38 6 刘敬东 500.00 2.50 300.00 2.38 7 邹卓 500.00 2.50 300.00 2.38 8 于国庆 260.00 1.30 130.00 1.03 9 曲章范 260.00 1.30 130.00 1.03 10 李平 120.00 0.60 70.00 0.56 11 高建平 120.00 0.60 70.00 0.56 12 李兴瑞 120.00 0.60 70.00 0.56 13 梁春成 120.00 0.60 70.00 0.56 14 马永光 120.00 0.60 70.00 0.56 15 祝延玲 120.00 0.60 70.00 0.56 16 李海亮 120.00 0.60 70.00 0.56 17 宋喜臣 120.00 0.60 70.00 0.56 18 戴高 120.00 0.60 70.00 0.56 19 谢周银 120.00 0.60 70.00 0.56 20 陈建东 120.00 0.60 70.00 0.56 21 赵进永 120.00 0.60 70.00 0.56 22 孙卫祚 120.00 0.60 70.00 0.56 23 宫梅竹 120.00 0.60 70.00 0.56 24 王义亮 120.00 0.60 70.00 0.56 25 刘玉国 60.00 0.30 30.00 0.24 26 蔡忠钦 60.00 0.30 30.00 0.24 27 朱广岗 60.00 0.30 30.00 0.24 合计 20,000.00 100.00 12,600.00 100.00 4）实收注册资本变更 2009年1月9日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟浩正会 内验字（2009）第4号），经审验，截至2008年12月31日，公司收到中国第一汽车 集团有限公司缴纳的第二期股东出资5,200万元，共计实收注册资本17,800万元。 2009年2月17日，山东省工商行政管理局核准此次变更。 此次实收资本增加后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 实缴出资额 （万元） 持股比例 (%) 1 一汽集团 5,200.00 26.00 5,200.00 29.21 2 东光集团 4,600.00 23.00 4,600.00 25.84 3 雷岩投资 5,000.00 25.00 5,000.00 28.09 4 刘荣德 1,200.00 6.00 700.00 3.93 5 纪义发 500.00 2.50 300.00 1.69 6 刘敬东 500.00 2.50 300.00 1.69 7 邹卓 500.00 2.50 300.00 1.69 8 于国庆 260.00 1.30 130.00 0.73 9 曲章范 260.00 1.30 130.00 0.73 10 李平 120.00 0.60 70.00 0.39 11 高建平 120.00 0.60 70.00 0.39 12 李兴瑞 120.00 0.60 70.00 0.39 13 梁春成 120.00 0.60 70.00 0.39 14 马永光 120.00 0.60 70.00 0.39 15 祝延玲 120.00 0.60 70.00 0.39 16 李海亮 120.00 0.60 70.00 0.39 17 宋喜臣 120.00 0.60 70.00 0.39 18 戴高 120.00 0.60 70.00 0.39 19 谢周银 120.00 0.60 70.00 0.39 20 陈建东 120.00 0.60 70.00 0.39 21 赵进永 120.00 0.60 70.00 0.39 22 孙卫祚 120.00 0.60 70.00 0.39 23 宫梅竹 120.00 0.60 70.00 0.39 24 王义亮 120.00 0.60 70.00 0.39 25 刘玉国 60.00 0.30 30.00 0.17 26 蔡忠钦 60.00 0.30 30.00 0.17 27 朱广岗 60.00 0.30 30.00 0.17 合计 20,000.00 100.00 17,800.00 100.00 5）第二次股权转让 2009年2月13日，兵工集团出具《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山东汽 车改装厂资产重组的批复》（兵器资字[2009]87号）同意东光集团参加一汽山东汽车改 装厂资产重组，并在一年内收购雷岩投资持有蓬翔汽车的8%股权和自然人持有蓬翔汽 车的10%股权。 2009年4月8日，东光集团与蓬翔汽车自然人股东签署《股权转让协议》，约定 蓬翔汽车自然人股东将未缴足的2,200万元公司股权转让给东光集团。 2009年6月2日，东光集团与雷岩投资签署《股权转让协议》，约定雷岩投资将 持有蓬翔汽车7%的股权以1,400万元的价格转让给东光集团。 2009年9月22日，蓬翔汽车向山东省工商局提交《山东蓬翔汽车有限公司工商 登记变更有关情况说明》，由于公司自然人股东无能力完成公司第三次股东出资，在遵 守《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器资字 [2009]87号）的前提下将东光集团收购雷岩投资持有公司的股权比例调整为7%，收购 自然人股东持有公司的股权比例调整为11%。 2009年9月21日，蓬翔汽车出具《山东蓬翔汽车有限公司章程修正案》，同意调 整公司的股东出资额，调整后股东出资情况为：东光集团出资8,200万元，中国第一 汽车集团有限公司出资5,200万元，雷岩投资出资3,600万元，24名自然人股东共计 出资3,000万元。 2009年9月22日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟浩正会 内验字（2009）第141号），经审验，截至2009年9月22日，公司收到东光集团缴 纳的股东第三次出资2,200万元，共计实收注册资本20,000万元。 此次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 东光集团 8,200.00 41.00 2 中国第一汽车集团 有限公司 5,200.00 26.00 3 雷岩投资 3,600.00 18.00 4 刘荣德 700.00 3.50 5 邹卓 300.00 1.50 6 纪义发 300.00 1.50 7 刘敬东 300.00 1.50 8 于国庆 130.00 0.65 9 曲章范 130.00 0.65 10 祝延玲 70.00 0.35 11 梁春成 70.00 0.35 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 12 王义亮 70.00 0.35 13 马永光 70.00 0.35 14 李海亮 70.00 0.35 15 宫梅竹 70.00 0.35 16 陈建东 70.00 0.35 17 赵进永 70.00 0.35 18 李兴瑞 70.00 0.35 19 戴高 70.00 0.35 20 孙卫祚 70.00 0.35 21 李平 70.00 0.35 22 宋喜臣 70.00 0.35 23 高建平 70.00 0.35 24 谢周银 70.00 0.35 25 朱广岗 30.00 0.15 26 刘玉国 30.00 0.15 27 蔡忠钦 30.00 0.15 合计 20,000.00 100.00 6）第三次股权转让 2017年5月31日，蓬翔汽车股东会作出决议，同意一汽集团将持有蓬翔汽车26% 的股权无偿转让给其全资子公司一汽资管。 2017年6月1日，一汽集团与一汽资管签署《国有股权无偿转让协议》。 2017年6月5日，蓬翔汽车出具《章程修正案》。 此次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 东光集团 8,200.00 41.00 2 一汽资管 5,200.00 26.00 3 雷岩投资 3,600.00 18.00 4 刘荣德 700.00 3.50 5 邹卓 300.00 1.50 6 纪义发 300.00 1.50 7 刘敬东 300.00 1.50 8 于国庆 130.00 0.65 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 9 曲章范 130.00 0.65 10 祝延玲 70.00 0.35 11 梁春成 70.00 0.35 12 王义亮 70.00 0.35 13 马永光 70.00 0.35 14 李海亮 70.00 0.35 15 宫梅竹 70.00 0.35 16 陈建东 70.00 0.35 17 赵进永 70.00 0.35 18 李兴瑞 70.00 0.35 19 戴高 70.00 0.35 20 孙卫祚 70.00 0.35 21 李平 70.00 0.35 22 宋喜臣 70.00 0.35 23 高建平 70.00 0.35 24 谢周银 70.00 0.35 25 朱广岗 30.00 0.15 26 刘玉国 30.00 0.15 27 蔡忠钦 30.00 0.15 合计 20,000.00 100.00 三、备考合并财务报表的编制基础 （一）备考合并财务报表的编制基础 1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容和格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014修订）》 （证监会公告［2014］53号）的规定，本公司需对拟收购后的财务报表进行备考合并， 编制备考报表。本公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构， 即本公司分别持有大华机械、蓬翔汽车100%股权，能够控制被收购公司的财务、经营 政策，纳入本公司合并范围，我们按照同一控制下企业合并编制备考报表，于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上进行编制，并以经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司财务报表为基 础。 2、本备考报表将拟购买的吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司所 依据的会计政策按本公司会计政策进行调整，使其在所有重要方面与本公司会计政策保 持一致。 （二）备考合并财务报表的编制方法 （1）由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 （2）由于实际合并日与本备考合并财务报表编制基础之合并日之间存在一定差 异，为了便于理解，本公司在编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母 公司所有者权益和少数股东权益列示；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有 者权益不再细分项目而合并列示。 （3）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项主要会计 政策和会计估计而编制。 （4）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和 事项，依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司、审计的大华机械、蓬翔 汽车2018年1-6月、2017年度财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则 ——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定 编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 （5）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财 务报表期间本备考主体的备考合并财务状况和备考合并经营成果，未编制备考合并现金 流量表和备考合并股东权益变动表。 除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项 的影响。由于本次资产收购方案尚待中国证券监督管理委员会的审批，最终经批准的本 次方案可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及 所有者权益都将在本次收购完成后实际入账时作出相应调整。 四、遵循备考合并财务报表附注三的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合备考合并财务报表附注三的要求，真实、完整 地反映了本公司2018年6月30日、2017年12月31日的备考财务状况及2018年 1-6月、2017年度的备考经营成果等有关信息。此外，本公司的备考合并财务报表在 所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关备考合并财务报表及其附注的披 露要求。 五、备考合并财务报表主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事汽车零部件相关产品经营。本公司及各子公司根据实际生产 经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体 会计政策和会计估计，详见本附注五、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的重 大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、27“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的 货币确定俄罗斯卢布为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、5（2）），判断 该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述及本附注五、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本附注五、11“长期股权投资”或本附注五、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、11、（2）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算 为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处 置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收 益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 资产负债表日即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末 未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股 东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外 经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生资产负债表日即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关 的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外 经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累 计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额占期末应收账款余额10%以上（含10%）应收款项确认为单项金 额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后的该组合的风险较大的应收款项坏账 准备的确定依据、计提方法。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后的该组合的风险较大的应收款项是指账 龄在三年以上、单项金额占期末应收账款余额10%以下的应收账款。 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 如无客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法确认减值损失，计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 0.00 0.00 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-2年 50.00 50.00 2年以上 100.00 100.00 ③其他不重大的应收款项 其他不重大的应收款项是指账龄在三年以内、单项金额占期末应收账款余额10% 以下的应收账款。 本公司对于其他不重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 （3）下列情况不计提坏账准备 ①当年发生的应收款项，以及未到期的应收款项； ②计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的； ③按公司文件规定循环使用的备用金、员工借款以及合同中要求的各项保证金等。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、发出商品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包 装物于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其会计政策详见附注五、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照被合并所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最 终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽 子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投 资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处 理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 （4）存货的盘存制度为永续盘存 制。 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成 非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子 交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合 收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 （未完）  |