[关联交易]皖能电力:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力 安徽省皖能股份有限公司 发行股份 购买资产 暨关联交易 报告书（草案） 重组交易对方： 安徽省能源集团有限公司 独立财务顾问 二〇一 八 年 十 一 月 声明 一、公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 及其摘要 内容的真实、 准确、完整，对 重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 及其摘要 存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二 、重组交易对方的声明 本次重组的交易对方皖能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交 易的相关信息，并保证为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确 和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三 、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 证券服 务机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次 交易概述 ................................ ................................ .............................. 10 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ................................ .. 10 三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ................................ .. 11 四、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ................................ ........................ 13 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .............. 17 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ .......... 17 七、发行股份购买资产情况 ................................ ................................ .............. 17 八、标的资产评估和作价情况 ................................ ................................ .......... 19 九、本次交易对于上市公司的影响 ................................ ................................ .. 19 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ...................... 23 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ...................... 24 十二、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 .......... 31 十三、本次重组对中小投资者权益保护的 安排 ................................ .............. 31 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ .............................. 33 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ .............. 34 二、关于公司机组关停的风险 ................................ ................................ .......... 34 三、与标的资产相关的风险 ................................ ................................ .............. 35 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 39 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ...................... 39 二、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ .............. 39 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ .................. 40 四、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .............. 44 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ................................ .. 44 六、本 次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ................................ .. 44 七、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ .......... 46 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ...................... 47 九 、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ...... 48 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ...... 52 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ...... 52 三、最近三年的主营业务发展情况 ................................ ................................ .. 59 四、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .......... 60 五、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 61 六、最近六十个月控制权变动情况 ................................ ................................ .. 62 七、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ...... 62 八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查 ................................ ................................ ................................ .. 62 九、皖能电力最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ................................ ...... 62 十、皖能电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................ .. 66 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交 易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ................................ .................. 66 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 67 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 67 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ...... 67 三、主营业务发展状况 ................................ ................................ ...................... 68 四、主要财务数据 ................................ ................................ .............................. 68 五、股权及控制关系 ................................ ................................ .......................... 70 六、皖能集团下属企业 ................................ ................................ ...................... 70 七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级 管理人员的情况 ................................ ................................ ................................ .. 71 八、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年 受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 ................................ ................................ ................................ ...... 71 九、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 ................................ ...... 72 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 73 一、神皖能源基本情况 ................................ ................................ ...................... 73 二、神皖能源主营业务情况 ................................ ................................ ............ 132 三、报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................ .................... 141 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 145 一、神皖能源评估基本情况 ................................ ................................ ............ 145 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 .................... 188 三、董事会对 本次交易评估事项的意见 ................................ ........................ 197 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ .................... 198 第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 200 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ................................ 200 二、本次交易前后主要财务指标对比 ................................ ............................ 202 三、本次交易前后上市公司股本结构变化 ................................ .................... 202 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 204 一、合同主体和签订时间 ................................ ................................ ................ 204 二、交易价格及定价依据 ................................ ................................ ................ 204 三、支付方式 ................................ ................................ ................................ .... 204 四、资产交割 ................................ ................................ ................................ .... 206 五、过渡期间安排 ................................ ................................ ............................ 207 六、债权债务处理及人员安排 ................................ ................................ ........ 208 七、滚存未分配利润安排 ................................ ................................ ................ 208 八、声明与保证 ................................ ................................ ................................ 208 九、违约责任 ................................ ................................ ................................ .... 211 十、协议的生效条件和生效时间 ................................ ................................ .... 211 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 213 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................ ........ 213 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............ 216 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................ 216 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见 ................................ ................................ ................................ ........ 221 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 223 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ ........ 237 三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析 ................ 250 四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析 ................................ ................................ ................................ ............................ 278 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 286 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 294 一、本次交易标的公司的财务信息 ................................ ................................ 294 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................ ........ 301 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 307 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 307 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 312 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 333 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ............ 333 二、关于公司机组关停的风险 ................................ ................................ ........ 333 三、与标的资产相关的风险 ................................ ................................ ............ 334 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ .... 337 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 338 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................ .... 338 二、交易完成后上市公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况 ........ 338 三、本次交易对公司负债结构的影响 ................................ ............................ 338 四、上市公司最近12个月资产交易情况 ................................ ...................... 339 五、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ ............................ 343 六、本次交易后上市公司分红政策及安排 ................................ .................... 347 七、股票买卖核查情况 ................................ ................................ .................... 348 八、预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说 明 ................................ ................................ ................................ ........................ 349 九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ ............................ 350 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息 ................................ ................................ ................................ .................... 352 第十四章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 353 一、独立董事对于本次交易的意见 ................................ ................................ 353 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................ ........................ 354 三、法律顾问对于本次交易的意见 ................................ ................................ 355 第十五章 中介机构及经办人员 ............................................................................. 357 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ............................ 357 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ .... 357 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ .... 357 四、审计机构 ................................ ................................ ................................ .... 358 五、资产评估机构 ................................ ................................ ............................ 358 第十六章 备查文件及地点 ..................................................................................... 359 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 359 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 359 第十七章 公司、交易对方及各中介机构声明 ..................................................... 361 释义 在 本报告书 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 、重组报告书 指 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 公司、本公司、上市公司、 皖能电力 指 安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时， 根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司 控股股东、皖能集团、 交 易对方 指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司 皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司 皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司 皖能马鞍山 指 皖能马 鞍山发电有限公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司 兴安控股（香港） 指 兴安控股有限公司 临涣中利 指 临涣中利发电有限公司 电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司 钱营孜发电 指 安徽钱营孜发电有限公司 售电公司 指 安徽省售电投资开发有限公司 皖天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司 财务公司 指 安徽省能源集团财务有限公司 运检公司 指 安徽皖能电力运营检修有限公司 节能服务公司 指 安徽皖能节能服务有限公司 新能创投 指 安徽省新能创业投资有限责任公司 淮北涣城 指 淮 北涣城发电有限公司 国电寿县 指 国电寿县风电有限公司 淮南洛能 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司 新集利辛 指 中煤新集利辛发电有限公司 阜阳华润 指 阜阳华润电力有限公司 淮北申皖 指 淮北申皖发电有限公司 国电铜陵 指 国电铜陵发电有限公司 国电蚌埠 指 国电蚌埠发电有限公司 秦山核电 指 核电秦山联营有限公司 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 国电电 力 指 国电电力发展股份有限公司 神皖能源 指 神皖能源有限责任公司 庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司 九华发电、池州九华 指 安徽池州九华发电有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督 管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生 态环境部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中电联 指 中国电力企业联合会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 天职国际 指 天职国际会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 标的资产、交易标的 指 神皖能源 24% 股权 本次交易、本次重组 指 皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神 皖能源 24% 的股权 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日 审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 《发行股份购买资产协 议》 指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 之 补充 协议 （一） 》 指 《 安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司 之 发行股份购买资产之补充协议（一） 》 交割日 指 皖能集团所持的神皖能源 24% 股权 过户至皖能电力名下的 工商变更核准登记日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）期间 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 报告期、最近两年、近两 年及一期 指 2016 年度、 20 17 年度及 2018 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 本报告书 的部分合计数与 各相关数据 直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认 真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估 报告等相关信息披露资料。 一、本次交易概述 本公司拟采用发行 股份 方式 向 皖能集团 发行股份购买其 持有 的 神皖 能源 24 % 股权。 根据 中联国信 出具的经 皖能集团 备案（备案编号： WN/JY20180925 - 1 ） 的《资产评估报告》（ 皖中联国信评报 字 〔 2018 〕 第 268 - 1 号 ），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准 日，标的资产 神皖能源 24 % 股权 的 评 估值 为 2,301,337,319.52 元 。 经交易各方协商确定 神皖能源 24% 股权的交易价格为 2,301,337,319.52 元 。 本公 司 拟向 皖能集团 以 4.87 元 / 股 的价格发行股份 472,553,864 股普通股 购买 神皖能源 24% 股权 （股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方 式向皖能集团支付） 。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为 皖能集团 ，实际控制人仍为 安 徽省 国资委，本次交易不会 导致 上市公司控制 权变更 。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产 的审计、 评估 值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入 及资产净额均 未 超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及 资产净额的 50% 以上 ，如下表所示： 单位：亿 元 参考指标 神皖能源 24%股权 2017年末/度 （经审计） 成交 金额 孰高值 皖能电力 2017年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 33.11 23.01 33.11 265.48 12.47% 否 营业收入 16.54 - 16.54 122.07 13.55% 否 资产净额 19.97 23.01 23.01 101.36 22.70% 否 超过5,000 万元 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易 不 构成重大资产重组 ； 根 据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露 。 同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准 后方可实施。 三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关 问题与解答（ 2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原 则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同 时符合以下条件： “（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本 次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一 并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力， 不存在净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。” 公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。 截至目前，公司控股的火电机组共 14 台，均为在役机组，控股发电装机容量为 725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售， 与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至 目前，神皖能源已运营火电装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦，其 2017 年 及 2018 年 1 - 6 月 经审计 的净利润分别为 41,871.90 万元和 33,548.01 万元。 本次 交易完成后，将增加公司权益装机容量110.4万千瓦，增幅为16.27%，提高公司 装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。 另根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能 源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电 力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司 的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公 司运营独立性，避免本公司与皖能集 团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团 已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性。 本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业， 具有相应的持续经营能力。 根据公司最近三年 及一期 经审计 的财务数据以及本次交易后 经审阅的备考 财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示： 单位：万元 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-6月 本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35 投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 24,615.42 13,804.37 21,377.91 合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 16,570.11 13,858.51 21,432.05 投资收益占合并报表 净利润比例 17.36% 46.66% 201.46% 148.55% 99.61% 99. 75% 根据上表，公司 2015 年 - 2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益 占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主营 业务盈利能力有所下滑。 2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公 司主营火电业务盈利能力显著下滑，投资收益占公司合并报表的净利润比例较 高，从而导致本次交易后，公司 2017 年及 2018 年 1 - 6 月备考报表的投资收益占 净利润比例较高。 根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资 收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波 动等外部因素影响 所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投 资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易 拟收购的神皖能源 24% 股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协 同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈 利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务， 并具备相应的持续经营能力，剔除 电 煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润 主 要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营 性资产”的相关问题与解答的规定。 四、上市公司最近12个月资产交易情况 （一）皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行 内资股 公司于2017年10月18日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于进场竞购海泰置业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 标的挂牌底价人民币3.9亿元竞拍安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内 资股1亿股（占其总股本的0.9%）。 根据相关决议，公司参与了安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资 股1亿股竞拍，以人民币3.9亿元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事 会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完 成后，公司持有徽商银行11,000万股股份，占比0.995%，公司控股股东皖能集 团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》 第十四条第四款的规定， 计算 本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本 次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （二）皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行 内资股 公司于2017年12月12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于进场竞购丰乐种业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 标的挂牌底价人民币3.45元/股竞拍合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行 内资股2,147.5146万股（占其总股本的0.1943%）。 根据相关决议，公司参与了合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资 股2,147.5146万股竞拍，以人民币7,408.93万元竞得以上股份。本次参与竞拍事 项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重 组。该交易完成后，公司持有徽商银行13,147.5万股股份，占比1.1898%，公司 控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》 第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制 ，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本 次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （三）皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资 股 公司于2017年12月12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于受让铜峰电子持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以3.45 元/股受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的562.9150万股徽商银行内资股（占 其总股本的0.0509%）。 本次受让事项在公司董事会决策范围内，参与受让事项不构成关联交易，不 构成重大资产重组。中联国信采用市场法对安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽 商银行562.9150万股股权价值进行了评估，根据其出具的皖中联国信评报字 （2017）第203号评估报告书，本次评估基准日为2017年6月30日，评估结果 为以上股权的评估价值为1,942.06万元，每股价格为3.45元。根据评估结果， 公司与安徽铜峰电子股份有限公司协商，徽商银行562.9150万股股权含权转让 价格按照3.45元/股的价格，合计转让价款为人民币1,942.05675万元。该交易完 成后，公司持有徽商银行13,710.415万股股份，占比1.2408%，公司控股股东皖 能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》 第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十 三条规定的比例时，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公 司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权 为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能 力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。根据 中联国 信 出具的经 皖能集团 备案（备案编号： WN/JY201 80925 - 2 ）的《资产评估报告》 （ 皖中联国信评报 字 〔 2018 〕 第 2 68 - 2 号 ），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准 日， 标的资产神皖能源 25 % 股权 的 评 估值 为 239,722.64 万元 。经交易各方协商确定神 皖能源 25% 股权的交易价格为 239,722.64 万元 。 公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司 与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29 日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。根据《支付现金购买资产协议》 第五条的约定：“本协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股 份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定 仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资 产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买 资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的6 个月。” 公司已于2018年11月14日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公 司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》，并于 2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过该交易。该交易将 在通过股东大会审议后实施。 根据 《重组管理办法》 第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。 公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源25%股权的交易以及发行股份购 买皖能集团持有神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的 股权。 如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股 权的参考指标合并计算，根据标的资产评估值情况，上市公司合计拟购买的资产 总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总 额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示： 单位：亿 元 参考指标 神皖能源 49%股权 2017年末/度 成交 金额 孰高值 皖能电力 2017年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 （经审计） 资产总额 67.59 46.99 67.59 265.48 25.46% 否 营业收入 33.78 - 33.78 122.07 27.67% 否 资产净额 40.77 46.99 46.99 101.36 46.36% 否 超过5,000 万元 除该交易 外，公司最近 12 个月内不存在其他购买或出售相关资产的情形。 五、本次交易构成关联交易 截至本 报告书 出具日， 皖能集团 是本公司的控股股东，故本次交易构成关联 交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为 安徽省 国资委，控股股东均为 皖 能集团 ，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关 规定， 本次交易不构成重组上市 。 七、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股 份 种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基 准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本 次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均 价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次 发行价格为 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交 易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关 监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开 董事会、股东大会予以审议。 （三）发行数量 公司将向皖能集团发行 472,553,864 股 普通股 用于支付本次重组的全部 对 价，最终发行数量将 根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并 以公司股 东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。 （四）股份锁定期 皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按 照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 八、标的资产评估和作价情况 根据 中联国信 出具的《资产评估报告》（ 皖中联国信评报字 （ 2018 ） 第 268 - 1 号 ），本次资产评估 以 2018 年 3 月 31 日为基准日 对 神皖能源 采用了资产基础法 和 收益法 分别进行了评估。 （ 1 ）资产基础法评估结果 神皖能源 在评估基准日总资产账面价值为 636,028.42 万元，评估价值为 1,001,298.69 万元，评估增值 365,270.27 万元，增值率 57.43% ；总负债账面价值 为 42,408.14 万元，评估价值为 42,408.14 万元 ，评估无增减值；净资产账面价值 为 593,620.28 万元，评估价值为 958,890.55 万元，评估增值 365,270.27 万元，增 值率 61.53% 。 （ 2 ） 收益法评估结果 神皖能源 在评估基准日总资产账面价值为 636,028.42 万元，总负债 账面价值 为 42,408.14 万元，净资产账面价值为 593,620.28 万元。收益法评估的股东全部 权益价值为 937,635.18 万元，增值额为 344,014.90 万元，增值率为 57.95% 。 本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。 本次交易标的作价为 230,133.73 万元。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前， 公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力 建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。 截至 目前 ，公司控股的发电火电机组 共 14 台， 均为经营期机组， 控股发电 装机容量 为 725 万千瓦，权益发电装机容量为 643.7 万千瓦，其中包含风电装机 容量 11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦； 2017 年度，公司控股机组累 计完成发电量 267. 4 5 亿千瓦时，约占安徽省 省调火电机组发电量的 17.7% 。 本次 交易完成后， 公司所从事的 火电 发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等 方面都将有大幅提升。 在本次交易前后，公司火电 装机规模如下表所示： 电厂 权益比例 （%） 总装机 （万千瓦） 机组结构 （万千瓦） 权益装机 （万千瓦） 控股/参股 皖能合肥 51 126 63*2 64.26 控股 皖能马鞍山 51 132 66*2 67.32 控股 皖能铜陵 51 269 注1 32*2+105*1+ 100*1 137.19 控股 临涣中利 51 64 32*2 32.64 控股 淮北国安 52.5 64 32*2 33.6 控股 淮北涣城 49 60 30*2 31.36 参股 阜阳华润 40 注2 128 64*2 51.20 参股 淮南洛能 46 190 2×32+2×63 87.4 参股 新集利辛 45 200 2×100 90 参股 淮北申皖 24.5 132 2×66 32.34 参股 秦山核电 2 260 65*4 5.20 参股 宿松风电 49 4.95 4.95 2.43 参股 宿松百子洲风电 （二期） 49 4.95 4.95 2.43 参股 太湖徐桥风电 49 4.6 4.6 2.25 参股 寿县团山风电 49 3.6 3.6 1.76 参股 望江风电 49 4.8 2.35 参股 钱营孜发电（一 期、二期） 50 70 2*35 35 控股 总计 （本次交易前） - 725 注3 - 678.7 九华 发电（新增） 24 64 32*2 15.36 参股 万能达发电（新 增） 24 132 33*4 31.68 参股 皖江发电（新增） 24 264 32*2+100*2 63.36 参股 总计 （本次交易后） - 725 注3 - 789.1 注1：根据《国家发改委 国家能源局关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤 电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源 【2018】1228号）有关要求，以及《安徽省能源局关于做好2018年煤电行业淘汰落后产能 工作的通知》（皖能源电力【2018】55号），皖能铜陵公司4号机组（32万千瓦）列入安 徽省2018年煤电行业淘汰落后产能计划，要求在年底前做好相关关停工作。目前，公司拟 对该关停机组资产开展审计评估工作，并根据审计评估结果就本次关停事项履行相应的审批 程序。 注2：为了增强阜阳华润运营能力及后续发展，推进二期工程建设，基于各股东方合作 的需要，各股东方拟通过增资扩股形式对所持阜阳华润股权比例进行调整。增资扩股完成后， 公司持有阜阳华润的股权比例将有可能超过50%。2018年11月13日公司召开了董事会九 届七次会议，会议审议了《关于对阜阳华润电力有限公司增资扩股的议案》，会议同意由公 司管理层进一步论证增资扩股方案，并与阜阳华润各股东方进行协商，待具备条件时再次提 交董事会审议。 注3：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。 本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量110.4万千瓦，以截至目前公 司权益装机容量678.7万千瓦为基础计算，增幅16.27%。公司本次交易收购标的 资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高公司装 机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司 总资产、净资产 、归属于母公司股东净利润及每股收 益 都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力 。 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2018年6月30日） 本次交易后（备考） （2018年6月30日） 总资产（万元） 2 , 591 , 483.88 2,837,832.01 总负债（万元） 1 , 270 , 359.25 1,270,359.25 归属于母公司所有者权益（万元） 956 , 553.21 1,202,901.34 资产负债率 49.02% 44.77 % 流动比率 0.49 0.49 速动比率 0.45 0.45 财务指标 本次交易前 （2018年1-6月） 本次交易后（备考） （2018年1-6月） 营业收入（万元） 586 , 575.35 586 , 575.35 归属于母公司所有者的净利润（万元） 14 , 073.56 21,647.10 基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 加权平均净资产收益率 1.43% 1.76 % （三）本次交易对公司关联交易的影响 1 、本次重组构成关联交易 本次重组的交 易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故 本次交易构成关联交易。 本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非 关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团批准，上市 公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 2 、收购 神皖能源 24% 股权 对上市公司关联交易的影响 本次收购神皖能源 24% 股权并未新增上市公司的关联方， 因此，本次交易不 会 改变上市公司的关联方或改变 上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业 之间存在关联交 易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公 司控股子公司提供资金、电力直接交易等。 本次交易完成后，皖能集团仍为公司 控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企 业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易 。 为进一步减少和规范关联交易，维护 上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团 出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》， 详见本报 告书“第十 一 章 同业竞争与关联交易”之“ 二、关联交易”之“（六 ）本次交易 完成后规范关联交易的措施”。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源 股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目 前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。 本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独 立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避 免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争 的事宜做出承诺。 （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行472,553,864 股普通股 ，按照上述发 行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 皖能集团 注 805,347,919 44.98% 1,277,901,783 56.47% 其他投资者 985,048,059 55.02% 985,048,059 43.53% 总股本 1,790,395,978 100.00% 2,262,949,84 2 100.00% 注： 此处 含 皖能集团 通过控股子公司 安徽省皖能能源物资有限公司（未完）  |