[公告]沃施股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181699号）的回复
上海沃施园艺股份有限公司 说明: sinolink logo-4 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（181699号） 的回复 独立财务顾问 问题1、........................................................................................................................................... 6 1-（1）补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力。 .................................. 6 1-（2）补充披露上市公司对无协同效应的双主业经营是否具备整合能力，具体整合计 划和可行性 ............................................................................................................................. 10 1-（3）本次交易完成后，中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排 ................................ 13 问题2、......................................................................................................................................... 14 2-（1）补充披露吴海林等人设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让的原因。 15 2-（2）补充披露海德投资的存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权 行使）的协议安排。 ............................................................................................................. 17 2-（3）补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间 接持有的上市公司股份的计划及合规性。 ......................................................................... 18 2-（4）结合上市公司实际控制人于2008年1月3日签订的《一致行动人协议》的主要 内容、有效期等，补充披露海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性。 . 20 问题3、......................................................................................................................................... 22 3-（1）补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚企业管理有 限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。 ............................................................. 23 3-（2）结合沃晋能源与山西汇景等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余股权转让价 款的支付安排、具体资金来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相 应股份返还或被处置的风险 ................................................................................................. 24 3-（3）结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主体有否偿还 济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而致中海沃邦股权被 处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项关于 “经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等要求 ........... 27 问题4、......................................................................................................................................... 29 4-（1）补充披露石楼西区块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进 展 ........................................................................................................................................... 29 4-（2）补充披露中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况 ................ 31 问题5、......................................................................................................................................... 34 问题6、......................................................................................................................................... 37 问题7、......................................................................................................................................... 38 7-（1）结合国家产业政策，国家发改委关于天然气价格指导意见、煤炭、石油等替代 产品价格波动、行业供求关系变化等因素，补充披露中海沃邦报告期产品价格下降原因 及合理性。 ............................................................................................................................. 39 7-（2）结合产品价格及单位成本变动情况，对比同行业可比公司毛利率水平，补充披 露在产品价格下降的情况下，中海沃邦报告期产品毛利率增长原因及增长水平合理性， 未来价格波动风险及对其盈利能力的影响。 ..................................................................... 41 问题8 ............................................................................................................................................ 49 8-（1）请结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤 《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存 在解约风险或《合作合同》重大调整风险 ......................................................................... 49 8-（2）结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竞争优势、新业务拓展能力 等，补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响 ......................................... 57 问题9、......................................................................................................................................... 62 9-（1）补充披露2015年12月及2018年1月同一次股权转让中不同受让方对应的股权 转让价格差异较大的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送情形。 . 63 9-（2）对比历次股权变更、增资中标的资产的估值情况，补充披露前述估值情况与本 次收购交易估值的差异，并说明差异原因及合理性。 ..................................................... 64 9-（3）补充披露历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析 ................................ 68 问题10、....................................................................................................................................... 70 10-（1）上述合同权益评估增值260,000万元的具体测算过程及合理性 ....................... 70 10-（2）本次交易完成后，对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销的 会计处理依据，处理过程及合理性。 ................................................................................. 74 10-（3）上述合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合同报表的具体影响 .............. 75 问题11、 ....................................................................................................................................... 76 11-（1）结合天然气市场供求关系、价格调整预期及报告期价格水平等因素，补充披露 中海沃邦预测销售单价的判断依据及合理性。 ................................................................. 76 11-（2）结合中海沃邦报告期产量情况、目前主要产区的储量与产能数据及未来生产计 划等，补充披露预测期年产量及增长率的预测依据及合理性。 ..................................... 78 问题12、....................................................................................................................................... 81 12-（1）以列表形式，按照营业成本的性质补充披露预测期内中海沃邦营业成本的构成 情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露中海沃邦营业成本构成的合理性。 ..... 81 12-（2）对比报告期内营业成本金额和变动情况，未来年度固定资产折旧及油气资产折 耗预测情况等，补充披露中海沃邦预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入 的匹配性。 ............................................................................................................................. 83 12-（3）补充披露中海沃邦预测期产品毛利率，并结合中海沃邦营业成本构成、报告期 产品毛利率、同行业可比公司毛利率水平和变动趋势等，补充披露预测期中海沃邦毛利 率的可实现性，与报告期毛利率的差异情况、差异原因及合理性。 ............................. 87 问题13、....................................................................................................................................... 88 13-（1）结合中海沃邦折旧、摊销的会计政策，补充披露评估预测期折旧和摊销的具体 预测依据、测算过程及合理性，包括但不限于对未来增量资产的具体预测情况，核定金 额的计算依据和过程等。 ..................................................................................................... 88 13-（2）补充披露相关折旧摊销费用与利润表数据的勾稽情况，与预测期资本性支出及 公司规模的匹配性。 ............................................................................................................. 90 问题14、....................................................................................................................................... 93 14-（1）列表显示预测期内中海沃邦管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理 费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。 ............................................. 93 14-（2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平 等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。 ................. 94 14-（3）补充披露预测期销售费用中的管输费、销售管理费与对应预测期间营业收入预 测的匹配性。 ......................................................................................................................... 97 14-（ 4）补充披露预测期与报告期内中海沃邦财务费用的差异情况，差异原因及合理性。 结合未来年度中海沃邦所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等， 补充披露预测期内财务费用预测的合理性。 ..................................................................... 98 问题15、..................................................................................................................................... 100 15-（1）结合中海沃邦的销售模式、收入确认会计政策补充披露其收入确认时点及合理 性，保证收入确认金额准确性的内控措施，并分析说明中海沃邦是否存在跨期确认营业 收入或调节利润的情况。 ................................................................................................... 101 15-（2）补充披露中海沃邦2016年末及2017年末应收账款账龄情况。结合中海沃邦的 结算模式、报告期应收款账龄情况，补充披露应收账款结算是否受到终端客户中煤油支 付款项进度的影响；如是，请说明具体影响及应对措施；如否，请分析应收款长账龄的 形成原因、回款进度情况，未及时结算的原因及合理性。 ........................................... 102 问题16、..................................................................................................................................... 103 16-（1）中海沃邦在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业 会计准则的规定。 ............................................................................................................... 104 16-（2）中海沃邦2018年6月30日气井建设项目具体工程项目情况、完工比例及进展 计划，主要在建工程项目的转固调价、转固时间，是否符合企业会计准则的规定，是否 存在已经达到预定可使用状态的情形。 ........................................................................... 105 16-（3）在建工程报告期各期增加额，各报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系 ............................................... 107 问题17、..................................................................................................................................... 108 17-（1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性。应付资金拆借款的对象、借款利息、 借款期限、具体还款时间和还款资金来源，相应会计处理方式是否符合企业会计准则的 规定。 .................................................................................................................................. 108 17-（2）报告期中海沃邦与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。与关联 方发生往来款项的相关内部控制措施是否切实有效，中海沃邦是否独立于主要股东。 ............................................................................................................................................. 110 中国证券监督管理委员会： 针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181699号）， 国金证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简 称“沃施股份”、“公司”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回复中的 简称同《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》）： 问题1、 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务由园艺变更为园艺和油 气开发双主业，山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞 隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以 下简称博睿天晟）持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦） 49.50%的股权，且上市公司暂无后续继续收购中海沃邦剩余股份的计划。请你公 司补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力；上市公司对无协同效 应的双主业经营是否具备整合能力，具体整合计划和可行性；本次交易完成后， 中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 1-（1）补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力。 回复： 一、本次交易完成后，上市公司将在中海沃邦股东会享有过半数表决权， 并在中海沃邦董事会中占多数席位 本次交易完成后，上市公司将直接持有中海沃邦13.30%的股权，通过耐曲 尔持有中海沃邦10.00%的股权，通过沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权，合 计控制中海沃邦50.50%的股权，在中海沃邦股东会享有过半数的表决权，能够 对中海沃邦实施有效控制。 本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 沃晋能源 15,111.11 27.20% 沃施股份 7,388.89 13.30% 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 耐曲尔 5,555.56 10.00% 上市公司控制小计 28,055.56 50.50% 山西汇景 16,552.55 29.79% 博睿天晟 5,605.10 10.09% 山西瑞隆 5,342.36 9.62% 中海沃邦原股东小计 27,500.00 49.50% 合计 55,555.56 100.00% 同时，《收购框架协议补充协议》约定，在公司合计控制的股权比例达到中 海沃邦控股地位后，上市公司及沃晋能源可向中海沃邦委派超过董事会席位半数 的董事会成员。根据交易各方的确认，本次交易完成后，中海沃邦董事会成员变 更为3名，上市公司向中海沃邦董事会委派2名董事，从而在董事会层面对中海 沃邦实施有效管控，同时委派一名财务负责人。 因此，本次交易完成后，公司将在中海沃邦股东会享有过半数表决权、在中 海沃邦董事会中占多数席位，能够对中海沃邦管理层任免、财务管理、日常生产 经营等方面实施有效管控。 二、中海沃邦董事会已选举上市公司实际控制人之一吴君亮为董事长，上 市公司的治理已实际延伸至中海沃邦 公司作为创业板上市公司，已经建立了规范的公司治理体系，建立了如三会 议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资 管理制度、对外担保制度等相对完善的经营管理制度。中海沃邦为完善自身经营 管理制度，提高企业治理水平，已主动与上市公司进行了多次的沟通交流，积极 学习并吸收上市公司先进管理体系与经验。 为在中海沃邦建立与上市公司统一的公司治理体系，使上市公司对中海沃邦 的管理更加行之有效，上市公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的 吴君亮已于2018年2月28日出任中海沃邦董事，帮助中海沃邦在已有的经营管 理制度的基础上进行完善。 2018年9月10日，中海沃邦董事会选举吴君亮为中海沃邦董事长，以进一 步促进上市公司与中海沃邦之间统一的公司治理体系的建立。上市公司的治理已 实际延伸至中海沃邦，对中海沃邦重要合同审批、费用管理、人员任免、薪酬调 整及其他重大事项负责。 三、公司通过外聘专业顾问并吸收中海沃邦核心人员组建“能源技术中心”， 能够确保公司对中海沃邦在生产经营层面的有效管控 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对公司的机构设置进行 了调整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总 经理负责的职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战 略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适 时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和 建议。 能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容。其中，吴海 林为公司董事长兼总经理；俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰 富的从业经历，以及较强的专业能力；罗传容为中海沃邦核心人员，自2008年 1月加入中海沃邦，对中海沃邦的现有业务具有丰富理论知识与深刻的实践经验。 自能源技术中心成立以来，通过定期及不定期会议形式，讨论中海沃邦季度、半 年度及年度生产经营总结及计划，监测项目建设进展情况，分析解决石楼西项目 在生产经营中遇到的问题，对项目运营情况提供专业意见和建议。通过外聘上述 专业顾问并吸收中海沃邦核心人员组建能源技术中心，上市公司能够进一步强化 和规范公司在能源相关业务领域的经营管理，提高公司运营效率，优化管理流程， 满足当前公司对能源产业的投资管理需求，能够确保公司对中海沃邦在生产经营 层面的有效管控。 四、公司通过财务统筹管理，将中海沃邦油气开发业务整合纳入公司统一 的财务管理制度与核算体系，以实现财务层面的有效管控 本次交易完成后，上市公司将对园艺与油气开发双主业在财务管理层面进行 整合，按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。 公司将执行统一的财务管理制度与核算体系，通过向中海沃邦派驻财务人员、内 部审计人员等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控。通过预算管理、优化 公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效 控制。 同时，交易完成后上市公司的园艺与油气开发业务均可借助资本市场的融资 功能，利用上市平台为各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提 供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务 效率。 因此，本次交易完成后，公司将通过财务统筹管理，将中海沃邦油气开发业 务整合纳入公司统一的财务管理制度与核算体系，以实现财务层面的有效管控。 五、为进一步加强对中海沃邦的管控能力，公司已与山西汇景、山西瑞隆 和博睿天晟达成继续收购16.50%剩余股权的意向，以达到控制中海沃邦67%股 权的目的 为进一步加强对中海沃邦的管控能力，上市公司与山西汇景、山西瑞隆、博 睿天晟于2018年11月15日签署《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购 意向书》，约定本次交易经证监会核准后且依据该次重大资产重组中各方签署的 《业绩承诺与补偿协议》，标的公司实现2018年业绩承诺的前提下，在上市公司 于2018年年报出具后启动与交易对方之间的商业谈判，协商继续收购标的公司 16.50%的股权。同时，交易对方同意自意向签署之日起至上市公司于2018年年 报出具后90日内，保证合计持有不低于标的公司16.50%的股权，且对标的公司 该16.50%的股权不与其他任何第三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。 届时收购的评估基准日原则上确定为2018年12月31日，交易价格以具有证券 期货业务资格的评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，具体由交 易各方协商确定并在具体的交易协议中明确。 因此，本次交易完成后，公司将在标的公司实现2018年业绩承诺的前提下 继续收购16.50%的剩余股权的意向，以达到控制中海沃邦67%股权，对中海沃 邦实现绝对控制之目的。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司对中海沃邦具备有 效的管控能力。律师认为，本次交易完成后，上市公司可以对中海沃邦公司治理 进行有效控制。 七、补充披露 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实 施有效控制”中对本次交易完成后，上市公司对中海沃邦具备有效的管控能力进 行了补充披露。 1-（2）补充披露上市公司对无协同效应的双主业经营是否具备整合能力， 具体整合计划和可行性 回复： 本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务 拓展等各方面进行融合。公司将在保持中海沃邦资产、业务、人员相对独立和稳 定的基础上，对中海沃邦业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，具 体整合计划如下： 一、业务整合计划 中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售，与公司现有园艺用 品相关业务关联性较低。 一方面，本次交易完成后，中海沃邦将在上市公司统一领导下，以其原有的 管理模式及既定的发展目标开展业务。同时，上市公司也可利用上市公司平台， 扩宽双主业融资渠道、传播品牌口碑，改善经营管理机制，优化供应链管理，拓 展销售渠道，进一步加强能源技术中心建设，不断增强公司在天然气领域的专业 管理能力，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。 另一方面，上市公司通过协同管理，协助中海沃邦构建符合上市公司规范和 市场发展要求的内部管理体系，中海沃邦应当遵守法律、法规、规章、规范性文 件规定的关于上市公司子公司的管理制度。 因此，本次交易完成后上市公司的业务整合计划具有可行性。 二、资产整合计划 本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，拥有独立法人资格， 上市公司在中海沃邦股东会享有过半数表决权。中海沃邦的天然气勘探、开发、 生产、销售业务与公司现有园艺用品相关业务关联性较低，公司将保持中海沃邦 资产的独立运营。同时，公司作为创业板上市公司，已建立了规范的公司治理体 系，上市公司将逐步建立完善中海沃邦内部控制制度，中海沃邦重要资产的购买、 处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行决策程序，将 有利于提升中海沃邦的公司治理及资产管理水平。因此，本次交易完成后上市公 司的资产整合计划具有可行性。 三、财务整合计划 本次交易完成后，上市公司将对园艺与油气开发双主业在财务管理层面进行 整合，按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。 公司将执行统一的财务管理制度与核算体系，通过向中海沃邦派驻财务人员、内 部审计人员等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控。通过预算管理、优化 公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效 控制。 同时，交易完成后上市公司的园艺与油气开发业务均可借助资本市场的融资 功能，利用上市平台为各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提 供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务 效率。 因此，本次交易完成后上市公司的财务整合计划具有可行性。 四、人员整合计划 本次交易不影响中海沃邦员工与中海沃邦签订的劳动合同关系，中海沃邦聘 任的员工在交易完成后仍然由中海沃邦继续聘任。 本次交易完成后，一方面，公司将保持中海沃邦管理团队、核心技术团队的 稳定。另一方面，为增强对中海沃邦的有效控制，公司委派的董事将占中海沃邦 董事会过半数席位，并相应修改中海沃邦的《公司章程》；公司将向中海沃邦派 驻财务人员、内部审计人员，协助中海沃邦完善并执行统一的内部控制制度。 上市公司与中海沃邦，基于各自行业的特点，拥有不同的企业文化、管理模 式。上市公司、中海沃邦本着“1+1大于2”的合作理念，在充分尊重各家公司的 原有合理制度与现存企业文化的基础上，加深对各方的业务理解，建立人员交流 机制，宣传企业整体文化，增强双方的人员认同感。上市公司将定期组织公司与 中海沃邦员工进行企业文化交流，提升中海沃邦员工对上市公司企业文化的认同 感。同时，中海沃邦员工团队融入上市公司也将促进公司企业文化的多样性，使 公司员工与企业文化始终保持生命力。 未来，随着中海沃邦业务的开展，上市公司将继续积极引进天然气领域的高 端人才，充实公司及中海沃邦的管理、技术团队，促进中海沃邦业务的发展，维 持并进一步提升中海沃邦技术团队的竞争力。同时，上市公司将加强人才队伍建 设，在现有激励机制的基础上，结合中海沃邦的业务特点制定更为完善的激励机 制，市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保中海沃邦现有高级管理人 员和核心人员的稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡；公司 也将充分发挥资本市场的制度优势，若公司重大资产重组获得中国证监会核准并 顺利实施，则筹划股权激励计划，从而实现中海沃邦相关核心人员持股，使其分 享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。因此，本次交易完成后上市 公司的人员整合计划具有可行性。 五、机构整合计划 本次交易完成后，公司将保持中海沃邦现有组织架构的相对稳定，各业务及 管理部门将继续保持高效运转。 为不断增强公司在天然气领域的专业管理能力，经公司第三届董事会第二十 二次会议审议通过，公司对上市公司的机构设置进行了调整，新增设立能源技术 中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总经理负责的职能部门；主要 负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源 投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建 设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。 能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容。其中，吴海 林为公司董事长兼总经理；俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰 富的从业经历，以及较强的专业能力；罗传容为中海沃邦核心人员，自2008年 1月加入中海沃邦，对中海沃邦的现有业务具有丰富理论知识与深刻的实践经验。 自能源技术中心成立以来，通过定期及不定期会议形式，讨论中海沃邦季度、 半年度及年度生产经营总结及计划，监测项目建设进展情况，分析石楼西项目在 生产经营中遇到的问题及未来发展规划，对项目运营情况提供意见和建议。 能源技术中心将进一步促进上市公司与中海沃邦的机构整合，能源技术中心 将协调上市公司与中海沃邦各部门机构的配合与运转，实现部门机构的有效沟通 与紧密配合，从而在保证中海沃邦现有组织架构的相对稳定，各业务及管理部门 高效运转的前提下，实现与上市公司现有部门机构的整合。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的机构整合计划具有 可行性。 七、补充披露 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公 司未来发展前景的影响”中对本次交易完成后，上市公司对无协同效应的双主业 经营的整合能力，具体整合计划和可行性进行了补充披露。 1-（3）本次交易完成后，中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排 回复： 一、本次交易的协议中无对中海沃邦经营决策事项的特殊表决安排 为进行本次交易，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉 亭与沃施股份签署了《收购框架协议》、《收购框架协议补充协议》及《发行股份 购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。 根据上述协议，本次交易完成后沃施股份将将控制中海沃邦50.50%股权。 根据《公司法》的规定，本次交易完成后，沃施股份将成为中海沃邦的控股股东。 《收购框架协议补充协议》第三条约定沃施股份合计控制的股权比例达到标 的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意沃施股份及沃晋能源向 标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东 应配合在沃施股份合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内 完成标的公司董事会成员的改选。 除上述关于中海沃邦董事会成员构成情况的约定外，本次交易涉及的上述协 议中没有对中海沃邦的公司治理、经营决策事项做特殊表决安排。 经查阅中海沃邦的公司章程，亦没有约定特殊表决事项。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，交易各方在本次交易的协议中没有对中 海沃邦经营决策事项作出特殊表决安排，本次交易完成后，沃施股份可以对中海 沃邦股东会和董事会有效控制。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实 施有效控制”中对本次交易完成后，中海沃邦经营决策时无特殊表决安排进行了 补充披露。 问题2、 申请文件显示，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资 成立了赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海德投资），并与海德投资 署了附生效条件的《股份转让协议》，约定本次重大资产重组经中国证监会并购 重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、吴 君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司15,120,000股股份转让给海德投资， 该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于2008年1月3日签署的《一致行动人 协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。请你公司：1）补充披露吴海林等人 设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让的原因。2）补充披露海德投资的 存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排。3） 补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间 接持有的上市公司股份的计划及合规性。4）结合上市公司实际控制人于2008年1 月3日签订的《一致行动人协议》的主要内容、有效期等，补充披露海德投资、 吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 2-（1）补充披露吴海林等人设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让 的原因。 回复： 一、设立海德投资的原因 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定，“如果发行人最近3年内 持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属 于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。” 为保持本次重大资产重组完成后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东 仍属于同一实际控制人、保证公司实际控制权不发生变化，一致行动人吴海林、 吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了海德投资，并与海德投资签署了附 生效条件的《股份转让协议》，约定沃施股份本次重大资产重组经中国证监会并 购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司15,120,000股股份转让给赣州海 德投资合伙企业（有限合伙），使得海德投资在本次交易完成后成为在沃施股份 持股比例最高的股东。 该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于2008年1月3日签署的《一 致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。 根据上述协议约定及本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司股本 结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 原 股 东 吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89% 吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23% 吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72% 吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18% 吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81% 海德投资 0 0.00% 15,120,000 14.83% 吴海林 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68% 吴海江 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21% 吴君亮 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16% 吴汝德 2,961,000 4.81% 740,250 0.73% 吴君美 2,457,000 4.00% 614,250 0.60% 直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38% 实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21% 其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11% 新 股 东 山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69% 山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42% 博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64% 中海沃邦原股东 小计 0 0.00% 23,197,673 22.75% 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47% 桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50% 许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97% 耐曲尔有限合伙 人小计 0 0.00% 17,267,439 16.93% 合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00% 本次重大资产重组前，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、13.99%、11.41%、4.81%、4.00%的 股份，合计持股比例为46.77%。按照本次重大资产重组的发行方案测算，本次 重大资产重组完成后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美及海德投资持 有上市公司股份的比例合计为28.21%；本次重大资产重组完成后，海德投资将 成为上市公司第一大股东，持有上市公司的股份比例为14.83%。本次重大资产 重组完成后，山西汇景将持有公司股份的比例为13.69%，为交易对方中最高者， 远低于公司实际控制人的合计持股比例且低于第一大股东的持股比例，公司的实 际控制人未发生变更。 截至本回复出具日，上市公司实际控制人持有未质押股份714.27万股，与 拟转让股份差额为797.73万股。上市公司实际控制人所持有公司股份累计被质 押股份数占其持有公司股份总数的比例已逐步下降，且上市公司实际控制人质押 的上述股票于质押到期日前遭受平仓的风险性较小。实际控制人吴海林、吴海江、 吴君亮和吴汝德拥有良好的征信情况，不存在逾期等不良记录，除上市公司股份 之外的其他投资、房产，能够支持提前回购股权质押款项。上市公司实际控制人 已出具承诺，承诺将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到 期前清偿借款及/或完成质押股份的回购。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，一致行动人吴海林等人设立海德投资并 向海德投资进行股份转让系一致行动人吴海林等人维持其控制权稳定、维持沃施 股份实际控制人不发生变更的有效措施。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对海德投资设立的原因进行了补充 披露。 2-（2）补充披露海德投资的存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行 （含表决权行使）的协议安排。 回复： 一、海德投资相关协议安排 经查验海德投资的营业执照、合伙人协议并经沃施股份实际控制人说明，海 德投资存续期为2018年9月14至无固定期限；海德投资合伙人按照各自对合伙 企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损；吴海林作为海德投资的执行事务合伙 人负责执行合伙事务。 根据附生效条件的《股份转让协议》的约定，海德投资受让实际控制人所持 上市公司股份后，海德投资应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致 行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。 2008年1月3日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美五人于签订了《一致行动人协议》，协议约定前述五方就重大事 项向沃施股份董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使 表决权时保持充分一致；若对审议的重大事项行使何种表决权时无法形成一致意 见，前述五方对该等议案共同投弃权票。因此，吴海林作为海德投资的执行事务 合伙人在海德投资对沃施股份股东大会议案的表决事项中需按照《一致行动人协 议》行事。 二、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（七）本次交易完成后，拟将实际控制人部分股权转让至海德投资”中对海德 投资相关协议安排进行了补充披露。 2-（3）补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让 其直接或间接持有的上市公司股份的计划及合规性。 回复： 一、上市公司实际控制人出具了在一定期限内不减持股份的说明并出具了 关于维持上市公司控制权稳定的承诺 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别作出了减持计划说明如下： “自公司第三届董事会第二十四次会议决议公告之日起至本次发行股份购买资产 事宜实施完毕之日或本次发行股份购买资产事宜未获中国证监会核准确认之日 或公司撤回本次发行股份购买资产事宜申请之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德以及吴君美不减持所持公司股份（前述股份包括本次发行股份购买资产事宜 前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股份等除权事 项而新增的股份）”。 上市公司实际控制人后续减持公司股份的，需按《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》履行信息披露义务。 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人， 确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完 成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的 提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方 谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本 人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上 市公司的实际控制地位。” 二、海德投资所持有的沃施股份股份的锁定、减持安排及维持沃施股份控 制权的安排 根据实际控制人与海德投资签署的附生效条件的《股份转让协议》的约定： （1）自本次重大重组完成后60个月内，海德投资不会主动放弃在上市公司 董事会的提名权和股权大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的 控股股东及实际控制人地位；自本次重大重组完成后60个月内，持股平台将在 符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、 吴君美对上市公司的实际控制地位。 （2）自上述股份转让完成之日起至2020年6月30日，持股平台拟减持股 票的，减持价格应不低于上市公司首次公开发行股票时发行价格的130%，通过 证券交易所交易系统或协议转让方式减持的股份数量不超过届时所持发行人股 份的20%，持股平台将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知 发行人并予公告。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，上市公司实际控制人及其一致行动人作 出的上述承诺及说明系其真实的意思表示，符合相关法律法规的规定。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对上市公司实际控制人及其一致行 动人后续有否进一步转让其直接或间接持有的上市公司股份的计划及合规性进 行了补充披露。 2-（4）结合上市公司实际控制人于2008年1月3日签订的《一致行动人协 议》的主要内容、有效期等，补充披露海德投资、吴海林等主体之间一致行动关 系的稳定性。 回复： 一、《一致行动人协议》及补充协议的主要内容 2008年1月3日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君 亮、吴汝德、吴君美五人签订了《一致行动人协议》，协议约定： “（1）前述五方就重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会 或股东大会上行使表决权时保持充分一致；若对审议的重大事项行使何种表决权 时无法形成一致意见，前述五方对该等议案共同投弃权票。 （2）自上市公司的A股在深交所上市之日起3年内（以下简称“限售期”）， 五方不得退出一致行动及解除《一致行动人协议》，也不得辞去董事、监事或高 级管理人员职务；自限售期满起3年内，五方如在上市公司担任董事、监事、高 级管理人员职务的，不得退出一致行动。五方如提出辞去上市公司董事、监事、 高级管理人员职务，在确认其辞职对上市公司无重大影响的前提下，由董事会决 议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后 （在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在上市公司运营一个会计年 度后且年报显示其辞职对于上市公司的稳定经营无重大影响，方可退出一致行动。 五方中担任上市公司董事长的一方不得退出一致行动及解除《一致行动人协议》， 直至《一致行动人协议》自动失效（五方中的四方退出则《一致行动人协议》自 动失效）。 2018年11月11日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴 君亮、吴汝德、吴君美五人签订了《一致行动人协议之补充协议》，协议约定： 若沃施股份收购中海沃邦股权之重大资产重组项目经中国证监会核准的，自本补 充协议签署之日起至沃施股份该次重大资产重组完成后60个月内，五方不得退 出一致行动及解除《一致行动人协议》。” 二、《一致行动人协议》及补充协议长期有效 《一致行动人协议》约定：在不违反法律法规的情形下，《一致行动人协议》 长期有效。 《一致行动人协议之补充协议》约定，该协议为《一致行动人协议》的补充， 其有效期与《一致行动人协议》一致。 三、海德投资受让沃施股份股份后自动加入《一致行动人协议》及其补充 协议 一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙 企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》约定： 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）受让实际控制人所持上市公司股份后， 应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议 的约定行使其表决权。 一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已作出的或《股份转 让协议》签署后后续共同作出的承诺，视同赣州海德投资合伙企业（有限合伙） 亦作出了同样的承诺，共同遵守。 四、海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性 （1）根据上述《一致行动人协议》及其补充协议、吴海林、吴海江、吴君 亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的 《股份转让协议》的约定，在本次重大资产重组完成后60个月期满之前，吴海 林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海德投资不会主动申请退出一致行动或 解除《一致行动人协议》。 （2）上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美出 具了关于维持控制权稳定的承诺函亦对各方一致行动关系的稳定进行了补强 上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美共同出具 了维持控制权的承诺函，确认：“目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划 和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的 主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本 人控制的主体协助任何其他方谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次 交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持 本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位”。 根据一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资 合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》，海德投资受让实 际控制人所持上市公司股份后，应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一 致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。一致行动人吴海林、吴海 江、吴君亮、吴汝德、吴君美已作出的或《股份转让协议》签署后后续共同作出 的承诺，视同海德投资亦作出了同样的承诺，共同遵守。 五、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问、律师认为，海德投资、吴海林等主体之间的一致行动 关系在本次交易完成后60个月期满前具有稳定性。 六、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对一致行动关系的稳定性进行了补 充披露。 问题3、 申请文件显示，西藏沃晋能源发展有限公司现金收购中海沃邦27.20%股权， 共计转让价款122,400万元，主要来源于股东借款。其中，来源于沃施股份、西 藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源）原股东雷迪克控股有限公司的部 分借款资金来自江苏济川控股集团有限公司（以下简称济川控股），且为保障济 川控股债权实现，沃晋能源已将中海沃邦27.20%的股权质押给济川控股。请你公 司：1)补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚企业管 理有限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。2 )结合沃晋能源与山西汇景 等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余股权转让价款的支付安排、具体资金 来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处 置的风险。3)结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主 体有否偿还济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而 致中海沃邦股权被处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三 条第一款第（四）项关于“经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”等要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3-（1）补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚 企业管理有限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。 回复： 2018年1月8日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关 于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇 景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权，转让价格为 1,224,000,000元，分四期支付。截至本回复出具之日，沃晋能源已支付第一期、 第二期和第三期共计10亿元的股权转让价款。沃晋能源支付的10亿元股权转让 价款中，沃施股份提供了5.1亿元，西藏科坚提供了4.9亿元。 一、该次收购中沃施股份的资金来源 根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的 《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，沃施股份共需向沃晋能源支付 2,550万元的出资款以及59,874万元的股东借款，合计62,424万元。截至本回复 出具之日，沃施股份已向沃晋能源支付了5.1亿元，其中2.55亿元来源于公司的 自有资金，用以支付第一期和第二期股权转让价款；2018年9月14日，沃施股 份与济川控股签署《借款合同》，由济川控股向沃施股份提供借款，专项用于沃 施股份同比例向沃晋能源借款2.55亿元以支付第三期股权转让价款，借款期限 至2019年9月。 二、该次收购中西藏科坚的资金来源 根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的 《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，西藏科坚共需向沃晋能源支付 2,450万元的出资款以及57,526万元的股东借款，合计59,976万元。截至本回复 出具之日，西藏科坚已向沃晋能源支付了4.9亿元，全部来源于其最终股东济川 控股的借款。西藏科坚为济川控股的二级全资子公司。双方之间的借款具体形成 过程如下： 2017年11月16日，西藏科坚设立，为雷迪克控股控股子公司。 2018年2月，西藏济川与雷迪克控股签署了《借款合同》，西藏济川同意向 雷迪克控股提供了2.45亿元的借款，用于西藏科坚投资沃晋能源，由沃晋能源 受让中海沃邦股权，借款期限至2019年2月。 雷迪克控股因偿还西藏济川2.45亿元借款及向西藏科坚提供后续借款的资 金压力较大，2018年8月31日，西藏济川与雷迪克控股、於彩君签署了《股权 转让协议》及《债权转让协议》，约定雷迪克控股、於彩君将其持有的西藏科坚 100%股权以1元的价款转让给西藏济川并将其对西藏科坚的2.45亿元债权转让 给西藏济川，同时西藏济川与雷迪克控股之间的2.45亿元债权债务抵销。前述 股权转让完成后，西藏科坚成为了济川控股的二级全资子公司。西藏科坚向沃晋 能源提供2.45亿元资金来源于西藏济川，西藏济川的资金来源于济川控股的借 款。 2018年9月，西藏科坚与济川控股签署了《借款合同》，济川控股同意向西藏 科坚提供2.45亿元的借款，用于沃晋能源受让中海沃邦股权，借款期限至2019年 9月。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上 市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对西藏科坚资金 的具体来源进行了补充披露。 3-（2）结合沃晋能源与山西汇景等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余 股权转让价款的支付安排、具体资金来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付 股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险 回复： 一、剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源 1、剩余股权转让价款的支付安排 沃晋能源应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30个工作 日内向山西汇景、山西瑞隆和博瑞天晟支付剩余股权转让款合计2.24亿元。经 查验，截至本回复出具之日，剩余第四期股权转让价款2.24亿元的支付期限条 件尚未成就。 2、剩余股权转让价款的支付资金来源 根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的 《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，届时剩余第四期股权转让价款 2.24亿元，其中11,424万元由沃施股份向沃晋能源提供，10,976万元由西藏科 坚向沃晋能源提供。 沃施股份向沃晋能源提供的11,424万元将通过并购贷款解决。上海银行股 份有限公司浦东分行于2018年10月15日出具的《A类贷款承诺函》，该承诺函 载明上海银行初步评估同意给予沃施股份4.3亿元的贷款承诺以支持沃施股份完 成中海沃邦50.50%股权的收购及业务发展，沃施股份在实际需要贷款时向上海 银行提出申请，经审查办理手续后发放相应款项。该承诺函的有效期至2019年 10月14日。 西藏科坚向沃晋能源提供的10,976万元继续通过股东借款的方式解决即继 续由济川控股向其提供借款。 二、沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的 风险较小 1、第四期股权转让价款的付款期限条件尚未成就 截至本回复出具之日，沃晋能源已经足额支付完毕第一期、第二期和第三期 股权转让款并经交易对方确认，沃晋能源现时不存在延迟支付股权转让款的情形。 根据沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦 能源投资有限公司之股权转让协议》，第四期股权转让价款将于中海沃邦2018 年年度财务报表（未经审计）报出后30个工作日内支付，于本回复出具之日， 付款期限条件尚未成就，沃晋能源无现时的付款义务。 2、经核查，沃晋能源支付第四期股权转让价款的资金来源明确、有保障， 出现沃晋能源无法按时足额支付股权转让款的可能性较小。 3、本次股权转让协议不符合依据《合同法》第93条和94条解除的条件 ①本次股权转让协议不符合《合同法》第93条约定单方解除的条件 根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，股权转让方 和受让方之间并未约定单方解除合同权利，如沃晋能源延迟支付股权转让款，转 让方不能根据《中华人民共和国合同法》第九十三条享有约定的单方解除合同的 权利。 ②本次股权转让协议不符合《合同法》第94条法定解除的条件 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人 可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不 能实现合同目的……”。 出于维护交易安全和稳定经济秩序的考虑，在目前的司法实践中，审判机关 严格限制合同一方行使法定解除权。根据《最高人民法院关于发布第14批指导 性案例的通知》（法[2016]311号）指导案例67号《汤长龙诉周士海股权转让纠 纷案》中最高人民法院的解释，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权 受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同 的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖 人在买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一时即可解除合同的 规定。 沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署《关于北京中海沃邦能源投 资有限公司之股权转让协议》的合同目的是中海沃邦27.20%股权的转让。根据 中海沃邦的工商档案，上述股权转让已于2018年2月28日完成了工商变更登记 手续，合同目的已经实现，同时沃晋能源已按照合同约定足额支付了三期股权转 让价款，沃晋能源也愿意继续履行合同付款义务，即使沃晋能源出现延迟支付的 违约情形，不存在《合同法》第94条法定解除的条件，被法院判决解除合同的 风险较小。 三、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问、律师认为，截至本回复出具之日，沃晋能源已经足额 支付完毕第一期、第二期和第三期股权转让款，剩余股权转让价款的支付安排明 确且支付期限条件尚未成就、该条件成就时的具体支付资金来源亦有保障，沃晋 能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险较小。四、 补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上 市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上市公司对剩 余股权转让价款的支付安排、具体资金来源进行了补充披露。 3-（3）结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主 体有否偿还济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而 致中海沃邦股权被处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三 条第一款第（四）项关于“经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”等要求 回复： 一、西藏科坚与济川控股之间的借贷为股东借款、无担保借款，西藏科坚 是否有偿还能力不涉及中海沃邦的股权变动 西藏科坚设立于2017年11月16日，设立目的为与沃施股份共同成立沃晋 能源专项收购中海沃邦27.2%的股权，西藏科坚系专项持股平台，未开展经营业 务，无业务收入。 2018年8月31日，西藏济川与雷迪克控股、於彩君签署了《股权转让协议》， 约定雷迪克控股、於彩君将其持有的西藏科坚100%股权转让给西藏济川，前述 股权转让完成后，西藏科坚成为西藏济川的全资子公司，济川控股间接持有西藏 科坚100%股权，济川控股通过西藏科坚间接持有中海沃邦的股权。 根据济川控股的说明，基于西藏科坚为持股平台的设置目的及其通过西藏科 坚间接持股中海沃邦的实际，济川控股对西藏科坚的债务清偿期限不做明确要求， 同时西藏科坚是否按期清偿其对济川控股的债务，均不影响济川控股对中海沃邦 间接享有的权益。 二、沃施股份与济川控股之间的借贷为平等商事主体之间的企业间借贷、 有担保的借贷，沃施股份有相应的清偿能力，届时无法按期足额偿还济川控股 借款而致中海沃邦股权被处置的风险较小 沃施股份与济川控股签署的《借款合同》约定，沃施股份与济川控股之间 2.55亿元借款的还款期限是2019年9月。 2018年9月17日，沃晋能源与济川控股签署了《股权质押协议》，约定沃 晋能源以其持有的中海沃邦27.20%股权质押给济川控股，为沃施股份与济川控 股签订的《借款合同》项下的沃施股份对济川控股2.55亿元主债务及相应的利 息、违约金、赔偿金、济川控股为实现债权而发生的所有费用及实现质权的费用 提供担保。 上海银行股份有限公司浦东分行于2018年10月15日出具的《A类贷款承 诺函》，该承诺函载明上海银行初步评估同意给予沃施股份4.3亿元的贷款承诺 以支持沃施股份完成中海沃邦50.50%股权的收购及业务发展，沃施股份在实际 需要贷款时向上海银行提出申请，经审查办理手续后发放相应款项。该承诺函的 有效期至2019年10月14日。 上海银行给予沃施股份的4.3亿元贷款承诺金额可以覆盖沃施股份需向沃晋 提供的第四期股权转让价款资金支持11,424万元及届时需向济川控股清偿的 25,500万元，且该贷款承诺函的有效期限可以覆盖第四期股权转让价款的支付期 限及向济川控股清偿债务的期限。因此，沃施股份届时具有清偿济川控股债务的 能力。 此外，本次交易有利于提高沃施股份的资产质量、财务状况及持续盈利能力， 若届时本次交易实施完毕，沃施股份的融资能力会进一步提高。沃施股份届时无 法按期足额偿还济川控股借款的风险较小且因此而致中海沃邦股权被处置的风 险较小。 三、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问、律师认为，沃施股份届时无法按期足额偿还济川控股 借款的风险较小且因此而致中海沃邦股权被处置的风险较小。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上 市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对沃施股份、西 藏科坚等主体还款能力进行了补充披露。 问题4、 申请文件显示，石楼西区块探矿权证已到期，正在申请延期；永和30井区、 永和45井区尚未取得采矿许可证，正在办理中。请你公司补充披露：1)石楼西区 块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进展。2)中海沃邦是否存 在未取得相关资质批复而生产经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 4-（1）补充披露石楼西区块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证 最新办理进展 回复： 一、探矿权证 中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权延期的申请，并于2018年8月 3日取得了自然资源部核发的材料接收单。2018年8月31日，自然资源部向中 油煤下发了《补正告知书》，载明：“根据《自然资源部办公厅关于委托实施煤层 气勘查开采审批登记有关事项的函》（自然资办[2018]666号）要求，已有油气矿 业权范围内的煤层气矿业权延续登记已委托给山西省国土资源厅审批，现将中油 煤提请的山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘查探矿权延续申请 拆分为‘山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查’和’山西鄂尔多斯盆地石楼西区 块煤层气勘查’2个探矿权延续申请，分别向自然资源部和山西省国土资源厅申请 办理。请你单位于2018年9月28日之前，将上述材料补正后送我部。” 于本回复出具之日，中油煤已向自然资源部提交了“山西鄂尔多斯盆地石楼 西区块油气勘查”的申请；“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查”的申请资 料，尚在补充提交。 二、30井区和45井区采矿许可证的最新办理进展 1、30区采矿许可证的办理进展 永和30井区已经探明储量，在进行先导试验方案，30井区如需正式商业化 投产还需根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案 及开采许可证的办理程序。于本回复出具之日，先导试验方案尚未实施完毕。 2、45区采矿许可证的办理进展 永和45井区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气 藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和45井区与永和18井区 作为一个整体井区即永和45-永和18井区进行了开发方案的申报，该整体开发方 案已经国家能源局备案，中国石油将向国土资源部申请对永和18井区的《采矿 许可证》项下的采矿范围及规模进行变更扩大，申请取得永和45-永和18井区 12亿立方米/年的《采矿许可证》。 中国石油提交18-45井区12亿立方米/年的《采矿许可证》申请的前置审批 程序包括：项目环境影响评价报告书审批、矿山地质环境保护与土地复垦方案审 批，具体办理进展如下： 聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有限 公司编制《项目环境影响评价报告书》。于本回复出具之日，《项目环境影响评价 报告书》正在编制当中。 聘请了具有土地规划资质的北京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地质环 境保护与土地复垦方案》，并于2018年8月16日向自然资源部提交审核申请， 于2018年9月16日通过了自然资源部组织的专家评审，待自然资源部网上公告。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务 开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对石楼西区块探矿权 证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进展进行了补充披露。 4-（2）补充披露中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况 回复： 一、中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期尚未取得延期后的探矿 证不存在探矿证自行废止的情形 经核查，中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期。于本回复出具之日， 中油煤已向自然资源部提交了“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查”的申请； “山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查”的申请资料，尚在补充提交。 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第八条规定，“登记管理机关应当自收 到申请之日起40日内，按照申请在先的原则作出准予登记或者不予登记的决定， 并通知探矿权申请人。对申请勘查石油、天然气的，登记管理机关还应当在收到 申请后及时予以公告或者提供查询。 需要探矿权申请人修改或者补充本办法第六条规定的资料的，登记管理机关 应当通知探矿权申请人限期修改或者补充”。 至本回复出具之日，中油煤尚未收到其他补正材料的通知，探矿权的延期申 请正在审核中。 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“勘查许可证有效期最长 为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为7年。需要延长勘查工作 时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办 理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。 探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。 石油、天然气滚动勘探开发的采矿许可证有效期最长为15年；但是，探明 储量的区块，应当申请办理采矿许可证。” 因此，独立财务顾问认为，中油煤已经提交了办理延续登记手续的申请，探 矿权的延期申请正在审核中。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的 规定，石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形。 二、中国石油尚未取得延期后的探矿证不影响30井区的先导试验及未来申 请采矿许可证的优先权利 永和30井区已经探明储量，在进行先导试验方案，30井区如需正式商业化 投产还需根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案 及开采许可证的办理程序。永和30井区已经于2017年12月8日取得了勘特采 字[2017]0077号《试采批准证书》，有效期为2017年12月8日至2018年12月 8日，永和30井区根据前述《试采批准证书》在进行先导试验。 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十一条规定：“探矿权人在勘查许 可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块 的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。 但是，国家为了公共利益或者因技术条件暂时难以利用等情况，需要延期开采的 除外。 保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长 2次，每次不得超过2年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。” 《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，探矿权人有权优先取得勘查作 业区内矿产资源的采矿权。 永和30井区已经探明储量，中国石油作为探矿权人有申请保留探矿权的权 利；同时根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，中国石油有权优先 取得永和30井区采矿权的权利。 三、永和45-永和18井区12亿立方米/年的《采矿许可证》尚未取得不影响 中海沃邦目前的生产经营 石楼西项目已经取得的《试采批准证书》及《采矿许可证》具体如下： 区块 试采批准书 核发时间 有效期 区块 试采批准书 核发时间 有效期 永和18井区 [2013]第021号 2013.09.12 2013.09.12至 2014.09.12 勘特采字[2016]19号 2016.08.04 2016.08.04至 2017.08.03 永和30井区 勘特采字[2016]18号 2016.08.04 2016.08.04至 2017.08.03 勘特采字[2017]0077号 2017.12.08 2017.12.08至 2018.12.08 永和45井区 勘特采字[2017]0076号 2017.12.08 2017.12.08至 2018.12.08 区块 采矿许可证 核发时间 许可期限 永和18井区 《采矿许可证》（编号： 0200001710016） 2017.05.04 2017年5月至2037 年5月 2017年5月4日，中国石油取得国土资源部核发的《采矿许可证》（编号： 0200001710016），确认矿山名称为山西鄂尔多斯盆地石楼西永和18井区天然气 开采；开采矿种为天然气；开采方式为地下开采；生产规模为5亿立方米/年； 矿区面积为154.161平方千米；许可期限为2017年5月至2037年5月。 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、 天然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批 准后可以试采1年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。 《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四） 点规定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生的 回收气，支持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场价 格就近进行销售，或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。 根据上述法律、法规、规范性文件的规定及石楼西项目已经取得的《试采批 准证书》及《采矿许可证》，石楼西项目可以根据18井区《采矿许可证》以及《试 采批准证书》的批准在18井区、30井区、45井区从事天然气的开采、试采并销 售。 中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行开采、 试采，按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。 根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联 管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另 有同意，《合作合同修改协议》（永和18井区开发补充协议）项下产出的全部天 然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值 税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。 中海沃邦可以根据中国石油取得的18井区《采矿许可证》以及《试采批准 证书》的批准在18井区、30井区、45井区从事天然气的开采、试采并按照约定 向中油煤进行销售。 永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自2016年1月 1日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源 管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。 石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自2016年1月1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、 法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、 法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、 法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。 三、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问、律师认为，中国石油尚未取得续期的探矿权证及永和 45-永和18井区《采矿许可证》不影响中海沃邦现阶段的生产经营。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务 开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对中海沃邦是否存在 未取得相关资质批复而生产经营的情况进行了补充披露。 问题5、 公司公告显示，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股票已高 比例质押。其中，吴海林所持上市公司股份100%已质押，吴海江所持上市公司 股份95.26%已质押，吴君亮所持上市公司股份96.06%已质押，吴汝德所持上市 公司股份88.09%已质押，吴君美所持上市公司股份98.49%已质押。请你公司结 合吴海林及其一致行动人股权质押情况，补充披露上市公司是否存在控制权变更 风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、自2018年9月20日至本回复出具之日，实际控制人股份质押解除情 况 1、2018年9月20日，吴海林与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证 券”）签署了《股票质押式回购交易提前购回补充协议》，协议约定吴海林回购其 向华西证券质押的3,648,928股股份，本次解除质押占其所持公司股份的47.25%。 2、2018年10月31日，吴君美向平安证券股份有限公司回购其质押的 2,419,998股股份，本次解除质押占其所持公司股份的98.49%。 二、截至本回复出具之日，上市公司实际控制人股份累计质押情况 经独立财务顾问核查，截至本回复出具之日，上市公司实际控制人累计持有 公司股份2,876.09万股，占公司总股本的46.77%，累计被质押2,161.82万股， 占其持有公司股份总数的75.17%，占公司总股本的35.15%，具体情况如下： 1、吴海林先生持有公司股份772.20万股，占公司总股本的12.56%，其所持 有公司股份累计被质押407.31万股，占其持有公司股份总数的52.75%，占公司 总股本的6.62%，详细情况如下： 质押人 质权人 股份数 （万股） 质押到期日 质权人是否已提 起诉讼 质权人是否已 采取强平措施 吴海林 华西证券 280.73 2019-05-25 否 否 吴海林 华西证券 126.57 2019-03-20 否 否 2、吴海江先生持有公司股份860.09万股，占公司总股本的13.99%，其所持 有公司股份累计被质押819.34万股，占其持有公司股份总数的95.26%，占公司 总股本的13.32%，详细情况如下： 质押人 质权人 股份数（万 股） 质押到期 日 质权人是否已提 起诉讼 质权人是否已采 取强平措施 吴海江 华西证券 273.82 2019-05-25 否 否 吴海江 华西证券 115.52 2019-03-20 否 否 吴海江 赵志勇 120.00 2019-03-18 否 — 吴海江 华西证券 310.00 2019-05-23 否 否 2018年9月17日，吴海江与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向 吴海江提供人民币150万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴海江指定账 户之日起6个月。吴海江与赵志勇签署《股权质押合同》，吴海江以其持有沃施 股份120万股股份为上述借款事项提供质押担保。 3、吴君亮先生持有公司股份702.00万股，占公司总股本的11.41%，其所持 有公司股份累计被质押674.33万股，占其持有公司股份总数的96.06%，占公司 总股本的10.96%，详细情况如下： 质押人 质权人 股份数 （万股） 质押到期日 质权人是否已 提起诉讼 质权人是否已采 取强平措施 吴君亮 华西证券 282.42 2019-05-25 否 否 吴君亮 华西证券 121.91 2019-03-20 否 否 吴君亮 赵志勇 270.00 2019-03-18 否 — 2018年9月17日，吴君亮与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向 吴君亮提供人民币337.50万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴君亮指 定账户之日起6个月。吴君亮与赵志勇签署《股权质押合同》，吴君亮以其持有 沃施股份270万股股份为上述借款事项提供质押担保。 4、吴汝德先生持有公司股份296.10万股，占公司总股本的4.81%，其所持 有公司股份累计被质押260.84万股，占其持有公司股份总数的88.09%，占公司 总股本的4.24%，详细情况如下： 质押人 质权人 股份数 （万股） 质押到期日 质权人是否已 提起诉讼 质权人是否已采 取强平措施 吴汝德 华西证券 50.84 2019-03-20 否 否 吴汝德 赵志勇 210.00 2019-03-18 否 — 2018年9月17日，吴汝德与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向 吴汝德提供人民币262.50万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴汝德指 定账户之日起6个月。吴汝德与赵志勇签署《股权质押合同》，吴汝德以其持有 沃施股份210万股股份为上述借款事项提供质押担保。 5、吴君美女士持有公司股份2,457,000股，占公司总股本的4.00%，其所持 有公司股份累计被质押0股。 根据上述借款合同、股权质押协议，截至本回复出具之日，上市公司实际控 制人与借款人签署的上述借款合同、与质权人签署的上述股份质押协议均未到期， 且相关质押协议中约定的平仓线大幅低于沃施股份近段股票交易价格，不存在被 采取强制平仓措施的急迫性。上市公司实际控制人与借款人或质权人不存在因上 述借款或股份质押而产生的纠纷。上市公司实际控制人出具了承诺，承诺其将按 约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前清偿借款及/或完成 质押股份的回购。 综上，上市公司实际控制人所持有公司股份累计被质押股份数占其持有公司 股份总数的比例已逐步下降，且上市公司实际控制人质押的上述股票于质押到期 日前遭受平仓的风险性较小；上市公司实际控制人与该等借款人签署的上述借款 合同、与质权人签署的上述股份质押协议均未到期，且上市公司实际控制人现时 与质权人不存在因借款事项或股份质押而产生的纠纷；上市公司实际控制人已出 具承诺，承诺将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前 清偿借款及/或完成质押股份的回购。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，上述股份质押不会对公司实际控制权稳 定性造成重大不利影响。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“四、控股股东及实际控制人 情况”之“（一）基本情况”中对上市公司实际控制人股权质押情况进行了补充披 露。 问题6、 请你公司补充披露交易对方是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安 排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不 受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、关于锁定期质押本次交易所获股份的安排 根据交易对方的确认，交易对方在锁定期内不得质押本次交易所获股份。山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出承诺如下： “本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司 股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发 行股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担保，并确保 前述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。” 二、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问、会计师、律师认为，交易对方出具的承诺系其真实的 意思表示、合法、有效，交易对方不存在质押处于未解锁状态的所获股份的安排。 三、补充披露 （未完）  |