[关联交易]中粮地产:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所 中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”） 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 微信图片_20180723164948 二〇一八年十一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核 准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和 完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息， 并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在 内的全部法律责任。 交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全 部法律责任。 如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市 公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）中国国际金融股份有限公司承诺： 本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 （二）中信证券股份有限公司承诺： 本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 （三）北京市君合律师事务所承诺： 本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 （四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 （五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺： 本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 （六）北京中企华资产评估有限责任公司承诺： 本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城 地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并 拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资 金总金额不超过242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买 大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。本次交易完成 后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方与标的资产 本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%， 占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。 2、交易对价及支付方式 本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资 产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、 盈利水平、品牌优势等因素。 基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股 份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定 为1,475,607.94万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对 价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本 次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进 一步论证本次交易作价的公允性。 如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积 金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相 应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购 重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、 配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资 产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减 少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份 购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易 后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所 持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。 根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一 日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度 分红派息方案为每股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日 实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76元。 鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间 价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人 民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元 调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549股调整为 2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通 过。 3、股票种类和面值、发行对象和发行方式 中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下： （1）股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行对象、发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。 4、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的 第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日。本次发行定价基 准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况 如下： 单位：元/股 项目 定价基准日 前20个交易日 定价基准日 前60个交易日 定价基准日 前120个交易日 交易均价 7.59 7.64 8.15 交易均价的90% 6.83 6.89 7.34 注：上述数据已经除权除息处理。 基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价 基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确 定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交 易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。2018年7月10日，中粮地 产2017年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本1,813,731,596股 为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税）。因此，本次重大资 产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股。 本次发行价格合理性分析如下： （1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响 中粮地产自2017年7月24日起停牌，于2018年3月31日公告重组预案。 在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其 中，深证综指（399106）收盘点数从2017年7月24日的1,854.67点小幅下降至 2018年3月30日（公告重组预案前最后一个交易日）的1,853.72点，降幅为0.05%； 深证房地产指数（399637）从2017年7月24日的5,845.91点小幅下降至2018 年3月30日（公告重组预案前最后一个交易日）的5,644.59点，降幅为3.44%。 鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前60个交易日的90% （为定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交 易均价的90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。 （2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响 本次中粮地产发行股份购买资产价格6.89元/股（中粮地产2017年年度权益 分派方案实施后调整后为6.84元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示， 中粮地产及大悦城地产估值对应的2017年12月31日市净率水平分别为1.88倍 及1.96倍，较为接近，差异在合理范围内。 单位：万元 项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产 估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34 归母净资产（2017年12月31日） B 663,048.56 1,261,403.06 市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96 注1：中粮地产估值=发行价6.89元/股*发行前总股本181,373.16万股。 注2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，其估值1,475,607.94万元= 大悦城地产估值2,476,091.34万元*（9,133,667,644股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股本 15,326,425,636股）。 注3：大悦城地产2017年财务数据经审计，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，其会计准则 与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财 务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。 （3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本 次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响 本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的 第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日（周六）；离定价 基准日最近的一个交易日为2018年3月30日（周五），当天深证房地产指数 （399637）的收盘点数对应的市盈率为14.34倍，对应的市净率为1.75倍。 本次中粮地产发行股份购买资产价格6.89元/股（中粮地产2017年年度权益 分派方案实施后调整后为6.84元/股）对应的2017年度市盈率为13.22倍，对应 的2017年12月31日市净率为1.88倍，与市场水平基本一致。 此外，尽管6.89元/股较7.64元/股（定价基准日前60个交易日中粮地产股 票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入 及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状 况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。 最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的 股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权 行为，本次发行价格将作相应调整。 5、发行股份价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波 动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办 法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调 整方案。根据中粮地产于2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议 决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司 董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产 的发行价格仍为6.84元/股。 6、发行数量 根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资 产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后 确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股 后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确 定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。 按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算 并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本 次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于2018年7月10日实施完成2017年年度 权益分派方案，本次发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产 于2018年7月9日实施完成2017年年度权益分派方案，交易作价由1,475,607.94 万元相应调整为1,444,702.90万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 2,141,666,095股调整为2,112,138,742股。 如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据 协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据 调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股 本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整。 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 7、锁定期 本次重组交易对方明毅承诺： “1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公 司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约 定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份 购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外） 因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份； 2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次 发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上 市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等 调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大 努力与上市公司协商达成最终限售安排； 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份； 5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股 份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排； 6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方 将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董 事会、股东大会审议。 明毅控股股东中粮香港承诺： “1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起36个月之日和明毅与上市公 司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅 的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资 产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本 次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让 给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行 股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购 买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的明毅的 股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份 亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公 司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此 给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” 此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺： “1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购 买资产结束之日起12个月内不转让； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。” （三）发行股份募集配套资金安排 1、募集配套资金金额 本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过242,578.14万元，融资规模不超过 中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格 的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。 2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式 （1）股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行对象、发行方式、认购方式 本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资 者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均 以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细 则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套 资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由 上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体 情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股 本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整，具体调整公式如下： 假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 4、发行数量 本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与 本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配 套资金发行的股份数量也将作相应调整。 5、资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体 情况如下： 序号 项目名称 实施主体 项目总投资额 （万元） 募集资金计划使用金额 （万元） 1 中粮·置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36 2 杭州大悦城-购物中 心项目 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78 合计 586,118.78 242,578.14 在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需 求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将 利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际 需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 6、锁定期 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之 日起12个月内不得转让。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股 份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易调整后标的资产的交易价格为1,444,702.90万元，上市公司2017 年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2017年12月31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 217.89%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此， 明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。 上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关 联股东已回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 2005年11月4日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的59.63%，公司的控股股东变更为中 粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前， 公司控制权未发生变更。 因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董 事会召开之日已超过60个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不 考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司22.02%的股权（中粮 地产于2018年5月2日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中 粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、 以不超过人民币8.80元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本2%的股 份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发 行前总股本2%的股份），通过明毅间接持有上市公司53.80%的股权，合计持有 上市公司75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、标的资产估值及作价情况 （一）本次交易标的资产的估值及作价情况 本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易 作价为1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可 比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼 顾了交易双方股东的利益。 本次作价的主要依据主要包括中粮地产发行价估值水平、中粮集团历史投资 成本、净资产账面值等，具体如下： 1、标的资产作价参考上市公司发行股价估值水平 本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决 议公告日。本次重组发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易 日的上市公司股票交易均价分别为6.83元/股、6.89元/股及7.34元/股。 中粮地产2017年底经审计归属于母公司股东净资产为663,048.56万元，中 粮地产交易市净率对应其可选发行价格6.83元/股、6.89元/股及7.34元/股分别 为1.87倍、1.88倍及2.01倍。按上市公司发行价格市净率水平计算，标的资产 估值范围为1,405,623.05万元至1,510,856.86万元，为兼顾交易双方股东利益， 本次交易对价以该估值范围为参考。 2、标的资产作价参考中粮集团的历史投资成本 中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港币1.74元/股，对应标的资产 价值为港币1,592,281.41万元，按基准日（2017年12月31日）前120日汇率均 值，即1港币=0.85030人民币计算，约合人民币1,353,916.89万元，本次交易对 价以该历史投资成本价格为参考。 3、标的资产作价需高于净资产账面价值 本次交易标的资产分红前作价为1,475,607.94万元，高于大悦城地产成本法 下2017年底对应股比的归属于母公司股东净资产751,670.08万元。 根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在 估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股 本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份， 则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召 开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等 情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交 易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体 公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产 的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公 司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。 根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一 日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度 分红派息方案为每股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日 实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑 人民币汇率中间价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现 金分红折合为人民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94万元调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549 股调整为2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会 议审议通过。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角 度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利 益的情况。公司亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易 作价的公允性。 （二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、 配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响 本次交易中，估值机构已出具估值报告，以2017年12月31日为估值基准 日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性；公司 亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。 过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日 当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股 等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调 整。 根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017年年度股东大 会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作 为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增 股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1） 如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金 转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应 股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重 组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、 配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资 产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具 体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资 产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后， 大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。 根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一 日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度 分红派息方案为每股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日 实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76元。 鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间 价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人 民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元 调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549股调整为 2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通 过。 （三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量 的影响 根据大悦城地产2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日 止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议2017年度每股派发股息4港仙。 此分红派息方案已于2018年6月1日经大悦城地产股东大会决议通过，并于2018 年7月9日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得 现金分红港币365,346,705.76元。 鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间 价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人 民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元 调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549股调整为 2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通 过。 （四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审 议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定 根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的， 还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增 股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影 响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增 股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案 的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。 根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东 大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本 公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减 值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批 程序。 如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管 理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方 案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请，同时公告相关文件。 （五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据 根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否 以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司 应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影 响估值结果的指标和因素。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进 行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进 行分析具备一定普遍性。 （六）大悦城地产提示性公告前30个交易日股票均价及其与本 次交易估值价格的差异 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证 监会令第36号）的相关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不 得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平 均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。 上市公司于2018年3月29日召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次 交易相关的议案，并于2018年3月31日披露了《中粮地产（集团）股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2018年4 月2日，大悦城地产发布内幕消息公告，就本次交易的相关事宜在香港市场予以 披露。截至2018年4月2日前30个交易日，大悦城地产的每日加权平均股价的 算术平均值为港币1.34元/股，对应64.18%普通股股份的市值为港币1,223,911.46 万元。截至2017年12月31日，大悦城地产普通股和优先股总数合计 15,326,425,636股，经审计的所有者权益为2,093,465.84万元，每股净资产为1.37 元。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价最终确定为 1,475,607.94万元，鉴于大悦城地产已于2018年7月9日完成2017年年度权益 分派方案，本次交易作价由1,475,607.94万元相应调整为1,444,702.90万元。按 照估值基准日（2017年12月31日）前120日汇率均值（即1港币=0.85030人 民币）折算约为港币1,699,050.81万元，对应每股作价约港币1.86元/股，每股 股价不低于大悦城地产就本次交易作出提示性公告日前30个交易日每日加权平 均价格的算术平均值，亦不低于最近一个会计年度大悦城地产经审计的每股净资 产值。 本次交易每股作价较大悦城地产在提示性公告日前30个交易日的每日加权 平均价格溢价38.81%，主要系由于本次收购为控制性股权收购，因此在交易定 价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。 近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股 权溢价平均值为44.29%，中位数为39.44%。本次交易的控股权溢价率与前述案 例的溢价率水平相近，具有合理性。 根据查询“巨潮资讯网”、“香港交易所披露易”公告文件，近年来，中国公司 收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股权溢价情况如下表所 示： 公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 控股权溢价 率 2017/06/17 同方股份有限公 司 中国医疗网络有限 公司 27.63% 21.62% 2017/01/24 供销大集集团股 份有限公司 中国顺客隆控股有 限公司 55.80% 13.18% 2016/11/03 泛海控股股份有 限公司 华富国际控股有限 公司 52.45% 53.33% 2016/05/26 美的集团股份有 限公司 KUKA Aktiengesellschaft 81.04% 65.89% 2015/12/11 广汇汽车服务股 份公司 宝信汽车集团有限 公司 75.00% 73.12% 2015/10/12 中弘控股股份有 限公司 卓高国际集团有限 公司 66.10% 39.44% 2015/07/10 中弘控股股份有 限公司 开易控股有限公司 72.79% 17.47% 2015/02/12 中国东方资产管 理（国际）控股 有限公司 上海证大房地产有 限公司 50.03% 38.89% 2014/12/12 厦门建发股份有 限公司 西南环保发展有限 公司 75.00% 75.63% 最小值 13.18% 第一四分位数 21.62% 中位值 39.44% 平均值 44.29% 第三四分位数 65.89% 最大值 75.63% （七）武汉（人信）大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的 资产估值的影响 中粮地产和大悦城地产均未就武汉（人信）大悦城项目与任何第三方签署任 何协议。鉴于前期由大悦城地产收购该项目的时机并不成熟，中粮集团牵头在 2017年与武汉人信置业有限公司签署了收购框架协议，拟在武汉市开发相关地 块；后因签署正式协议的条件未达成，协议双方已终止了收购安排。 武汉（人信）大悦城项目并非标的公司拥有的房地产开发项目，本次交易对 标的公司的估值及对价确定并未考虑武汉（人信）大悦城项目，中粮地产和大悦 城地产亦未就武汉（人信）大悦城项目支付或承担任何费用，武汉（人信）大悦 城项目的终止对标的资产的估值不存在影响。 （八）本次交易估值结果报送国资监管部门的情况 根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委 员会令第27号），明毅作为中粮集团控制的境外子企业，就其本次出售大悦城地 产股份事宜，应报中粮集团决定或批准，并将相关情况书面报告国务院国资委。 根据中粮集团于2018年4月16日作出的《关于Vibrant Oak Limited转让大 悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128号），中 粮集团已批准本次交易。 此外，中粮地产已就本次交易的相关情况报告国务院国资委，并获得国务院 国资委于2018年6月11日核发的《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开 发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335号）。 据此，本次交易的估值结果已依法报送中粮集团，本次交易的相关情况已书 面报告国务院国资委，该等程序完整、合规。 （九）本次交易作价安排有利于充分保护境内市场投资者权益 1、本次交易作价安排公允、合理，未损害上市公司及其股东的利益 本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易 作价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、 标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益， 具有公允性。 本次交易中，估值机构安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角 度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利 益的情况，公司亦聘请中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作 价的公允性。 2、本次交易作价安排已履行必要的审批程序和信息披露义务，有利于保障 上市公司及其股东的利益 本次交易作价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，本次交易构成 关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对 本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行 了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东严格履行了回避义 务。本次交易方案已获得中粮集团及国务院国资委的批准。 同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资 产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情 况，且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票 权的权益。 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》的要求履行了信息披露义务。 3、交易对方已作出盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺，有利于切实保障上 市公司及其股东的利益 为切实保障本次交易完成后上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的 利益，本次交易中，上市公司与明毅签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议 之补充协议》，约定在减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的 资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿。 此外，鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易 作价的公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承 诺资产在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075万元。如本次 交易于2019年实施完毕，则承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺 净利润为189,420万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到 业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。 上述盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺安排有利于切实保障上市公司及全 体股东的利益。 4、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力和竞争能力，有利于保障 上市公司及其股东的利益 本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其 中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住 宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品 牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城 市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行 业的领导者。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发 的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业 务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股 东回报。 本次交易完成后，上市公司通过将大悦城地产纳入合并报表范围，实现资产 规模和盈利水平的大幅提升。根据瑞华出具的中粮地产2017年度审计报告（瑞 华审字[2018]02060099号）、2018年1-5月未经审计财务报表及《中粮地产备考 审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002号），本次交易完成后上市公司的资产规模、 营业收入、净利润均将显著增长。 本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至 2017年12月31日，公司的总资产规模由7,575,147.58万元增加至13,421,483.57 万元，增长77.18%；2017年，公司的营业收入从1,404,235.59万元增加至 2,568,301.74万元，增长82.90%；净利润从173,483.84万元增加至308,927.74万 元，增长78.07%。 截至2018年5月31日，公司的总资产规模由8,537,065.20万元增加至 14,681,140.31万元，增长71.97%；2018年1-5月，公司的营业收入从338,519.12 万元增加至696,171.67万元，增长105.65%；净利润从64,810.02万元增加至 213,163.20万元，增长228.90%。 本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系， 优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施， 保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全 体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填 补被摊薄即期回报措施的承诺函。 因此，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于 提高上市公司的抗风险能力，有利于保护境内广大投资者以及中小股东的长远利 益。 综上，本次交易作价安排公允、合理，并已履行必要的审批程序和信息披露 义务，交易对方已就本次交易作出减值补偿承诺，且本次交易有利于提高上市公 司的竞争力和持续盈利能力，有利于充分保护境内市场投资者权益。 六、减值补偿安排及盈利预测补偿安排 根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》， 明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协 议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标 的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即： 假定本次重组于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期 届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估 或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公 司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出 具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的 资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿 的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。 根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿 协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不 超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发 行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份 的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。 根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》 的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行 权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应 进行调整或不调整： （1）如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股 份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。 （2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前， 大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额， 中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份 数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情 形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后 的交易价格。 （3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进 行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的 资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充 协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为 标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的 资产现金分红的影响。 鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的 公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产 在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075万元。如本次交易于 2019年实施完毕，则承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润 为189,420万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承 诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。 关于减值补偿及盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易 主要合同”之“三、《减值补偿协议》主要内容”、“四、《减值补偿协议之补充 协议》主要内容"及“五、《盈利预测补偿协议》主要内容”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其 中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住 宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品 牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城 市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行 业的领导者。 本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份 （占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股 及可转换优先股合计股份数的59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新 的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物 业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红 利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。 在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地 产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核 心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌 合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面： 1、市场和渠道的协同 交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与 大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大 悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。 2、共享品牌资源优势 上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核 心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国 际等7个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约130万平米的工业用地，具 有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有 较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势 和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项 目，形成良好的协同。 3、土地资源获取及项目储备能力提升 交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地 优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能 力进一步增强。截至2017年12月31日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积 约为958.52万平方米，其中累计竣工面积约为286.22万平方米，累计结算面积 约为288.88万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约130万平 米的工业用地。截至2017年12月31日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面 积约为286.57万平方米，其中累计竣工面积约38.09万平方米，累计结算面积约 10.52万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面 积得到显著增长。 4、体量增大，利于低成本融资 整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优 化；目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%，整 合后将显著降低整体融资成本。 （二）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司总股本为1,813,731,596股。 中粮地产于2018年5月2日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的 公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和 大宗交易）、以不超过人民币8.80元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总 股本2%的股份。 截至本报告书出具之日，中粮集团已增持29,089,140股股份，共持有 857,354,140股，占上市公司本次重组前总股本的47.27%；本次发行股份购买资 产完成后，不考虑中粮集团在本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金对 上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,925,870,338股，中粮集团将直接持 有857,354,140股，占上市公司本次交易后总股本的21.84%，本次交易的交易对 方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有2,112,138,742股，占上市公司本次 交易后总股本的53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.64%。本次交易完成 前后，不考虑本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司 股东持股情况如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组新增 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例 中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84% 明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80% 其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36% 总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00% 注1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故 未考虑其对上市公司股权结构的影响。 假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行 前总股本2%的股份，中粮集团持有864,539,631股，占上市公司本次重组前总股 本的47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司 股本的影响，上市公司总股本为3,925,870,338股，中粮集团将直接持有 864,539,631股，占上市公司本次交易后总股本的22.02%，本次交易的交易对方 明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有2,112,138,742股，占上市公司本次交 易后总股本的53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.82%。本次交易完成 前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组新增 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例 中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02% 明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80% 其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18% 总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00% 注1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本2%的股份的情况下模 拟测算。 注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故 未考虑其对上市公司股权结构的影响。 本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行 前总股本2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市 公司22.02%的股权、间接持有上市公司53.80%的股权，合计持有上市公司75.82% 的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公 司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布 仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据中粮地产2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）、2018年 1-5月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最 近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 （合并） 重组完成后募集配套资金前 （备考合并） 财务指标 2018年5月31日 资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31 负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31 归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74 资产负债率（%） 85.64 76.31 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93 财务指标 2018年1-5月 营业收入 338,519.12 696,171.67 净利润 64,810.02 213,163.20 归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88 基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 单位：万元 项目 本次交易前 （合并） 重组完成后募集配套资金前 （备考合并） 财务指标 2017年12月31日 资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57 负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30 归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65 资产负债率（%） 84.50 75.69 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58 财务指标 2017年度 营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74 净利润 173,483.84 308,927.74 归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97 基本每股收益（元/股） 0.52 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31 本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层 讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务 指标和非财务指标影响的分析”。 2017年，上市公司每股收益为0.52元，合并备考每股收益为0.31元；2018 年1-5月，上市公司每股收益为0.27元，备考合并每股收益为0.30元。本次交 易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管 控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小 股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、 高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊 薄即期回报措施的承诺函。 （四）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接 受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公 平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的 相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、 行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易 及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交 易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交 易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合 法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报 告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成 后规范关联交易的措施”。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交 易相关事项。 2018年3月29日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地 产转让其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产全部已 发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股 份总数的59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权 转让相关的事项。 2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十 八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九 届董事会第二十九次会议审议通过。 3、本次交易已经上市公司2017年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于 以要约方式增持上市公司股份。 4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。 2018年4月16日，中粮集团下发《关于Vibrant Oak Limited转让大悦城地 产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128号），批准明毅 向中粮地产转让其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。 5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。 2018年6月11日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公 司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335号），国务院国资 委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过214,166.6095万股A股股份支付购 买大悦城地产股份对价，及发行不超过36,274.6319万股A股股份募集配套资金 的方案。 6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项。 国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收 购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199 号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。 7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查。 国家市场监督管理总局于2018年9月10日作出《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号）。国家市场监督管理 总局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司从即 日起可以实施集中。 8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份 事项。 根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有 限公司的批复》（商资批[2018]692号），商务部原则同意明毅有限公司以其持 有的大悦城地产有限公司913,366.7644万股普通股股份认购公司非公开发行人 民币普通股（A股）不超过214,166.6095万股。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案。 2、中国证监会对本次交易的核准。 3、其他涉及的审批或备案（如有）。 （三）其他事宜 本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产 股份的书面回复。 根据香港证监会于2017年8月11日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公 司收购、合并及股份回购守则》第26条下要约责任的函件，香港证监会已同意 中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。 （四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》等境外投资法律 法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备 案的具体情况及进展 根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交 方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括： （1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需 要限制的敏感国家和地区开展境外投资； （2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资； （3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台； （4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资； （5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 其中，前三类须经境外投资主管部门核准。 本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租 及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团 内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易 的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦 城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司已就本次交易所涉及 的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委已核发《国家发展 改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收购百慕大群岛大悦城地产有限公司 股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199号），许可中粮地产收购大悦城地产 股份项目；商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次 交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备 案。 （五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程 序、信息披露情况及合法合规性 根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于2018年4月10日出 具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无 需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章及第14A章中有关香 港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已 于2017年8月21日及2018年3月31日发布有关本次交易事项的公告，符合香 港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。 根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于2018年4月10日出具的备忘录，明毅作 为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第XV部对上市 公司主要股东的申报要求，于2018年4月4日提交披露权益通告，履行了明毅 在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。 本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产 股份的书面回复。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 1 上市公 司 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责 人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、 准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连 带的法律责任。 2 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准 确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易 日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失 的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 3 本次重 组交易 对方明 毅 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资 产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公 司将依法承担全部法律责任； 3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内 提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账 户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁 定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司 造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 4 本次重 组标的 公司大 悦城地 产 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”） 保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别 和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司 造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 5 中粮集 团 关于规范关联 交易的承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取 措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生 关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本 公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签 订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关 联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易 的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司 及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司 造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 6 明毅 关于规范关联 交易的承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取 措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生 关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本 公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经 济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签 订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关（未完）  |