[关联交易]立昂技术:西部证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告
西部证券股份有限公司 关于 立昂技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问核查报告 独立财务顾问 二零一八年十一月 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-2 相关证券服务机构及人员声明 西部证券股份有限公司受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向 立昂技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、 《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘 录等法律规范的相关要求，以及立昂技术与交易对方签署的相关协议、立昂技术及交易 对方提供的有关资料、立昂技术董事会编制的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份购买 资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审 慎核查，向立昂技术全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各方无 任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份购买资产并募集 配套资金出具本报告。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 （三）截至本报告出具之日，西部证券就立昂技术本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向立昂技术全体股东 提供独立核查意见。 （四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-3（五）本独立财务顾问同意将本报告作为立昂技术本次发行股份购买资产并募集配 套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 （六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估 等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本报告不构成对立昂技术的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读立昂技术董事会发布的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立昂技术发行股份购买资产并 募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信立昂技术委托本独立财务顾问出具意见的独 立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-4（五）本独立财务顾问在与立昂技术接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-5 目录 公司声明..........................................................................................................................................2 交易对方承诺.................................................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明.....................................................................................................4 目录..................................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................................11 一、常用词语释义.....................................................................................................................11 二、专业术语释义.....................................................................................................................14 重大事项提示...............................................................................................................................18 一、本次交易方案概述.............................................................................................................18 二、本次交易标的评估与估值概况...........................................................................................27 三、本次交易构成关联交易......................................................................................................28 四、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................28 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市.............................................................28 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件........................................................................29 七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................29 八、本次重组的决策及审批程序..............................................................................................31 九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................................31 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划............................42 十一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................................42 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................................44 重大风险提示...............................................................................................................................45 一、与本次交易有关的风险......................................................................................................45 二、交易标的之经营风险.........................................................................................................48 第一节本次交易概况...................................................................................................................53 一、本次交易背景.....................................................................................................................53 二、本次交易目的.....................................................................................................................54 三、本次交易具体方案.............................................................................................................57 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-6 四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况..............................................63 五、本次交易构成关联交易......................................................................................................65 六、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................65 七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................65 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................................................65 九、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................65 第二节上市公司基本情况...........................................................................................................66 一、公司概况............................................................................................................................66 二、公司设立及股本变动情况..................................................................................................67 三、公司控股股东及实际控制人概况.......................................................................................80 四、上市公司最近三年控股权变动情况...................................................................................81 五、最近三年重大资产重组情况..............................................................................................81 六、公司主营业务情况.............................................................................................................81 七、公司最近三年主要财务数据..............................................................................................82 八、最近三年合法合规情况......................................................................................................83 第三节交易对方基本情况...........................................................................................................84 一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况.............................................................................84 二、大一互联100%股权交易对方基本情况...........................................................................127 三、发行股份募集配套资金之交易对方概况..........................................................................136 四、其他事项的说明...............................................................................................................137 第四节交易标的基本情况-沃驰科技.......................................................................................166 一、基本情况..........................................................................................................................166 二、历史沿革..........................................................................................................................166 三、股权结构及控制关系.......................................................................................................188 四、主要下属企业情况...........................................................................................................190 五、主营业务情况..................................................................................................................206 六、报告期内简要财务数据....................................................................................................253 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理..........................................................................255 八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况............................................261 九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ......................................................................................................................................................278 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-7 十、股东出资及合法存续情况................................................................................................282 十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况......................282 十二、其他事项的说明...........................................................................................................300 第五节交易标的基本情况-大一互联.......................................................................................304 一、基本情况..........................................................................................................................304 二、历史沿革..........................................................................................................................304 三、股权结构及控制关系.......................................................................................................309 四、主要下属企业情况...........................................................................................................310 五、主营业务情况..................................................................................................................315 六、报告期内主要财务数据....................................................................................................341 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理..........................................................................343 八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况............................................347 九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ......................................................................................................................................................351 十、股东出资及合法存续情况................................................................................................355 十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况......................355 十二、其他事项的说明...........................................................................................................360 第六节本次发行股份情况.........................................................................................................362 一、发行股份购买资产...........................................................................................................362 二、募集配套资金..................................................................................................................363 三、本次交易前后主要财务数据............................................................................................375 四、本次交易前后股本结构....................................................................................................375 第七节交易标的评估情况.........................................................................................................376 一、标的资产评估的基本情况................................................................................................376 二、沃驰科技评估结果...........................................................................................................387 三、大一互联评估情况...........................................................................................................408 四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析.................................431 五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析.................................481 六、董事会对本次交易评估事项的意见.................................................................................509 七、独立董事对本次交易评估事项的意见..............................................................................511 第八节本次交易主要合同.........................................................................................................304 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-8 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技...............................................513 二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联...............................................518 三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技.........................................................................524 四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联.........................................................................528 第九节本次交易的合规性分析................................................................................................533 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................................................533 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...........................................................536 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...........................................................539 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...........................................................540 五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定..........................540 六、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的 情形...............................................................................................................................................541 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形”的核查........................................................................................................................541 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................................542 九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见...............................................................542 第十节管理层讨论与分析.........................................................................................................544 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...............................................................544 二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................................549 三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................................614 四、本次交易对上市公司影响的分析.....................................................................................719 第十一节财务会计信息.............................................................................................................544 一、标的公司最近两年一期财务报表.....................................................................................735 二、上市公司最近一年一期备考财务报表.............................................................................743 第十二节同业竞争与关联交易................................................................................................747 一、同业竞争..........................................................................................................................747 二、关联交易..........................................................................................................................748 第十三节风险因素......................................................................................................................755 一、与本次交易有关的风险....................................................................................................755 二、交易标的之经营风险.......................................................................................................758 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-9 第十四节其他重要事项.............................................................................................................763 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................763 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性分析...........................................................763 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况...........................................................763 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................................764 五、公司利润分配政策...........................................................................................................765 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................768 七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................................................................770 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................................771 一、独立董事意见..................................................................................................................771 二、独立财务顾问意见...........................................................................................................773 三、律师意见..........................................................................................................................774 第十六节本次交易的中介机构情况........................................................................................775 一、独立财务顾问..................................................................................................................775 二、律师事务所......................................................................................................................775 三、审计机构..........................................................................................................................775 四、资产评估机构..................................................................................................................776 第十七节上市公司及中介机构声明........................................................................................777 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................................777 二、独立财务顾问声明...........................................................................................................778 三、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明....................................................779 四、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明.......................................................780 五、律师事务所声明...............................................................................................................781 六、评估机构声明..................................................................................................................782 第十八节备查文件......................................................................................................................783 一、备查文件目录..................................................................................................................783 二、备查文件地点..................................................................................................................783 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 报告书、本报告书指 西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核 查报告 公司、收购方、上市公司、 立昂技术 指立昂技术股份有限公司，股票代码： 300603 立昂有限指立昂技术股份有限公司前身 标的公司、标的企业指杭州沃驰科技股份有限公司、广州大一互联网络科技有限公司 沃驰科技指杭州沃驰科技股份有限公司，本次交易标的公司之一 大一互联指广州大一互联网络科技有限公司，本次交易标的公司之一 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 指 金泼等 21名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技 100.00%的股 份）、钱炽峰等 4名大一互联现有股东（合计持有大一互联 100.00%的股份） 募集配套资金的交易对方指参与本次募集配套资金认购的不超过 5名特定投资者 开尔新材指浙江开尔新材料股份有限公司 萱汐投资指杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州泰沃指杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名） 上海泰卧指上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 上海天适新指上海天适新股权投资中心（有限合伙） 企巢天风指企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 鑫烨投资指杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙） 荣隆咨询指将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 欣聚沙投资指广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 唯心信息指武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 沃驰有限指杭州沃驰科技有限公司，沃驰科技前身 1-1-1-10 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 杭州修格指杭州修格信息科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州道渠指杭州道渠科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州多阳指杭州多阳电子商务有限公司，沃驰科技子公司 浙江恒华指浙江恒华网络科技有限公司，沃驰科技子公司 北京黄蚂蚁指北京黄蚂蚁文化传媒有限公司，沃驰科技子公司 霍尔果斯盛讯指霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司，沃驰科技子公司 杭州上岸指杭州上岸网络科技有限公司，沃驰科技子公司 广州上岸指广州上岸信息科技有限公司，沃驰科技子公司 中景网络指广州中景网络科技有限公司，沃驰科技子公司 海南新声代指海南新声代通信科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州萱汐指杭州萱汐信息科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州中佰指杭州中佰信息科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州尊软指杭州尊软信息科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州玉格指杭州玉格网络科技有限公司，沃驰科技子公司 前海比格高指深圳前海比格高文化传播有限公司，沃驰科技子公司 霍尔果斯迅达指霍尔果斯迅达网络科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州逐梦指杭州逐梦工场科技有限公司，沃驰科技子公司 杭州十指指杭州十指科技有限公司，沃驰科技控股子公司 上海壤歌指上海壤歌市场营销策划有限公司，沃驰科技参股公司 浙江竹石指浙江竹石文化传媒有限公司，沃驰科技参股公司 杭州昕程指杭州昕程网络科技有限公司，沃驰科技参股公司 杭州书盟指杭州书盟信息技术有限公司，沃驰科技参股公司 温州慷璐指温州慷璐互联网文化发展有限公司，沃驰科技参股公司 上岸投资指杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙） 流金岁月指北京流金岁月文化传播股份有限公司 炬阵网络指广州炬阵网络科技有限公司，大一互联前身 蓝动信息指广州蓝动信息科技有限公司，大一互联全资子公司 盈赢信息指广州盈赢信息科技有限公司，大一互联全资子公司 1-1-1-11 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 明茂网络指佛山市明茂网络科技有限公司，大一互联控股子公司 德圭信息指上海德圭信息科技有限公司，大一互联全资子公司 广纸云指广州广纸云信息科技有限公司，大一互联全资子公司 万里网络指北京万里网络科技有限公司，大一互联全资子公司 新疆立润指新疆立润投资有限责任公司 广纸云数据中心项目指 2018年广州大一互联网络科技有限公司广州南沙广纸（大一） 数据中心项目，系本次募集资金拟投资项目 收购价款、交易价格指立昂技术收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技 100.00%股权和 大一互联 100.00%股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联 之100%股权 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 立昂技术与购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 《独立财务顾问报告》指 西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于立 昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 交割日指交易对方将标的资产过户至立昂技术名下之日 评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即 2018年3月31日 发行股份购买资产的定价 基准日 指立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日 股份登记日指 立昂技术就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下 之日 报告期指 2016年1月1日至 2018年3月31日 过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、西部证券指西部证券股份有限公司 主承销商指联合主承销商西部证券股份有限公司与海通证券股份有限公司 评估机构、中联评估指 中联资产评估集团有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机 构 1-1-1-12 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 柏坤亚宣律所、法律顾问指新疆柏坤亚宣事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问 希格玛会计师事务所指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请 审计机构 中汇会计师事务所指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请的 审计机构 中登、中登公司指中国证券登记结算有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016年修订） 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018年修订）》 《公司章程》指《立昂技术股份有限公司章程》 《募集资金管理办法》指《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 三大电信运营商指 中国移动通信集团公司、中国电信集团公司及中国联合网络通信集团 有限公司 中国移动指中国移动通信集团公司 咪咕阅读指咪咕数字传媒有限公司，中国移动阅读基地 咪咕动漫指咪咕动漫有限公司，中国移动动漫基地 咪咕音乐指咪咕音乐有限公司，中国移动音乐基地 咪咕娱乐指咪咕互动娱乐有限公司，中国移动游戏基地 咪咕视讯指咪咕视讯科技有限公司，中国移动视频基地 中国电信指中国电信集团公司 天翼空间指成都天翼空间科技有限公司，中国电信应用商店基地 天翼视讯指天翼视讯传媒有限公司，中国电信视频基地 1-1-1-13 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 天翼阅读指天翼阅读文化传播有限公司，中国电信阅读基地 天翼动漫指天翼爱动漫文化传媒有限公司，中国电信动漫基地 爱音乐指天翼爱音乐文化科技有限公司，中国电信音乐基地 爱游戏指天翼爱音乐文化科技有限公司，中国电信游戏基地 信元信息指 信元公众信息发展有限责任公司，承担服务中国电信全网的、集中运 营的互联网应用业务与增值业务的运营和日常持续开发工作 中国联通指中国联合网络通信集团有限公司 联通在线指 联通在线信息科技有限公司，承接中国联通的视频、音乐、阅读、游 戏、家庭五大业务 沃阅读指中国联合网络通信有限公司湖南省分公司，原中国联通阅读基地 沃商店指小沃科技有限公司，原中国联通应用商店、游戏基地 联通音乐指中国联合网络通信有限公司广东省分公司，原中国联通音乐基地 增值电信业务指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 内容提供商（ CP）指 Content Provider，增值电信业务内容提供商，为电信运营商提供内容 服务的社会合作单位 服务提供商（ SP）指 Service Provider，增值电信业务服务提供商，为电信运营商提供运营 增值业务的社会合作单位 移动终端指可以在移动中使用的计算机设备，如具有多种应用功能的智能 手机以及平板电脑 基地，运营商基地指电信运营商为某项增值电信业务所成立的运营实体 渠道指连接基地平台与消费者之间的推广结构 SDK指 Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包，包括可 被特定程序调用或嵌入的开发工具集合 APP指 Application的缩写，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上 的第三方应用程序 IDC指 互联网数据中心（ Internet Data Center），是互联网络的基础设施，主 要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽赁等基础服务以及网 络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务 网络接入指 通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其 他终端设备接入互联网的服务 CDN指内容分发加速网络业务（ Content DeliveryNetwork），指通过在现有 1-1-1-14 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户 的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度， 解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽不足、用户访 问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问 题 IP指 互联网协议（ Internet Protocol），是为计算机网络相互连接进行通信 而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络 实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当 遵守的规则 IP地址指 IP地址是 IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个 网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异 移动互联网指 将移动通信和互联网二者结合起来，通过智能移动终端，采用移动无 线通信方式获取业务和服务的新兴业态 云计算指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计 算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以 按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认 为是 IT行业发展中继个人计算机、互联网之后第三次重大革命性突破 公有云指 通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、资源、存储 和其他服务，这些服务多半都是免费的，也有部分按使用量来付费， 这种模式只能使用互联网来访问和使用。 私有云指 为一个客户单独使用而构建的云服务，能够提供对数据、安全性和服 务质量的有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可 以部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源。 4G指 第四代移动通信技术（ 4th-Generation），根据国际电信联盟标准的 4G 技术传输速度为 3G的1000倍以上，包括 TD-LTE和LTE-FDD等主要标 准。 PUE指 Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数据中心能源效 率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT负载使用的能源之比，基 准值是 2，越接近 1表明数据中心的绿色化水平越高。 UPS指 即不间断电源（ Uninterruptible Power Supply），是将蓄电池与主机相 连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备， 1-1-1-15 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供 稳定、不间断的电力供应。 路由指 路由器从一个接口上收到数据包，根据数据包的目的地址进行定向并 转发到另一个接口的过程。 AS指 AS是 Autonomous System的缩写，即自治系统，在互联网中，一个 自治系统是一个有权自主地决定在本系统中应采用何种路由协议的 小型单位。 DNS指 域名系统（ Domain Name System）， DNS是因特网上作为域名和 IP 地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联 网，而不用去记住能够被机器直接读取的 IP数串。通过主机名，最终 得到该主机名对应的 IP地址的过程叫做域名解析（或主机名解析）。 HTTP指 超文本传输协议（ Hyper Text Transfer Protocol），是互联网上应用最 为广泛的一种网络协议，所有的 www文件均需遵守该标准。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上 有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-1-16 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-17 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本 报告书“释义”）： 一、本次交易方案概述 立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。 同时拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现 金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产概况 立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、 李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天 适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易 对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。 立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信 息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。 具体情况如下： 标的 资产 交易 对方 交易作价 （万元） 股份支付现金支付 金额 （万元） 数量 （股） 占总对 价比例 （%） 金额 （万元） 占总对价 比例（%） 沃驰 科技 100.00% 金泼59,069.0359,069.0317,899,70749.31-- 开尔 新材9,972.079,972.073,021,8388.32-- 标的 资产 交易 对方 交易作价 （万元） 股份支付现金支付 金额 （万元） 数量 （股） 占总对 价比例 （%） 金额 （万元） 占总对价 比例（%） 沃驰 科技 100.00% 金泼59,069.0359,069.0317,899,70749.31-- 开尔 新材9,972.079,972.073,021,8388.32-- 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 股权萱汐 投资 10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 -- 上海 泰卧 8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 -- 李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 -- 赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41 龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 -- 谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07 王丽霞 2,326.82 ---2,326.82 1.94 王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 -- 姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 -- 陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 -- 吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55 上海天 适新 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 -- 企巢 天风 997.21 997.21 302,183 0.83 -- 鑫烨 投资 997.21 997.21 302,183 0.83 -- 鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32 应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 -- 孙洁玲 332.4 ---332.40 0.28 朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 -- 李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 -- 小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16 大一 互联 100.00% 股权 钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 -- 荣隆 咨询 4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00 欣聚沙 投资 4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00 唯心 信息 14,400.00 ---14,400.00 32.00 小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00 合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95 1-1-1-18 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-19 注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰 科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。 2、定价基准日、发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告 日。经各方协商，本次发行价格确定为33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股） 前20个交易日36.6132.95 前60个交易日34.2230.80 前120个交易日37.8334.05 注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价 格将作相应调整。 3、发行股份数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为： 向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每 股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股） 前20个交易日36.6132.95 前60个交易日34.2230.80 前120个交易日37.8334.05 注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价 格将作相应调整。 3、发行股份数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为： 向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每 股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-2042,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）， 占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。 4、股份锁定期安排 详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺 应按照中国证监会的要求进行调整。 本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。 （二）募集配套资金 1、发行股份募集配套资金概况 立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目 及相关中介费用。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则 上市公司将以自筹资金支付或补足。 2、发行对象 立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本 次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。 3、定价基准日、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日交易均价的90%。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-21 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价 格将作相应调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发 行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及 募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。 5、股份锁定期安排 本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需 符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中 取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整。 （三）业绩承诺及补偿安排 1、沃驰科技 上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其 一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020 年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国 证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益 后归属于母公司所有者的净利润分别为10,000.00万元、12,500.00万元及15,000.00万 元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约 定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金 进行补偿。 各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下： 序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例(%) 1金泼46.2267.00 各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下： 序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例(%) 1金泼46.2267.00 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-222杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）8.1011.743上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）6.529.454李张青5.878.515王建国2.283.30 合计68.99100.002、大一互联 上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰 及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分 别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金 将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。 若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》 的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以 现金进行补偿。 各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下： 序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例(%) 1钱炽峰48.0090.002武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）32.000.003广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）10.0010.00 合计90.00100.00 考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴 出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且2018年净利润将受到影响。 上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见： 双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实 际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。 2杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）8.1011.743上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）6.529.454李张青5.878.515王建国2.283.30 合计68.99100.002、大一互联 上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰 及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分 别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金 将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。 若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》 的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以 现金进行补偿。 各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下： 序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例(%) 1钱炽峰48.0090.002武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）32.000.003广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）10.0010.00 合计90.00100.00 考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴 出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且2018年净利润将受到影响。 上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见： 双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实 际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-23 本次交易中大一互联作价依据系基于2018年3月31日为基准日，中联评估采用收 益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法结果作为定价结 论。上述股份激励系大股东股份支付，不影响大一互联净资产与现金流，不影响本次交 易估值。 上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议 审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018年9月13日经立昂技术2018 年第四次临时股东大会表决通过。 综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本次 交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程序， 不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。 3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公 司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保 障措施。 依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务 人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意， 不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立 昂技术股份对外质押。 依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》 约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿 义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润 差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分， 而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不 足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意， 不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立 昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业 3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公 司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保 障措施。 依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务 人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意， 不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立 昂技术股份对外质押。 依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》 约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿 义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润 差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分， 而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不 足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意， 不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立 昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-24 绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证 业绩承诺补偿切实可行。 （四）业绩奖励安排 1、沃驰科技 （1）超额利润奖励 当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时， 按下列公式计算可用于奖励的金额： 可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣 除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50% 上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该 奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主 体。 其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流 量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。 （2）对外投资超额利润的奖励 本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下， 授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本 （本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方 案进行奖励。 对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联 营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、 可供出售的金融资产。 上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备， 减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对 沃驰科技管理层予以奖励。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-25（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业 范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本 利润率的标准及其合理性。 ①对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因 沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞争 或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一定对 外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成本收回 后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用提高对外 投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为，对其投资规 模做了限制。 ②相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财 务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性 依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制 制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权 限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理 层达成的奖励方案进行奖励。 一方面，未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行，原则 上沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选择，不 鼓励其进行财务性投资；另一方面，由于沃驰科技主营的增值电信业务存在形式多样、 发展迅速的特点，不同类型业务本身的发展阶段与投资意图对项目收益率及回报周期的 影响较大，因此需根据所投资项目的具体情况来进行具体分析，且前述管理层利润分成 的前提是投资成本收回且能产生超额利润，因此目前暂未制定相关对外投资的具体投资 范围及基本利润率等要求。 2、大一互联 上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利 润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-26 奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。 二、本次交易标的评估与估值概况 本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为2018年3月31日。中联评估 分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行 评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2018]第1314号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1313号），评 估结论如下表所示： 单位：万元/% 序号标的资产账面价值评估值增值率 1沃驰科技100%股权19,800.27123,069.09521.552大一互联100%股权4,493.8242,069.89836.17 合计24,294.09165,138.98579.75 沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27 万元，评估值为123,069.09万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的 过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值 沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。截至本报告书签署日，沃驰科技在上述 3,000.00万元额度内完成1,500.00万元利润分配，上述事项不影响沃驰科技现营运能力 及持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。 大一互联100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为4,493.82 万元，评估值为42,069.89万元。评估基准日后，2018年6月26日，大一互联股东钱 炽峰缴足2,400万元未缴出资额；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足600 万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本3,000.00万元事项，大一互联 100%股权交易作价45,000.00万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金，增强资金实 力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司与中小股东权益。 序号标的资产账面价值评估值增值率 1沃驰科技100%股权19,800.27123,069.09521.552大一互联100%股权4,493.8242,069.89836.17 合计24,294.09165,138.98579.75 沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27 万元，评估值为123,069.09万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的 过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值 沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。截至本报告书签署日，沃驰科技在上述 3,000.00万元额度内完成1,500.00万元利润分配，上述事项不影响沃驰科技现营运能力 及持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。 大一互联100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为4,493.82 万元，评估值为42,069.89万元。评估基准日后，2018年6月26日，大一互联股东钱 炽峰缴足2,400万元未缴出资额；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足600 万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本3,000.00万元事项，大一互联 100%股权交易作价45,000.00万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金，增强资金实 力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司与中小股东权益。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-27 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持 有的上市公司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。 因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱 炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联2017年度经审计的财务数据及交易作价， 本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元/% 项目立昂技术 标的资产 （账面） 标的资产 （交易价格）财务指 标占比 沃驰科技大一互联 沃驰 科技 大一 互联 资产总额138,425.6024,724.1213,057.98119,800.0045,000.00119.05 营业收入97,320.1923,993.4214,543.88--39.60 归属于母公司资 产净值42,708.7119,441.055,706.77119,800.0045,000.00385.87 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有立昂技术37.70% 的股权，持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有公司3.85%的股权。王刚与新疆 立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司41.55%的股权。 本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到145,473,916股，王刚 直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%，仍为上市公 司实际控制人。 项目立昂技术 标的资产 （账面） 标的资产 （交易价格）财务指 标占比 沃驰科技大一互联 沃驰 科技 大一 互联 资产总额138,425.6024,724.1213,057.98119,800.0045,000.00119.05 营业收入97,320.1923,993.4214,543.88--39.60 归属于母公司资 产净值42,708.7119,441.055,706.77119,800.0045,000.00385.87 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有立昂技术37.70% 的股权，持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有公司3.85%的股权。王刚与新疆 立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司41.55%的股权。 本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到145,473,916股，王刚 直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%，仍为上市公 司实际控制人。 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股本增加到 145,473,916股。社会公众股持股数量不低 于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，公司总股本为 102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资 金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过 42,973,916股普通股用于购买资产；若考 虑募集配套资金，公司将合计发行不超过 59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本 结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套募集资金） 本次交易完成后 （考虑配套募集资金） 持股数量 (股)占比 (%) 持股数量 （股） 占比 (%)持股数量（股） 占比 (%) 王刚 38,640,000 37.7 38,640,000 26.56 38,640,000 23.88 新疆立润投资 有限责任公司 3,948,240 3.85 3,948,240 2.71 3,948,240 2.44 立昂技术现有 其他股东 59,911,760 58.45 59,911,760 41.18 59,911,760 37.02 金泼 --17,899,707 12.30 17,899,707 11.06 开尔新材 --3,021,838 2.08 3,021,838 1.87 萱汐投资 --3,137,199 2.16 3,137,199 1.94 泰卧管理 --2,524,183 1.74 2,524,183 1.56 李张青 --2,271,765 1.56 2,271,765 1.40 赵天雷 --1,236,363 0.85 1,236,363 0.76 龚莉群 --900,507 0.62 900,507 0.56 谢昊 --387,802 0.27 387,802 0.24 1-1-1-28 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 王建国 --883,464 0.61 883,464 0.55 姚德娥 --604,367 0.42 604,367 0.37 陈剑刚 --402,911 0.28 402,911 0.25 吴灵熙 --201,455 0.14 201,455 0.12 上海天适新 --402,911 0.28 402,911 0.25 企巢天风 --302,183 0.21 302,183 0.19 鑫烨投资 --302,183 0.21 302,183 0.19 鞠波 --115,837 0.08 115,837 0.07 应保军 --100,727 0.07 100,727 0.06 朱建军 --80,582 0.06 80,582 0.05 李常高 --16,116 0.01 16,116 0.01 钱炽峰 --6,545,454 4.50 6,545,454 4.04 荣隆咨询 --818,181 0.56 818,181 0.51 欣聚沙投资 --818,181 0.56 818,181 0.51 配套募集资金 方 ----16,359,393 10.11 合计 102,500,000 100 145,473,916 100.00 161,833,309 100.00 注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集 配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 33元/股，则在本次配套融资金额为 53,986.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 16,359,393股，据此对本次募集配套资金后 上市公司的股权结构进行测算。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（ 2018）3017号《备考审阅报告》，假设 立昂技术已于 2017年 1月 1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 9月 30日/ 2018年 1-9月 2017年 12月 31日/ 2017年度 交易完成前 交易完成后 （备考数） 交易完成前 交易完成后 （备考数） 资产总额 138,042.04 333,409.55 138,425.60 326,191.62 1-1-1-29 立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告 1-1-1-30 归属母公司所有者权益45,305.62203,971.4442,708.71194,854.41 营业收入47,035.8983,680.1397,320.19135,857.48 营业利润4,025.0312,905.148,881.4421,441.02 利润总额4,298.8112,964.038,800.6821,457.13 净利润3,631.7410,439.408,036.8418,914.54 归属于母公司股东的净利润3,631.7410,151.878,036.8418,368.57 基本每股收益（元）0.350.700.801.26 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高， 归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。 八、本次重组的决策及审批程序 （一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项； 2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项； 3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项； 4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过； 5、本次交易方案已经立昂技术2018年度第四次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需经中国证监会的核准。 本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能（未完）  |